平安证券有限责任公司

                  关于深圳市理邦仪器股份有限公司

             拟使用部分超募资金投入企业研究开发中心

                    及产业化基地项目的核查意见

     平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器
 股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
 板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
 司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等相
 关规定，对理邦仪器拟使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项
 目的事项进行了专项核查，出具如下核查意见：

     一、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]480号）核准，并
经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（创业板）2,500万股，面值每股为人民
币1元，发行价格每股为人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币95,000万元，
扣除各项发行费用6,619.10万元后实际募集资金净额为人民币88,380.90万元，其
中超募资金额为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计
师事务所有限责任公司于2011年4月18日出具XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》
验证确认。

     二、超募资金使用情况

    2012 年 7 月 12 日，经公司第一届董事会 2012 年第六次会议和第一届监事会
2012 年第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金 9,000 万元用于永久补充流
动资金，公司独立董事及保荐机构表示了明确的同意意见，项目已实施完毕。详
见公司 2012 年 7 月 13 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公
告》。

    2013 年 8 月 21 日，经公司第二届董事会 2013 年第六次会议和第二届监事会
2013 年第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金 9,000 万元用于永久补充流
动资金，公司独立董事及保荐机构表示了明确的同意意见，并于 2013 年 9 月 10
日股东大会审议通过后实施，项目已实施完毕。详见公司 2013 年 8 月 22 日披露
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

    截止 2013 年 10 月 31 日，超募资金累计使用金额为 18,000 万元，余额为
30,432.12 万元（含利息）。

         三、本次超募资金使用计划

    本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营
需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：拟使用超募资金 13,000 万元投入
企业研究开发中心及产业化基地项目（以下简称“坪山项目”），用于建安工程费
和预备费支出。未使用的超募资金将继续在专户中存管。

    本次使用部分超募资金的目的为提高超募资金使用效率，同时满足坪山项目
的资金需求。

    本次使用部分超募资金投入坪山项目后，将满足坪山项目建安工程费的资金
需求，投入后，坪山项目的投资总额、建设时间、可行性、效益分析等已经披露
的情况不会产生变化。

    本次计划尚需提交股东大会审议批准。

         四、相关审核及批准程序

    1、董事会审议情况：本次使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化
基地项目的计划已提交公司 2013 年 11 月 27 日召开的第二届董事会 2013 年第八
次会议审议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。本次计划自股东大
会审议批准之日起实施。

    2、监事会审议情况：本次使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化
基地项目的计划已提交公司2013年11月27日召开的第二届监事会2013年第八次会
议审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。全体监事一致同意使用部
分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目，并同意提交公司股东大会
审议。

    3、独立董事意见：公司全体独立董事对公司使用部分超募资金投入企业研究
开发中心及产业化基地项目事项发表了如下独立意见：

    公司本次使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目，有利
于提高募集资金使用效率，满足坪山项目资金需求，保证项目进度按计划完成，
同时降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全
体股东利益的需要。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》、上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定。

    全体独立董事一致同意使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基
地项目，并同意提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，平安证券认为：
    （一）本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由独
立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》
等相关规定的要求；
    （二）本次超募资金用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务备忘录第1
号—超募资金使用（修订）》等有关规定；
    平安证券对理邦仪器本次超募资金使用计划无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公
司拟使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目的核查意见》之
签字盖章页】




                         保荐代表人：
                                                     毛   明




                                                     唐   伟




                                              平安证券有限责任公司



                                               年    月        日