深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                 2013 年度独立董事履职情况报告

    2013 年度，陈思平先生、李淳先生、苏洋先生作为公司独立董事严格按照
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》及其他有关法律、法规、
制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，
并就募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，
同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。

    在年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2013
年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，恪尽职守、诚实守信地履行
独立董事的职责。报告期内，各独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事
项没有提出异议。

    各独立董事履行职责情况如下：

    一、独立董事参加股东大会、董事会情况

    报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客
观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会
决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
在报告期内，独立董事对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、谨慎
地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司的整体利益及中小
股东的利益。

    报告期内，公司共召开 5 次股东大会，包括 1 次年度股东大会及 4 次临时股
东大会，除独立董事苏洋缺席年度股东大会，独立董事陈思平委托苏洋先生参加
第二次临时股东大会及缺席第四次临时股东大会外，不存在其他独立董事缺席股
东大会或未亲自出席的情况。

    报告期内，公司共召开了 10 次董事会，独立董事出席情况如下：
                应出席    亲自出席   委托出席     缺席     是否连续两次未亲自
  独立董事
                  次数      次数       次数       次数         出席会议

   陈思平         10         10          0          0              否

   李   淳        10         10          0          0              否

   苏   洋        10         10          0          0              否


    二、董事会下设各专门委员会工作情况

    1、陈思平先生作为薪酬与考核委员会主任委员，2013 年度主持召开了 1 次
薪酬与考核委员会，审议通过《关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬及 2013
年度薪酬计划》的议案。

    陈思平先生作为战略委员会委员，2013 年度参加了 1 次战略委员会，审议
通过《2013 年度经营目标》的议案。

    陈思平先生作为审计委员会委员，2013 年度参加了 4 次审计委员会，审议
通过了《2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》、《2012 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》、《2012 年度财务决算报告》、《关于续聘公司 2013 年
度财务审计机构》、《2013 年第一季度报告》、《2013 年半年度报告及其摘要》、
《2013 年第三季度报告》的议案。

    2、李淳先生作为薪酬与考核委员会委员，2013 年度参加了 1 次薪酬与考核
委员会，审议通过《关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬及 2013 年度薪酬计划》
的议案。

    李淳先生作为审计委员会委员，2013 年度参加了 4 次审计委员会，审议通
过了《2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》、《2012 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》、《2012 年度财务决算报告》、《关于续聘公司 2013 年度
财务审计机构》、《2013 年第一季度报告》、《2013 年半年度报告及其摘要》、《2013
年第三季度报告》的议案。

    3、苏洋先生作为薪酬与考核委员会委员，审议通过《关于公司高级管理人
员 2012 年度薪酬及 2013 年度薪酬计划》的议案。
    苏洋先生作为审计委员会主任委员，2013 年度主持召开了 4 次审计委员会，
审议通过了《2012 年度关于公司内部控制的自我评价报告》、《2012 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、 2012 年度财务决算报告》、 关于续聘公司 2013
年度财务审计机构》、《2013 年第一季度报告》、《2013 年半年度报告及其摘要》、
《2013 年第三季度报告》的议案。

    三、独立董事提出异议事项情况

    2013 年度，公司召集召开的股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会
会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
有效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。

    四、独立董事发表独立意见情况

    公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《创业板板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的
有关规定，作为上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2013 年
共发表独立董事意见 7 次，具体情况如下：

    1、2013年1月29日，在公司第一届董事会2013年第二次会议上，对公司第二
届董事会董事候选人资格及董事津贴发表独立意见如下：

    （1）关于董事会换届选举及提名第二届董事会候选人的独立意见

    根据七名董事候选人的个人履历和实际工作情况，未发现存在《公司法》第
147 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条规定的情形。根据
三名独立董事候选人的个人履历和实际工作情况等，没有发现其有中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立
董事必须具有的独立性。董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提
名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的利益。

    （2）关于第二届董事会董事津贴的独立意见

    公司确定的第二届董事会董事津贴，符合公司目前经营现状，有利于强化公
司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康
发展。
    2、2013 年 2 月 27 日，在公司第二届董事会 2013 年第一次会议上，对公司
第二届董事会聘任高级管理人员相关事项发表独立意见如下：

    通过对张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、CHAO LIN 先生的任职资格及
能力进行认真审核，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在
被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不
得担任上市公司高级管理人员之情形；认为其任职资格符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，具备担任
相应职务的资格和能力。

    3、2013 年 4 月 11 日，在公司第二届董事会 2013 年第二次会议上，对公司
2012 年度的相关事项发表独立意见如下：

    （1）关于公司 2012 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资
金的独立意见

    公司 2012 年度未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。2012 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。

    （2）关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2012 年度与控股股东或其他关联方未发生关联交易。

    （3）关于公司 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
公司独立董事一致认为：2012 年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益、违反相关规定的情形。

    （4）关于公司内控自我评价报告的独立意见

    公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。经审阅，一致认为《2012 年度关于公司内部控制的自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    （5）关于公司续聘 2013 年审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准
则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，很好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任与义务。同意续聘信永中和会计师事务所担任
公司 2013 年度审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

   （6）关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬及 2013 年度薪酬计划的独立意见

    经认真核查，认为：2012 年公司高级管理人员的薪酬能严格按照有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司章
程》的规定。同时，公司高级管理人员 2013 年度薪酬计划符合公司目前经营管
理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经
营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规及规范性文件的规定，合法有效，同意公司高级管理人员 2013 年度薪酬计划。

    （7）关于公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

    根据信永中和会计师事务所出具的 2012 年审计报告，公司独立董事一致认
为：《公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》是客观、合理的，符
合有关规定的要求，有利于推进公司募投项目的有效实施，并有利于维护股东的
长远利益。因此，对该预案表示同意，并提请董事会及股东大会审议。

    4、2013 年 6 月 27 日，在公司第二届董事会 2013 年第四次会议上，对关于
部分募集资金投资项目延期及聘任公司董事会秘书的相关事项发表独立意见如
下：

    （1）关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

       公司本次调整部分募集资金项目投资进度是公司董事会根据项目实际实施
情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常
的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，同
意公司本次调整募集资金项目的投资进度。

    （2）对于聘任公司董事会秘书的独立意见

    通过对祖幼冬先生的任职资格及能力的审核，祖幼冬先生已取得深圳证券交
易所董事会秘书任职资格证书，且未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情
形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，一致认为：其任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等的规定，具备担任董事会秘书的资格和能力。因此，同意聘任祖幼冬先生为公
司董事会秘书。

    5、2013 年 7 月 24 日，在公司第二届董事会 2013 年第五次会议上，对对外
投资暨关联交易相关事项发表独立意见如下：

    认为该议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和
公允性原则，符合全体股东的利益。因此同意公司本次对外投资的关联交易，并
提交股东大会审议。

    6、2013 年 8 月 21 日，在公司第二届董事会 2013 年第六次会议上，对公司
2013 年半年度相关事项发表独立意见如下：

    （1）公司 2013 年 1-6 月未发生任何形式的对外担保事项，不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况。

    （2）公司 2013 年 1-6 月募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违
反相关规定的情形。

    （3）公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，将超募资金以适当比
例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合
公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次超募资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》、《上市公
司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
的相关规定。同意使用超募资金 9,000 万元永久性补充流动资金，并提交公司
股东大会审议。

    7、2013年11月27日，在公司第二届董事会2013年第八次会议上，对使用部
分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目的事项发表独立意见如下：

    公司本次使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目，有利
于提高募集资金使用效率，满足坪山项目资金需求，保证项目进度按计划完成，
同时降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全
体股东利益的需要。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业
板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定。因此，
同意公司本次使用部分超募资金投入企业研究开发中心及产业化基地项目，并提
交股东大会审议。

    五、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

    报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发
表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议
和股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司各方面积极提出建议，
包括：公司应持续关注政策形势，关注国内外经济政策环境的波动可能带来的风
险因素；持续坚持对研发方面的投入，加强自主创新能力，加快新产品研究开发
力度；加强公司内部管理制度，完善公司内控管理体系；加强对新修订的法律法
规文件、相关政策文件的学习等。公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提
高公司的管理水平。

    六、独立董事到公司实地考察情况
    报告期内，公司各独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间
对公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况、审计情
况、利润分配、年度经营计划、诉讼进展等各方面情况。

    同时，公司独立董事也通过与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持
密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响；就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、
高级管理人员共同探索未来发展之路。

    七、保护投资者权益方面所做的工作

    1、关注公司生产经营状况。报告期内，十分关注公司财务运作、资金往来
等重大事项，认真听取公司相关人员的汇报并进行实地考察，及时了解公司生产
经营情况。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
规定行使独立董事权利，履行独立董事的职责。

    2、关注公司信息披露工作的履职情况。确保公司能够按照中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    3、加强学习，提高自身履职能力。通过积极学习相关法律法规和规章制度，
加深对相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，以保护广大投资者的合法权益。

    八、其他工作情况

    报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计
机构和咨询机构的情况。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                      董 事 会

              2014 年 4 月 9 日