平安证券有限责任公司

               关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                   限售股份上市流通事项的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳市
理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”、“公司”） 首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对理邦仪器产本次限售股份上市流通事项进行了核
查，核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    理邦仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]480 号”文核准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，并于 2011 年 4 月 21 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行股票前股本为 7,500 万股。
发行后总股本为 10,000 万股。

    2013 年 05 月 17 日，公司实施 2012 年度权益分派方案，以 2012 年 12 月 31
日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，权益分派后总股本增至
130,000,000 股。

     截止申请日，公司总股本为 130,000,000 股，尚未解除限售条件的股份数
量为 75,158,157 股。

    二、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.   本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 4 月 21 日（星期一）。

    2.   本次解除限售股份的数量为 75,158,157 股，占总股本的 57.81%；于
解禁日实际可上市流通数量为 18,789,539 股，占公司总股本的 14.45%。

    3.   本次申请解除股份限售的股东共 3 个，均为自然人股东。
       4.    股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                        单位：股

         股东名                    所持限售股份   本次解除限售   本次实际可上
序号                任职情况
           称                          总数           数量       市流通数量
 1         张浩   董事长、总裁       27,119,591     27,119,591       6,779,898
 2       谢锡城   董事、副总裁       24,793,202     24,793,202       6,198,301
                  董事、副总裁、
 3       祖幼冬   董事会秘书、       23,245,364     23,245,364       5,811,341
                    财务负责人
             合   计                 75,158,157     75,158,157       18,789,539
       注：张浩先生、谢锡城先生和祖幼冬先生作为公司董事及高级管理人员，按照规定，
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

       根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
 除股份限售的股东承诺情况如下：

       董事、监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转
 让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十五，；离职半年内不转
 让其直接或间接所持的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公
 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
 的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。

        本公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：自本公司股票在证券交易
 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接
 或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份，承诺期
 限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

       经核查，股东张浩、谢锡城、祖幼冬在招股说明书中作出的承诺与上市公告
 书中的承诺一致；并已根据创业板最新规定签订承诺函；上述承诺均得到严格履
 行，未出现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
 性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
    四、平安证券的核查意见

    保荐机构经核查后认为，理邦仪器限售股份持有人均严格遵守了首次公开发
行股票并在创业板上市时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关
事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对理邦仪器本次限售股份上市流通事项
无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公
司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】




                                 保荐代表人：
                                                     毛    明




                                                     唐    伟




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