深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                    独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如
下独立意见如下：

    一、关于公司 2014 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资
金的独立意见

    公司 2014 年度未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。

    2014 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

    二、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见

    2014 年度，公司与控股股东或其他关联方未发生关联交易。

    三、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
我们作为公司独立董事一致认为：2014 年度公司募集资金的管理和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益、违反相关规定的情形。

    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。经审阅，我们认为《关于 2014 年度内部控制的自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、关于公司续聘 2015 年审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为公
司 2015 年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》
等规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年
度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。

    六、关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬计划的独立意见

    经认真核查，我们认为：1、2014 年度公司高级管理人员的薪酬能严格按照
有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定。2、公司高级管理人员 2015 年度薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平
及经营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定，合法有效，我们同意公司高级管理人员 2015 年度
薪酬计划。

    七、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照2014年度母公司
实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币209.23万元，截至2014年12月31日，
母公司累计可分配利润为人民币14,363.88万元，合并报表累计未分配利润为人民
币10,104.30万元。

    为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险
的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从
公司实际出发，经研究决定：2014 年度拟按 2014 年 12 月 31 日公司总股本19,500
万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人
民币1,950万元（含税）。同时，拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本19,500万股为
基数，以资本公积每 10 股转增 2 股，共计转增3,900万股。
    公司独立董事认为：公司《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
是客观、合理的，符合有关规定的要求，并有利于维护股东的长远利益。因此，
我们对该预案表示同意，并提请董事会及股东大会审议。

    八、关于募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金及利息永久
补充流动资金的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余
募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日
常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的
利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本
次募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项。

    九、关于终止募投项目“营销网络扩建及品牌运营建设项目”并将剩余募
集资金及利息永久补充流动资金的的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司终止“营销网络扩建及品牌运营建设项目”
并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公
司日常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体
股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定。同意公司本次终止募投项目，并同意将该事项提交 2014 年度股东大会
审议通过后实施。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第12号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，同
时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相
关法律、法规和公司章程的规定。经审核，一致同意公司本次会计政策变更事项。



    十一、关于增加闲置自有资金购买短期保本理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经
营资金需求和资金安全的前提下，在原额度人民币1.5亿元的基础上拟增加人民
币2.5亿元，合计额度人民币4亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，在控制风
险的基础上有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投
资回报；上述自有闲置资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致
同意本议案。



    (以下无正文)
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                     独立董事专项意见签字页




独立董事签字：




     陈思平                 李   淳                    苏   洋




                                      深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                                                    2014 年 4 月 16 日