平安证券有限责任公司关于

                 深圳市理邦精密仪器股份有限公司

              “研发中心扩建项目”结项并使用节余

              募集资金永久补充流动资金的核查意见

     平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器
股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，对理邦仪器“研发中心扩建项目”结项并使
用节余募集资金及利息永久补充流动资金进行了专项核查，出具如下核查意见：


    一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]480号”文核准，公司公开发
行人民币普通股（A股）2,500 万股，发行价格为人民币38元/股，募集资金总额
为人民币95,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币88,380.90万
元，其中超募资金为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况业经信永中
和会计师事务所XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证确认。本次发行的募
集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。



    二、募集资金累计使用情况及节余情况


     截至 2015 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目“研发中心扩建项目”已建
设完毕，且达到预计可使用状态，合计使用募集资金 7,065.30 万元，节余总额
3,721.24 万元（含利息收入），具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                                     实际投资金额
            计划投资   调整后投                         项目节   利息   专项节余
项目名称                          累计投资   应付未付
              总额     资总额                           余金额   收入     总额
                                    金额       金额
研发中心扩建
               20,127.00   10,168.83   7,065.30   --    3,103.53   617.71   3,721.24
项目



       三、募集资金节余的主要原因


        公司在项目建设中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，
   按照预算规划控制资金投入，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，充
   分利用公司自主研发、自主改造设备及比较完善的业务渠道体系的优势，以最少
   的投入达到了最高的效能，从而最大限度地节约了项目资金。同时在募集资金存
   放期间，公司通过合理安排支出，暂未使用的募集资金产生了一定的利息收入。
   具体项目节余的主要原因如下：

        首先，公司在项目实施过程中，致力于技术创新、设备布局，在工艺技术水
   平方面进行了优化和改进，提高了研发效率和设备性价比；在保证项目建设质量
   的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，
   同时，在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了
   项目整体投入金额。

        其次，政府补助资金的投入减少了部分募集资金使用。由于公司募集资金投
   资项目投资于医疗器械行业，技术含量较高，对于调整地方产业结构，提升地方
   科技水平有较强的示范作用，因此，政府对相关项目给予了大力支持。上市以来，
   公司多个项目获得各政府补助，如公司 2010 年 12 月“心电网络化解决方案产业
   化”获得政府补助资金 480 万元，2012 年 4 月“深圳快速检验血液分析技术工
   程实验室”获得政府补助资金 500 万元，2012 年 11 月“产科系列产品及信息网
   络系统产业化”项目获得政府补助资金 270 万元，2012 年 12 月公司“高灵敏度
   一体多功能即时准确临床体外诊断系统及产业化关键技术研发”项目被列入
   “2012 年深圳市孔雀计划团队引进项目”获得政府补助资金 2500 万元。上述政府
   补助资金对研发中心扩建项目的投入减少了募集资金的实际投入规模。

        综上，截止 2015 年 2 月 28 日，研发中心扩建项目募集资金出现节余 3,103.53
   万元。
   四、募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划及相关说明


    鉴于“研发中心扩建项目”已经全部建设完毕，为更好地发挥募集资金的效
能，提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现股东利益最大化，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，
公司决定将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金3,103.53万元及其利
息收入617.71万元，合计3,721.24万元全部用于永久补充公司日常运营所需的流
动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。



     五、公司承诺


    公司最近十二个月内不存在将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    在本次永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、衍生品投资、创
业投资等高风险投资。



     六、相关审核及批准程序


    （一）2015年4月16日，公司第二届董事会2015年第二次会议审议通过《关
于募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资
金》的议案，全体董事一致同意。
    （二）2015年4月16日，公司第二届监事会2015年第二次会议审议通过《关
于募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资
金》的议案。监事会认为：公司募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募
集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金
使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次结项
并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项。
    （三）独立董事认为：公司募投项目“研发中心扩建项目”结项并将节余募
集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常
经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利
益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相
改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司
本次募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项。



   七、保荐机构意见


    经核查，平安证券认为：理邦仪器的“研发中心扩建项目”已经完成，节余
募集资金3,103.53万元及其利息收入617.71万元，合计3,721.24万元。该事项已
经公司第二届董事会2015年第二次会议、第二届监事会2015年第二次会议审议通
过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。平安证券对理邦仪器本次使用节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公
司“研发中心扩建项目”结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页】




                          保荐代表人：
                                                         毛   明




                                                         唐   伟




                                              平安证券有限责任公司



                                                    年        月   日