深圳市理邦精密仪器股份有限公司


证券代码：300206            证券简称：理邦仪器            公告编号：2015-054


                深圳市理邦精密仪器股份有限公司
             关于子公司对外投资设立合资公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

   2015 年 9 月 11 日，深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会 2015 年第五次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立合资公
司》的议案，公司董事会同意公司全资子公司理邦科技（香港）有限公司（以下
简称“理邦科技”）使用自有资金 330.6 万美元与 BIT Analytical Instruments GmbH
(以下简称“BIT”)在香港设立合资公司，合资公司主要从事 IVD 产品的研发及
生产业务。

    本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。


    二、合资对方基本情况

    BIT Analytical Instruments GmbH 成立于 1976 年，办公住所位于 Am
Kronberger Hang 3, Schwalbach, Germany，公司 CEO 为 Marius Balger，公司主要
从事 IVD（即体外诊断）产品的研发及生产、为客户提供 OEM 服务。BIT 控股
公司为 Messer Group ，成立于 1898 年，总部位于德国，为世界工业气体领域的
领先者之一。

    BIT 公司拥有世界高水准的、全系列的 IVD 产品，具有深厚的知识产权积
累和核心技术；同时为医疗和工业仪器行业客户提供完整的合同产品开发、制造
服务以及售后服务。

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     BIT 公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


     三、拟设立合资公司基本情况

     1、公司名称：Edan-Messer Diagnostics Limited（暂定）

     2、注册地址：香港（具体地址以注册登记为准）

     3、投资额：总额 661.2 万美元。理邦科技和 BIT 各以现金出资 330.6 万美
元

     4、股权结构：设立时发行 10 万股，理邦科技与 BIT 各持 50%的股份

     5、经营范围：IVD 产品的研发及生产业务


     四、对外投资合同的主要内容

     （一）投资金额

     合资公司设立时现金投资总额为 661.2 万美元，理邦科技和 BIT 各以现金出
资 330.6 万美元。各方向合资公司作出的知识产权使用许可可以作为对合资公司
的非现金出资，作价由双方协商确定。

     （二）股权结构

     合资公司设立时发行 10 万股，其中 CLASS A 股份(有表决权)88000 股；
CLASS B 股份(无表决权，用于合资公司员工股权激励)12000 股。BIT 认购合资
公司 CLASS A 股份 44000 股，CLASS B 股份 6000 股；理邦科技认购合资公司
CLASS A 股份 44000 股，CLASS B 股份 6000 股。

     BIT 及理邦科技认购的 CLASS B 股份均用于合资公司员工及管理人员股权
激励。除 Class B 股份按照双方约定的员工股权激励方案发生变动外，只要双方
按公司设立时签署的协议履行相应出资或增资义务的，双方所持的股份比例不应
发生变动。

     （三）股权处置

     合资公司设立后 5 年内，任何一方不得转让其所持 Class A 股份；Class B 股

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份的处置应符合双方约定的员工股权激励方案要求。

    （四）董事会

    合资公司设 4 名董事，理邦科技与 BIT 分别有权委派 2 名董事。董事会的
职责、议事规则等由股东协议及合资公司章程规定。

    （五）高级管理人员

    合资公司的高级管理人员由董事会任命。

    （六）协议生效条件和时间

    本次合作相关协议由双方内部有权审批机构审议通过后，经双方授权代表签
署后生效。


    五、对公司的影响

    公司自 2010 年开始在高端 POCT 领域进行战略布局，以此作为长期的重
要发展战略，积极引进国外高端技术团队，加大研发投入和市场开拓，通过内生
和外延，致力于成为体外诊断（即 IVD）领域的领导者。（说明：POCT 属于体
外诊断的一个细分行业）

    公司本次与 BIT 合作成立合资公司，BIT 公司拥有的常规 IVD 系列产品，
与公司现有的高端 POCT 平台产品形成良好的互补，极大的丰富了公司在 IVD
领域的产品系列；通过双方的深度合作，将为客户提供更丰富的产品选择以及更
具创新力、更加专业的产品。同时，理邦仪器高效的研发、生产能力和全球销售
渠道结合 BIT 的研发、生产能力，将产生显著的协调效应，进一步增强公司在
体外诊断领域的市场竞争力，提升公司体外诊断产品线的经营业绩，助力公司向
体外诊断领域领导者的目标迈进。


    六、存在的风险因素

    本次对外投资合作对方为国外公司，双方运营管理团队因文化和理念上的差
异存在互相磨合的风险；合资公司将协调和利用各股东的资源优势、技术积累及
丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

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七、备查文件

1、第二届董事会 2015 年第五次会议决议

2、股东协议




特此公告。




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                                                                 董事会

                                              二〇一五年九月十一日




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