理邦仪器：第二届董事会2016年第一次会议决议公告2016-04-26
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2016-010
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第二届董事会 2016 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2016
年第二次会议于 2016 年 4 月 25 日（星期一）10:00 在深圳市南山区蛇口南海大
道 1019 号南山医疗器械园 B 栋三楼会议室召开，会议通知于 2016 年 4 月 14 日
以电子邮件方式发出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席
会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于 2015 年年度报告及其摘要》的议案；
《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》及《2015 年年度报告披露提
示性公告》详见巨潮资讯网，《2015 年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中
国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2015 年度总裁工作报告》的议案；
公司董事会经审议认为 2015 年度公司经营管理层有效的执行了股东大会
与董事会的各项决议，较好地完成了 2015 年度经营目标。并结合公司实际情况
对 2016 年的工作计划进行规划和安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告》的议案；
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报告内容详见《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。。
公司独立董事陈思平、李淳、苏洋向董事会递交了《独立董事 2015 年度述
职报告》，并将在 2015 年度股东大会上述职。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2015 年度财务决算报告》的议案；
2015 年度公司整体运营良好，实现营业收入 55,013.64 万元，同比增长 5.23%，
现金流稳定；归属于上市公司股东的净利润为 10,320.92 万元，同比增长 668.34%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议
案；
公司董事会出具了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查意
见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年度募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》的议案；
公司董事会出具了 2015 年度内部控制的自我评价报告，公司独立董事对此
事项发表了独立意见。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构》的议案；
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往
合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公
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司财务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务审计服务。公司独立董事对此事
项发表了独立意见，同意续聘其担任公司 2016 年年度财务审计机构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2015 年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照 2015 年度母公
司实现净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 321.15 万元，截至 2015 年 12 月
31 日，母公司累计可分配利润为人民币 15,304.19 万元，合并报表累计未分配利
润为人民币 18,154.07 万元。
在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和
公司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本
公积转增股本预案为：2015 年度拟按 2015 年 12 月 31 日公司总股本 23,400 万股
为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），合计派发现金股利人民
币 4,914 万元（含税）。同时，拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 23,400 万股为
基数，以资本公积每 10 股转增 15 股，共计转增 35,100 万股。
以上预案实施后，公司总股本由 23,400 万股增至 58,500 万股，剩余未分配
利润结转以后年度分配。公司独立董事对该预案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬计划》的议案；
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意制
定高级管理人员 2016 年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生 125 万元/年，副
总裁谢锡城先生 100 万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生 100
万元/年。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
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10、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人》的议案；
公司第二届董事会任期于 2016 年 2 月 20 日届满，因公司新一届董事会董事
候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举
工作进行了适度延期，公司在 2016 年 2 月 19 日披露了《关于董事会、监事会换
届选举延期的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提名张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、宋
飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此
事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。
11、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》
的议案；
公司第二届董事会任期于 2016 年 2 月 20 日届满，因公司新一届董事会董事
候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举
工作进行了适度延期，公司在 2016 年 2 月 19 日披露了《关于董事会、监事会换
届选举延期的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提名郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生为公
司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了独
立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。
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12、审议《关于第三届董事会董事津贴》的议案
公司根据市场行情，并结合自身实际情况，确定第三届董事会董事津贴（税
前）如下：独立董事郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生、董事宋飚先生为每人
每年 8 万元人民币；董事张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生除公司职位薪酬外
不额外领取董事津贴。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结
项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案；
鉴于“企业研究开发中心及产业化基地项目”已经基本建设完工，为更好地
发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现股东利益
最大化，公司决定将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及其利息收
入合计 1550.9 万元（以资金转出当日银行结息为准）全部用于永久补充公司日
常运营所需的流动资金。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核
查意见。详情详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
14、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案；
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营
需求及财务情况，公司拟使用超募资金 13,000 万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核
查意见。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综
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合授信额度》的议案；
为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向招商银行股份有限
公司深圳新时代支行申请金额为人民币一亿元、期限为一年的综合授信额度，并
授权公司董事长张浩先生签署该授信额度相关的合同、协议、凭证等各项法律文
件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
16、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案；
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014 年修
订）》等相关规定的要求及公司拟实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
的方案，并结合自身情况和发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行
修订。修订后的公司章程及其修订对照表详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议
案；
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲
置自有资金最高不超过 4 亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使
用，有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响
公司日常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一
步提升公司整体业绩水平。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对，出具了《关于公司控股股
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东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
19、审议通过《提请召开 2015 年度股东大会》的议案；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
特此公告。
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董事会
二〇一六年四月二十五日
附件1：理邦仪器第三届董事会董事候选人简历
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附件 1：
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第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、张浩，男，1964年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械行业
经验和管理经验。曾任深圳市安科公司开发工程师、材料工程师、销售部副经理
等职；1995年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。目前担任公
司董事长、总裁、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主管公司的全
面工作。
截至本公告日，张浩先生直接持有本公司股份48,815,264股，占已发行股份
20.86%，为公司创始人及第一大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
2、祖幼冬，男，1962年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械行
业经验和管理经验。曾任深圳市安科公司市场及临床技术支持工程师、超声部市
场经理等职；1995年加入深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身），现任
公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书、战略委员会委员，主管公司的财
务、证券事务、物业服务等工作。
截至本公告日，祖幼冬先生直接持有本公司股份41,841,656股，占已发行股
份的17.88%，为公司创始人及第二大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
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3、谢锡城，男，1965年生，中国国籍，硕士学历，一直从事研发相关工作，
在产品开发方面具有丰富的工作经验。曾任深圳市安科公司研发工程师、研发项
目经理等职务；1995年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。目
前担任公司董事、副总裁、战略委员会委员、审计委员会委员，主管公司的研发
工作。
截至本公告日，谢锡城先生直接持有本公司股份39,827,763股，占已发行股
份的17.02%，为公司创始人及第三大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
4、宋飙，男，1969年生，中国国籍，硕士学历，在医疗健康服务、医疗租
赁行业的投资和管理方面有着丰富的经验，现任杭州艾博健康科技股份有限公司
总经理、执行董事。曾任中国科健有限公司工程师、深圳科健医电投资租赁有限
公司经理；曾任深圳中银孚电子有限公司总经理；浙江禾联医院投资管理有限公
司总经理、执行董事。
截至本公告日，宋飙先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、郑全录，男，1948年生，中国国籍，硕士学历。现任东北大学教授、深
圳钮斯声学系统有限公司董事长。曾担任东软集团董事副总裁；东软飞利浦设医
疗备有限公司副董事长。
截至本公告日，郑全录先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
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会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
2、吴瑛，女，1955年生，中国国籍，硕士学历。现任深圳市人民医院超声
科主任医师，曾任职武汉同济医大附属协和医院超声科医师、主治医师。现兼任
深圳市医学培训中心教授、深圳市医学会超声专委会主任委员、中国超声医学工
程学会委员、中国影像医学研究会超声分会委员、中国超声医学工程学会仪器开
发专委会委员、卫生部海峡两岸医药卫生交流协会超声医学专家委员会委员、深
圳市司法鉴定专家鉴定人、深圳市科技评审专家、《中国医学影像技术》等专业
杂志编委等。
截至本公告日，吴瑛女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司
章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
3、刘雪生，男，1963年生，中国国籍，高级会计师、中国注册会计师。现
任深圳市注册会计师协会副秘书长；曾先后任职华侨城集团经理、会计师、子公
司副总经理。现兼任广东省注协继续教育委员会委员，深圳市会计学会理事，华
孚色纺股份有限公司独立董事、天音通信控股股份有限公司独立董事、深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司独立董事。
截至本公告日，刘雪生先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
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