理邦仪器：第二届董事会2016年第一次会议决议2016-04-26
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第二届董事会 2016 年第一次会议决议
时 间：2016 年 4 月 25 日 10:00-11:00
地 点：公司会议室
出席董事：张浩、谢锡城、祖幼冬、陈思平、李淳、苏洋
主 持 人：张浩
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 25 日召
开第二届董事会 2016 年第一次会议。会议通知于 2016 年 4 月 14 日以电子邮件方式
发出，公司全部六名董事均出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
与会董事经审议，作出以下决议：
1、审议通过《关于 2015 年年度报告及其摘要》的议案；
《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》及《2015 年年度报告披露提示
性公告》详见巨潮资讯网，《2015 年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中国证
券报、上海证券报、证券日报、证券时报。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2015 年度总裁工作报告》的议案；
公司董事会经审议认为 2015 年度公司经营管理层有效的执行了股东大会与董
事会的各项决议，较好地完成了 2015 年度经营目标。并结合公司实际情况对 2016
年的工作计划进行规划和安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告》的议案；
报告内容详见《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。。
公司独立董事陈思平、李淳、苏洋向董事会递交了《独立董事 2015 年度述职报
告》，并将在 2015 年度股东大会上述职。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2015 年度财务决算报告》的议案；
2015 年度公司整体运营良好，实现营业收入 55,013.64 万元，同比增长 5.23%，
现金流稳定；归属于上市公司股东的净利润为 10,320.92 万元，同比增长 668.34%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
公司董事会出具了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公
司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查意见，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年度募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》的议案；
公司董事会出具了 2015 年度内部控制的自我评价报告，公司独立董事对此事项
发表了独立意见。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构》的议案；
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合
作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财
务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务审计服务。公司独立董事对此事项发表了独
立意见，同意续聘其担任公司 2016 年年度财务审计机构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2015 年度利润分配预案》的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照 2015 年度母公司实
现净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 321.15 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，
母公司累计可分配利润为人民币 15,304.19 万元，合并报表累计未分配利润为人民币
18,154.07 万元。
在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和公
司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本公积
转增股本预案为：2015 年度拟按 2015 年 12 月 31 日公司总股本 23,400 万股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,914 万元
（含税）。同时，拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 23,400 万股为基数，以资本公
积每 10 股转增 15 股，共计转增 35,100 万股。
以上预案实施后，公司总股本由 23,400 万股增至 58,500 万股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。公司独立董事对该预案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬计划》的议案；
经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意制定
高级管理人员 2016 年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生 125 万元/年，副总裁
谢锡城先生 100 万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生 100 万元/
年。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
10、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人》
的议案；
公司第二届董事会任期于 2016 年 2 月 20 日届满，因公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举工作
进行了适度延期，公司在 2016 年 2 月 19 日披露了《关于董事会、监事会换届选举
延期的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提名张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、宋飚先生
为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了
独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。
11、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》的
议案；
公司第二届董事会任期于 2016 年 2 月 20 日届满，因公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举工作
进行了适度延期，公司在 2016 年 2 月 19 日披露了《关于董事会、监事会换届选举
延期的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提名郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生为公司第三
届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。
12、审议《关于第三届董事会董事津贴》的议案
公司根据市场行情，并结合自身实际情况，确定第三届董事会董事津贴（税前）
如下：独立董事郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生、董事宋飚先生为每人每年 8
万元人民币；董事张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生除公司职位薪酬外不额外领
取董事津贴。独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结项并
将节余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案；
鉴于“企业研究开发中心及产业化基地项目”已经基本建设完工，为更好地发
挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现股东利益最大
化，公司决定将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及其利息收入合计
1550.9 万元（以资金转出当日银行结息为准）全部用于永久补充公司日常运营所需
的流动资金。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查
意见。详情详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
14、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案；
本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营需
求及财务情况，公司拟使用超募资金 13,000 万元用于永久补充流动资金。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查
意见。详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综合授
信额度》的议案；
为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向招商银行股份有限公
司深圳新时代支行申请金额为人民币一亿元、期限为一年的综合授信额度，并授权
公司董事长张浩先生签署该授信额度相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
16、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案；
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等相关规定的要求及公司拟实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，
并结合自身情况和发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订
后的公司章程及其修订对照表详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议案；
为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲置
自有资金最高不超过 4 亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，
有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响公司日
常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一步提升公
司整体业绩水平。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的
议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对，出具了《关于公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》，详情请见巨潮资讯网。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
19、审议通过《提请召开 2015 年度股东大会》的议案；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事签字页）
董事签字：
张浩 董事长 谢锡城 董事 祖幼冬 董事
陈思平 独立董事 李淳 独立董事 苏洋 独立董事
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
年 月 日
