深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                    独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如
下独立意见如下：

    一、关于公司 2015 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资
金的独立意见

    公司 2015 年度未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延
续到报告期的对外担保事项。

    2015 年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

    二、关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见

    2015 年度，公司与控股股东或其他关联方未发生关联交易。


    三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
我们作为公司独立董事一致认为：2015 年度公司募集资金的管理和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益、违反相关规定的情形。

    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。经审阅，我们认为《关于 2015 年度内部控制的自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于公司续聘 2016 年审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为公
司 2016年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》
等规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年
度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。

    六、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬计划的独立意见

    经认真核查，我们认为：1、2015 年度公司高级管理人员的薪酬能严格按照
有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定。2、公司高级管理人员 2016 年度薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平
及经营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定，合法有效，我们同意公司高级管理人员 2016 年度
薪酬计划。

    七、关于第三届董事会董事津贴的独立意见

    经认真核查，我们认为：公司第三届董事会董事津贴符合市场行情，并结合
自身实际情况制定的，有利于促使公司董事更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。
我们同意公司按照《关于第三届董事会董事津贴的议案》中的标准执行。

    八、关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

    公司按照2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币321.15
万元，截至2015年12月31日，母公司累计可分配利润为人民币15,304.19万元，合
并报表累计未分配利润为人民币18,154.07万元。
    在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和
公司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本
公积转增股本预案为：2015年度拟按2015年12月31日公司总股本23,400万股为基
数，每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金股利人民币4,914
万元（含税）。同时，拟以2015年12月31日公司总股本23,400万股为基数，以资
本公积每10 股转增15 股，共计转增35,100万股。

    我们作为公司独立董事一致认为：公司《关于2015 年度利润分配预案》是
客观、合理的，符合有关规定的要求，并有利于维护股东的长远利益。因此，我
们对该预案表示同意，并提请董事会及股东大会审议。

    九、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见

    公司第二届董事会任期于 2016 年 2 月 20 日届满，因公司新一届董事会董事
候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举
工作进行了适度延期，公司在 2016 年 2 月 19 日披露了《关于董事会、监事会换
届选举延期的公告》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提名张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、宋
飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名郑全录先生、吴瑛女士、刘
雪生先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    经核查，我们认为：公司第二届董事会因任期届满进行换届选举符合有关法
律法规及 《公司章程》的规定。公司第三届董事会董事候选人的提名程序符合
《公司法》 和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职资格，
不存在被中国证监会认定为市场禁入者并尚未解除的情况，不存在《公司法》、
《公司章程》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等规定禁止任职的情形。我们同意将第二届董事会提名的第
三届董事会董事候选人提交2015年年度股东大会审议。

    十、关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结项并将节余募
集资金及利息永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”
结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合
全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同
意公司本次募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项。

    十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用超募资金13,000万元永久补充流动资金，
有利于支持公司主营业务的持续发展，提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需
要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资
者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监
管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的
相关规定。同意使用超募资金13,000万元永久性补充流动资金，并同意提交公
司股东大会审议。


    十二、关于继续使用闲置自有资金购买短期保本理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，前期使用闲置
自有资金购买短期保本理财产品的情况良好，为公司增加了资金收益。在保证公
司正常经营资金需求和资金安全的前提下，继续使用闲置自有资金购买短期保本
理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，不会对公司
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司继续使用不超过人民币2.5亿
元的闲置自有资金购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，有效期
为自董事会审议通过之日起一年以内。




    (以下无正文)
                 深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                     独立董事专项意见签字页




独立董事签字：




     陈思平                 李   淳                    苏    洋




                                      深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                                            年          月        日