独立董事之独立意见


                   深圳市理邦精密仪器股份有限公司
 独立董事对第三届董事会2018年第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司相关事项发表如
下独立意见如下：

    一、关于公司 2017 年度对外担保事项和控股股东及其他关联方占用公司资
金的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态
度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和
核查，发表独立意见如下：

   （一）报告期公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

   （二）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，
也不存在以前年度累计至2017年12月31日违规对外担保情况。

   （三）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。

    二、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见

    公司 2017 年度发生的对外投资暨关联交易事项，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
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    三、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，
我们作为公司独立董事一致认为：2017年度公司募集资金的管理和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专
户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益、违反相关规定的情形。

    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够
对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯
彻执行提供保证。经审阅，我们认为《2017 年度内部控制的自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于公司续聘 2018 年审计机构的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养；其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，
很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务；公司续聘其为公
司 2018年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》
等规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。

    六、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬计划的独立意见

    经认真核查，我们认为：1、2017 年度公司高级管理人员的薪酬能严格按照
有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定。2、公司高级管理人员 2018 年度薪酬计划符合公司目前经
营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平
及经营效益。议案内容及审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
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律法规及规范性文件的规定，合法有效，我们同意公司高级管理人员 2018年度
薪酬计划。

    七、关于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

    公司按照 2017 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积人民币
593.35 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币 16,765.68
万元，合并报表累计未分配利润为人民币 17,333.66 万元。

    在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和
公司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本
公积转增股本预案为：2017 年度拟按 2017 年 12 月 31 日公司总股本 58,500 万
股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.85 元（含税），合计派发现金股利人
民币 4,972.50 万元（含税）。

    我们作为公司独立董事一致认为：公司《关于2017 年度利润分配预案》是
客观、合理的，符合有关规定的要求，并有利于维护股东的长远利益。因此，我
们对该预案表示同意，并提请董事会及股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见


    经核查，我们认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的
变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。


    九、关于使用闲置自有资金购买短期保本理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，前期使用闲置
自有资金购买短期保本理财产品的情况良好，为公司增加了资金收益。在保证公
司正常经营资金需求和资金安全的前提下，继续使用闲置自有资金购买短期保本
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理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，不会对公司
经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过人民币3亿元的闲
置自有资金购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使用，有效期为自股
东大会审议通过之日起一年以内。

    十、关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的独
立意见

    经核查，我们认为：根据公司经营需要，为拓宽融资渠道，确保公司长期持
续发展，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请金额为人民币
1.5亿元、期限为一年的综合授信额度，并授权公司董事长张浩先生签署该授信
额度相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。以上授信额度限额可分多次循环
使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司本次申请综合授信符合公司实际经
营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，
我们同意本次向银行申请授信额度的事项。

     (以下无正文)
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                     独立董事专项意见签字页




独立董事签字：




     郑全录                 吴   瑛                    刘雪生




                                      深圳市理邦精密仪器股份有限公司

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