理邦仪器：关于修订《公司章程》的公告2019-04-24
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2019-034
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23
日召开的第三届董事会 2019 年第二次会议、第三届监事会 2019 年第二次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案，
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，并结合本公司的实际
情况，董事会同意对《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以
收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司
激励；
合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
合并、分立决议持异议，要求公司收购
转换为股票的公司债券；
其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本
必需。
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可
（二）要约方式；
以选择下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方
2 公司收购本公司股份的，应当依照《中
式；
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
（二）要约方式；
义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
第（一）项至第（三）项的原因收购本 股份的，应当经股东大会决议。公司因第二
公司股份的，应当经股东大会决议。公 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
司依照第二十三条规定收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经公
份后，属于第（一）项情形的，应当自 司三分之二以上董事出席的董事会会议决
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 议。
3 项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照第二十三条规定收购公司股份
月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
定收购的本公司股份，将不超过本公司 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
已发行股份总额的5%；用于收购的资 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
金应当从公司的税后利润中支出；所收 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
购的股份应当在1年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人所持公司股份自公 第二十八条 发起人所持公司股份自公司成
司成立之日起一年内不得转让。公司控 立之日起一年内不得转让。公司控股股东、
股股东、实际控制人所持公司股份自公 实际控制人所持公司股份自公司股票上市之
司股票上市之日起三年内不得转让，其 日起三年内不得转让，其他发起人所持公司
他发起人所持公司股份自公司股票上 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
市交易之日起一年内不得转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司的股 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
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份及其变动情况，在任职期间每年转让 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
的股份不得超过其所持有本公司股份 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
总数的25%；所持本公司股份自公司股 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
票上市交易之日起一年内不得转让。上 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的本公司股份。上述人员在任期届满
有的本公司股份。公司董事、监事、高 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
级管理人员在公司首次公开发行股票 任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性
上市之日起六个月内申报离职的，自申 规定。
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报离职之日起十八个月内不得转让其 公司董事、监事、高级管理人员在公司
直接持有的本公司股份；在首次公开发 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
行股票上市之日起第七个月至第十二 离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
个月之间申报离职的，自申报离职之日 转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
起十二个月内不得转让其直接持有的 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
本公司股份。 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
股票或者合并、分立、解散及变更公司 购公司股份或者合并、分立、解散及变更公
形式的方案； 司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经 董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，
理）、董事会秘书；根据总裁（总经理） 聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财
的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
总经理）、财务负责人等高级管理人员， 项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇
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（十五）听取公司总裁（总经理）的工 报并检查总裁（总经理）的工作；
作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条
（十六）法律、行政法规、部门规章或 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
本章程授予的其他职权。 购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进
（一）对董事会编制的公司定期报 行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
公司职务的行为进行监督，对违反法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
律、行政法规、本章程或者股东大会决 管理人员提出罢免的建议；
6 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 （四）当董事、高级管理人员的行为损
议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行 予以纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （五）提议召开临时股东大会，在董事
管理人员予以纠正； 会不履行召集和主持股东大会职责时召集和
（五）提议召开临时股东大会，在 主持股东大会；
董事会不履行召集和主持股东大会职 （六）向股东大会提出提案；
责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
（六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（七）依照《公司法》第一百五十 （八）发现公司经营情况异常，可以进
二条的规定，对董事、高级管理人员提 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
起诉讼； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百八十条 公司因下列原因解
散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）因公司合并或者分立需要解散；
7 散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）依法被吊销营业执照、责令 或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百
（四）人民法院依照《公司法》第 八十二条的规定予以解散。
一百八十三条的规定予以解散。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，本次修订《公司章程》尚需要
提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
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