深圳市理邦精密仪器股份有限公司
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章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）以及 2018 年 11 月 9 日证监会、财政部、国资委联合发
布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、指引文件的规定，深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实
际情况，拟对《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第三届董事会
2019 年第二会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
序号 原《章程》条款 修订后《章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 和本章程的规定，收购本公司的股份：
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 司收购其股份；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
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（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
3 公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得
公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内
转让。公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市
不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
之日起三年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票上
不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
4 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在
满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持
司股份。
有的本公司股份。
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第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 案；
上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
散及变更公司形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总 （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总
裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、 经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经 工作；
理）的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
核意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
管理人员提出罢免的建议； 出罢免的建议；
6 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
求董事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大
股东大会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
级管理人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
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以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
7 （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
解散。