理邦仪器：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书2021-07-14
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年七月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司
北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市理邦精密仪器
股份有限公司（以下简称“理邦仪器”、“公司”）委托，担任公司第二期员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定，本所就本员工持股计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
1、理邦仪器系由深圳市理邦精密仪器有限公司通过整体变更方式设立的股
份有限公司。经中国证监会“证监许可[2011]480号”《关于核准深圳市理邦精密
仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，理邦仪器公
开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）；后经深圳证券交易所“深证上
[2011]119号”《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》同意，理邦仪器发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业
板上市，股票简称为“理邦仪器”，股票代码为300206。
2、理邦仪器现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403001923672010的《营业执照》；住所为深圳市坪山新区坑梓街道金沙社区
金辉路15号；法定代表人为张浩；营业期限为永续经营，经营范围为“第一类、
第二类、第三类医疗器械、医疗器械软件、体外诊断试剂及相关配附件的研发、
生产、批发、零售、进出口、售后服务及相关配套业务；电子产品、仪器仪表、
通讯产品、无线通讯产品、信息系统、计算机软件、兽用器械（含兽用医疗器械）、
家用器械、消毒类产品的研发、生产、批发、零售、进出口、售后服务及相关配
套业务。自有物业租赁；展览服务；物业管理；电子产品、通讯产品、医疗器械
的检测、咨询服务。（涉及配套许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规
定处理）”。
依据理邦仪器现行有效的《营业执照》、《公司章程》等资料并经本所律师核
查，理邦仪器不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》或其公司章程
规定需要解散或终止的情形。
据此，本所律师认为，理邦仪器是一家合法有效存续的上市公司，具备《试
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点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2021年6月30日，公司第四届董事会2021年第四次会议审议通过了《关于公
司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于公司第二期员工持股计划管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜》
等与本员工持股计划相关的议案，张浩作为关联董事已依法回避表决。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文
件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利
用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
2、根据《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）和公司的确认，本员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于
“自愿参与原则”的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将盈亏自负、
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于“风险自担原则”的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划的参加对
象包括公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员、公司及公
司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员、经董事会认定有卓越贡献的
公司或子公司的其他员工，总人数预计不超过650人，其中董事、监事、高级管
理人员4人。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《试点指导意见》第二部分第
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（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于员工合法薪酬、
自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第1款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司通过
回购专用证券账户回购的理邦仪器A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为36个月，自本
员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为24个月，自本员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、
配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划募集资金总额不超过
3,499.26万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持
股 规 模 不 超 过 4,068,900 股 ， 占 本 员 工 持 股 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
581,721,846股的0.70%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计
划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本员工持
股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常
管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修
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改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1款的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司
以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计
划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置
办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理
机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重
要事项。
以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经
履行如下程序：
1、公司于 2021 年 6 月 17 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2021 年 6 月 30 日召开第四届董事会 2021 年第四次会议，审议通
过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于公司第二期员工持
股计划管理办法》等议案，参与本员工持股计划的董事已回避表决；并于 2021
年 7 月 1 日发布更新后的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《深圳市理邦精密
仪器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等公告，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2021 年 6 月 30 日对本员工持股计划发表了独立意见，
认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》等法律法规及《公司章程》的相关
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规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已通过职工代表大会充分征求了
公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形。本员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共
享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司的可持续发展。在审议相关议
案时，参与本员工持股计划的关联董事张浩先生已回避表决。独立董事一致同意
公司实施本员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
前述独立董事意见符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第
（十）项的规定。
4、公司于 2021 年 6 月 30 日召开第四届监事会 2021 年第四次会议，审议《关
于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于公司第二期员工持股计划
管理办法》等议案，因参与本员工持股计划的监事回避表决，非关联监事人数不
足监事会人数的半数，监事会对相关议案无法形成有效决议，相关议案将直接提
交公司股东大会审议。监事会对本员工持股计划出具审核意见，认为：（1）公司
不存在《试点指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形。（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合
法、有效，公司第二期员工持股计划内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引》
等法律、法规及规范性文件的规定。（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决
策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司本员工
持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件
规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。（5）公司在推出员工持股计划前，已充分
征求员工意见。公司实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公
司可持续发展。
前述监事会的审核意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
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5、根据《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本
员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立
董事意见、监事会审核意见。
6、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。
（二）本员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东
应回避表决。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事张浩、监事周纯、汪洪潮、周奕荣作为
本员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会
审议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本员工持股
计划进行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人
员的相关议案时应回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交本员工持股计划持有人会议审议。
综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的规定。
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六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立
董事及外部董事）、监事、高级管理人员共计 4 人，上述持有人与本员工持股计
划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、
监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体如下：（1）公司不存在控股股东及实际控制人。（2）本员工持股计划持有人
将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划
在相关操作运行等事务方面将与公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。 3）
公司第一大股东张浩参加本员工持股计划，其所持份额占总体比例仅为 0.26%，
对本员工持股计划内部管理不构成重大影响，且本员工持股计划未与张浩签署一
致行动协议或存在一致行为安排。（4）公司部分董事、监事及高级管理人员持有
本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致
行动协议》或存在一致行动的相关安排。（5）持有人会议为本员工持股计划的最
高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。
本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作
为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一
持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。（6）本员工持股计
划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股
计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
综上，本所律师认为，本员工持股计划对一致行动关系的认定符合法律法规
的规定。
七、本员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
公司已公告了审议本员工持股计划相关事宜的董事会决议、监事会决议、 员
工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
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及《信息披露指引》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》和《信息披露指引》的相关规定，随着本员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《信息披露指引》的
相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶
段所必要的法律程序，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了相应
的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市理邦精密仪器股
份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人：__________________ 经办律师：__________________
赖继红 罗晋航
经办律师：__________________
刘佳芝
年 月 日
