证券代码：300208         证券简称：恒顺众昇         公告编号：2018-059



               青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
              第三届董事会第十四次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。
    青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
四次会议于2018年12月27日以现场会议的形式召开，会议通知已于2018年12月23
日以通讯方式发出，公司应出席的董事10人，实际出席的董事10人。会议由公司
董事长卢民先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于变更公司全称和证券简称及修订<公司章程>的议案》
    为了更准确反映公司的主营业务及战略发展方向，公司董事会拟提请将公司
全称变更为“青岛中资中程集团股份有限公司”，将证券简称变更为“青岛中程”，
并修改《公司章程》相应的条款。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于拟变更公司全称和证券简称的公告》（公告编号：2018-060）及
《公司章程修正案》。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议
    二、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会根据总裁
贾晓钰先生的提名，聘任陈荣东先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。
    陈荣东先生个人简历详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司副总裁及补选非独立董事的公告》（公告编
号：2018-061）。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
       三、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
       根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由11名董事组成。为保证公司
董事会科学有序、规范高效的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会同意提名陈荣东先生为公司
第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。
       陈荣东先生个人简历详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司副总裁及补选非独立董事的公告》（公告编
号：2018-061）。
       表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，确认公
司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规
及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格
和条件。
       表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
       董事会对公司本次非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：
       （一）发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币
10 亿元（含 10 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围
内确定。
       表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （二）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发
行。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）发行对象：本次公司债券面向不超过 200 名符合《公司债券发行与交
易管理办法》规定的特定合格投资者以非公开发行的方式进行。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后（获准发行后），既可
以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式在中国境内面向合格投资者非公开
发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关
规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）债券期限及品种：本次非公开发行的公司债券的期限不超过 3 年（含
3 年），可以为单一期限品种或为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据
相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。本次债券的具体利率水平及确定方式将提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自
付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息
债务和/或补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上
述范围内确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）挂牌转让安排：本次债券发行结束后，公司将根据中国证监会及深圳
证券交易所的规定办理本次公司债券的挂牌转让事宜。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要负责人不得调离。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）股东大会决议的有效期：关于本次非公开发行公司债券发行事宜的
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》
    为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，
参照市场惯例，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券的全部事宜。
    具体授权内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网的《关于公司非公开发行债券预案的公告》（公告编号：2018-062）。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于与 PT Metal Smeltindo Selaras 签订暨关联交易的议案》
    公司接到 PT Metal Smeltindo Selaras 公司的书面函告：函件提出因近些
年 RKEF 冶炼工艺有了进一步发展，以及结合在印尼投产的其他厂家 RKEF 项目的
实践运行情况，为了使其目前投资在建的 RKEF 项目更好的匹配印尼的生产环境，
进一步提高产量、降低能耗、节约人工成本，PT Metal Smeltindo Selaras 要
求公司对正处于建设阶段的 RKEF 项目进行工艺优化，确保优化后的生产工艺更
加顺畅及高效。
    基于 PT Metal Smeltindo Selaras 的诉求，公司拟与 PT Metal Smeltindo
Selaras 签订《RKEF 特种冶炼设备成套合同补充协议》，对在执行的 4 套 RKEF
特种冶炼设备进行工艺优化。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于与 PT Metal Smeltindo Selaras 签订暨关联交易的公告》（公告编号：2018-063）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事贾晓钰先生、贾玉兰女士回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会提请于 2019 年 1 月 15 日（周二）下午 14：00 分，在青岛市崂山区
永新国际金融中心 36 楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 公告编号：2018-064）。
    表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。
                                         青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
                                                    董事会
                                           二零一八年十二月二十八日