证券代码：300208        证券简称：青岛中程        公告编号：2019-018



                    青岛中资中程集团股份有限公司
            关于对外投资参与设立有限合伙企业的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”或“公司”）
拟与赵忆波、邓力、张萌签署《合伙协议》，共同投资设立宁波中志企业管理服
务合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准，以下简称“宁波中
志”或“合伙企业”）。合伙企业采用有限合伙企业形式，总规模为 25,001 万
元人民币（最终规模，以实际募集金额为准），出资方式均以货币方式缴付，其
中青岛中程作为有限合伙人以自有资金出资 18,000 万元。
    （二）本次对外投资事项不构成关联交易。本次投资已经公司第三届董事会
第十七次会议审议通过，拟设立的合伙企业主要资金投向为有承诺保底的项目，
不构成风险投资，因此本次对外投资金额在董事会决策权限之内，无需提交公司
股东大会审议。
    （三）本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、合作方的基本情况：
    （一）合伙人基本情况
    1、普通合伙人
    姓名：赵忆波；
    身份证号：31011019700404****；
    简介：赵忆波先生，男,1970 年出生,硕士学历,经济师,曾任马丁可利基金
投资经理、纽银梅隆西部基金公司基金经理、上海泽熙投资管理有限公司研究副
总监。现任大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技,600288)副董事长，宁波中
百股份有限公司（宁波中百，600857）董事。
    2、有限合伙人
    （1）姓名：邓力；
    身份证号：32021919670428****；
    （2）姓名：张萌；
    身份证号：31010819851230****；
    （二）关联关系或其他利益关系说明
    上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利
益安排，未直接或间接持有公司股份。
    三、拟设立合伙企业的基本情况
    （一）名称：宁波中志企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体
以工商局核准为准）；
    （二）注册地址：宁波大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 103-15 室；
    （三）类型：有限合伙企业；
    （四）经营期限：20 年；
    （五）规模：人民币 25,001 万元（最终以实际募集资金额为准）；
    （六）执行事务合伙人：赵忆波；
    （七）经营范围：企业管理服务（最终以工商局出具核定为准）；
    （八）出资方式：以货币方式出资；
    （九）合伙人出资情况：
   合伙人名称           合伙人类型     认缴出资额（万元）    出资比例
     赵忆波             普通合伙人             1              0.0040%

      邓力              有限合伙人            2000            7.9997%

      张萌              有限合伙人            5000           19.9992%

    青岛中程            有限合伙人           18000           71.9971%

    （十）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与投资合伙企业且暂未在合伙企业中任职；
    （十一）主要资金投向：有承诺保底的项目，非风险投资。
    四、合伙协议的主要内容
       （一）协议签订时间：2019 年 4 月 12 日。
       （二）合作目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
       （三）管理模式：
    1、合伙企业事务执行：
    （1）执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托普通合伙人为执行事
务合伙人，由普通合伙人委派的代表执行合伙企业事务。
    （2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人委派青岛中程作为有限合伙
人的代表对合伙企业的资金对外支付进行监管。青岛中程有权指定代表人员和普
通合伙人在合伙企业的开户银行共同预留印鉴，监管合伙企业的对外资金支付。
    （3）竞业禁止与豁免
    ①有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业
务。
    ②除经全体合伙人一致书面同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，
有限合伙人可以同本企业进行交易。
    ③有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合
伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
    2、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人书面同
意：
    （1）改变合伙企业的名称；
    （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    （3）处分合伙企业的不动产；
    （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    （5）以合伙企业名义为他人提供担保；
    （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
       （四）收益分配、亏损分担办法
    1、合伙企业的收益或亏损按合伙人的实缴出资比例依法分配给相关合伙人
或由相关合伙人分担。
    2、合伙企业取得的收入在扣除或预留相关税费后，均为合伙企业的收益。
在符合法律法规的情况下，普通合伙人应在合伙企业取得收益后及时向全体合伙
人进行分配。
    3、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的
出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
    （五）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，
除名条件和更换程序。
    1、执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：
    （1） 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
    （2）具有完全民事行为能力；
    （3）无犯罪记录，无不良经营记录。
    2、执行事务合伙人权限与违约处理办法：
    执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，
执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
    3、执行事务合伙人除名条件和更换程序：
    执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，并委托新的执行事务合伙人：
    （1）未按期履行出资义务；
    （2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
    （3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
    对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
    被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，
向人民法院起诉。
    （六）入伙、退伙
    1、新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致书面
同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合
伙企业的经营状况和财物状况。
    2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙
人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙
企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    3、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，
合伙人可以退伙：
    （1）合伙协议约定的退伙事由出现；
    （2） 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
    （3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
    （4）经全体合伙人一致同意。
    4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
    （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
    （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，
或者被宣告破产；
    （3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
    （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
    （5）丧失偿债能力。
    5、合伙企业成立两（2）年后，任一有限合伙人经提前六十（60）日通知有
权要求退伙，普通合伙人及其他合伙人应当提供必要的配合。
    五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司本次投资参与设立合伙企业，旨在保证公司资金安全的前提下，围绕
公司产业链进行全面延伸及按照国家政策的指导对新兴产业进行探索，实现企业
资产的持续稳定增值。同时，充分借助外部管理人的优势资源，开拓投资渠道，
降低公司产业投资整合可能存在的风险，提高投资效率与质量。
    2、存在的风险
    本次投资可能存在的风险如下：
    （1）合伙企业不能成功设立的风险；
    （2）各出资方未能按约定出资到位的风险；
    （3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影
响而导致的不能实现预期效益的风险等。
    公司将按照合伙协议的约定，充分掌握合伙企业的运作情况，防范各方存
在的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
    3、对公司产生的影响
    （1）本次参与设立有限合伙企业为公司自有资金出资，是正常的投资行为，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重
大影响
    （2）本次参与设立有限合伙企业，可以充分利用合作方的投资管理经验及
资源，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点。
    六、备查文件
    （一）《第三届董事会第十七次会议决议》；
    （二）《合伙协议》
                                           青岛中资中程集团股份有限公司
                                                     董事会
                                               二零一九年四月十五日