北京德和衡律师事务所
关于青岛程远投资管理有限公司及其
一致行动人免于提交豁免要约收购申请
            的法律意见书

         德和衡证律意见（2021）第542号




                           中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                               Tel：010-85407666                邮编：100022
                                                            www.deheng.com.cn
                           北京德和衡律师事务所
                   关于青岛程远投资管理有限公司及其
          一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

                                                             德和衡证律意见（2021）第542号

致：青岛程远投资管理有限公司

    根据山东省高级人民法院（2020）鲁执恢10号之二执行裁定书、青岛程远投资管理有限公
司（以下简称“程远投资”）、青岛熹源控股有限公司（以下简称“熹源控股”）、王文琪达
成的执行和解协议，需将登记在贾全臣名下的上市公司青岛中资中程集团股份有限公司（以下
简称“青岛中程”）6,344,814股股票过户至程远投资名下，以直接偿还贾全臣以持有的青岛
中程股票担保的熹源控股所欠程远投资相应金额的债务本金（以下简称“本次过户”）。青岛
中程控股股东青岛城投金融控股集团有限公司（以下简称“城投金控”）持有程远投资100%
的股权，系程远投资的一致行动人。本所律师接受程远投资的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次过户程远投资是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
提交豁免要约收购申请的情形，出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、青岛中程、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。

    本所律师已得到青岛中程及程远投资的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误
导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

                                             中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                 Tel：010-85407666                邮编：100022
                                                                              www.deheng.com.cn
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供程远投资为本次交易免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的
而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意程远投资将本法律意见书随本次过户其他信息
披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 程远投资及其一致行动人的主体资格

    （一）程远投资及其一致行动人的基本情况

    本次过户拟将贾全臣持有的青岛中程 6,344,814 股股票过户至程远投资名下，程远投资的
一致行动人为城投金控。根据程远投资、城投金控提供的营业执照，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见
书出具之日，程远投资及其一致行动人城投金控的基本情况如下：

    1、程远投资

          公司名称       青岛程远投资管理有限公司
        法定代表人       李成刚
         注册资本        5,000 万元人民币
         成立日期        2007 年 2 月 16 日
     统一社会信用代码    913702007975279250
         注册地址        青岛市市南区澳门路 121 号甲
                         以自有资金对外投资；企业管理、物业管理、绿化养护管理，保洁服务
                         及相关设施配套服务；房屋出租、场地出租、游艇及船舶出租；商务策
                         划及信息咨询；会务服务；承办各类庆典活动和展销活动；代理发布广
                         告业务；批发零售（含网上销售）：金银制品、沥青、燃料油（仅限重
         经营范围
                         油和渣油）、钢铁、铁矿石、煤炭、焦炭、铬矿石、锰矿石、矾矿石、
                         建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、用百货，润滑油，五金交电、
                         电子产品、机电设备、办公用品、家用电器；金银制品加工。依法须经
                         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                               股东名称              持股比例            股本（万元）
                          青岛城投金融控股集
         股东情况                                      100%                      5,000
                              团有限公司
                                总计                   100%                      5,000

    2、城投金控

                                               中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                   Tel：010-85407666                邮编：100022
                                                                                www.deheng.com.cn
          公司名称         青岛城投金融控股集团有限公司
        法定代表人         李成刚
          注册资本         550,000 万元人民币
         成立日期          2014 年 12 月 5 日
     统一社会信用代码      913702123215149854
         注册地址          青岛市崂山区海尔路 168 号三层
                           金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资
                           及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监
         经营范围
                           管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部
                           门批准后方可开展经营活动）
                                 股东名称               持股比例            认缴出资额（万元）
                           青岛城市建设投资（集
         股东情况                                         100%                    550,000
                           团）有限责任公司
                                   总计                   100%                    550,000

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，程远投资、城投金控系依据中国法律设立
并有效存续的公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

    （二）程远投资及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

    根据程远投资、城投金控出具的书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
程远投资及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
下述情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师认为，程远投资及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具有本次免于发出要约收购的主体资格。

    二、 本次过户前后，程远投资及其一致行动人持有青岛中程的股份情况

    根据程 远投 资提 供的 资料 ，经 本所 律师 核查 ，本 次过 户前 ，程远 投资 持有 青岛 中程
58,526,809 股股份，持股比例为 7.81%。城投金控持有青岛中程 166,315,691 股股份，持股比

                                                  中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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                                                                                   www.deheng.com.cn
例为 22.19%。程远投资及城投金控合计持有青岛中程 224,842,500 股股份，合计持股比例为
30%。

    本次过户后，程远投资持有青岛中程 64,871,623 股股份，持股比例为 8.66%。城投金控
持有青岛中程 166,315,691 股股份，持股比例为 22.19%。程远投资及城投金控合计持有青岛
中程 231,187,314 股股份，合计持股比例为 30.85%。

    三、本次过户符合免于提交要约收购申请的情形

    根据青岛中程在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公告以及
程远投资的说明，经本所律师核查，截至 2019 年 8 月，程远投资持青岛中程 58,526,809 股股
份，持股比例为 7.81%。城投金控持有青岛中程 166,315,691 股股份，持股比例为 22.19%。程
远投资及城投金控合计持有青岛中程 224,842,500 股股份，合计持股比例为 30%。

    《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……。”

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛中程的股本总额为 749,475,000 股,
本次过户的股份数量为 6,344,814 股，程远投资及其一致行动人通过本次过户增持的股份未超
过青岛中程已发行股份的 2%。

    综上，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，可
以免于发出要约。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 程远投资及其一致行动人依法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情形，具有本次过户免于发出要约收购的主体资格。

    （二） 本次过户符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，可以免于发出要约。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛程远投资管理有限公司及其一致行动人免
于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）




    北京德和衡律师事务所




    负责人： 刘克江_______________         经办律师：丁      伟_______________




                                                        王   智_______________


                                                                       2021年12月9日




                                            中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                                Tel：010-85407666                邮编：100022
                                                                             www.deheng.com.cn