青岛中程：关于全资子公司签订《矿渣处置委托合同》暨关联交易的公告2022-09-15
证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2022-034
青岛中资中程集团股份有限公司
关于全资子公司签订《矿渣处置委托合同》暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为了完善青岛印尼综合产业园的配套服务，满足园区入园企业镍铁冶
炼项目产出矿渣的处置需求，减少入园企业在生产过程中产生的固体废物对环境
的污染，青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
PT.Transon Bumindo Resources（以下简称“TBR”）与入园企业 PT.Metal
Smeltindo Selaras（以下简称“MSS”）依照相关法律法规的规定，在遵循平等、
自愿、公平和诚实信用的原则下，经过充分协商，拟签订《矿渣处置委托合同》。
（二）合同交易对手方 MSS 的实际控制人为公司的间接控股股东青岛城市建
设投资（集团）有限责任公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条的规定，MSS 属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）上述合同已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事
邱岳先生、赵风雷先生任职于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，董事贾
玉兰女士、贾晓钰先生间接持有 MSS 的股份，上述四名董事在本次会议上回避表
决。本次签订的合同虽在合同中约定签约双方签字并盖章后生效，但公司应根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的审议标准，将本次关联交易所涉
及的合同提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后方能生效，与本次关
联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
合同交易对手方 MSS 的实际控制人为公司的间接控股股东青岛城市建设投
资（集团）有限责任公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3
条的规定，MSS 与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名称：PT.Metal Smeltindo Selaras；
成立日期：2014 年 10 月 09 日；
业务类型：冶炼厂；
注册资本：IDR4,103,239,984,000；
注册号：09.03.1.24.95732；
纳税人识别号：71.419.657.3-063.000；
董事长：袁德照；
股东结构：
MSS股权架构图
大陆公司
香港公司
离岸公司
印尼公司
Qingdao City Construction Investment (Group) Limited
青島城市建設投資(集團)有限責任公司
100%
Qingdao Xiyuan Holdings Co.,
Qingdao City Construction Financial Holding Group Co.,Ltd. Guang Yang An Tai Holdings Limited
LTD
青島城投金融控股集團有限公司 光陽安泰控股有限公司
青島熹源控股有限公司
100% 100%
Hong Kong Guang Yang An Tai Holdings
China Golden Harbour (Holdings) Group Limited
Limited
中国金港（控股）集团有限公司
香港光陽安泰控股有限公司
100% 100%
Golden Harbour Investment Taishan Iron and Steel (Hong Kong) Limited
LP
Industry Limited 泰山鋼鐵（香港）有限公司
67.65% 32.35%
Global Nonferrous Metals Industry
Fund LP
100%
Global Nonferrous Metals Industry
Investment Limited
環球有色金屬產業投資有限公司
19.2% 12.8% 68.0%
PT. METAL SMELTINDO SELARAS
公司地址：西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村 00 社区 00
居委会勒真斯帕尔曼路 28 号 APL 大楼 1 单元 20 楼（APL Tower Unit1/Lt.20 Jalan
Lejtjen S.Parman Kav.28 RT/RW.00/00 Kel Tanjung Duren Selatan Kec.Grogol
Petamburan Kota Adiminstrasi Jakarta Barat）；
经营范围：冶炼业务。
主要财务指标： 人民币：元
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 0 0
利润总额 -17,979,127.46 -42,394,778.85
净利润 -17,979,127.46 -42,394,778.85
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 4,068,093,512.77 4,607,082,723.27
负债总额 2,352,184,534.90 2,917,026,616.57
所有者权益 1,715,908,977.88 1,690,056,106.70
上述关联方未被列为失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
（一）合同双方
甲方：PT.Metal Smeltindo Selaras
乙方：PT.Transon Bumindo Resources
（二）合同标的
甲方委托乙方处置因其从事镍铁冶炼所产生的镍铁矿渣。
（三）合同金额
1、甲方委托乙方处置镍铁矿渣的每吨处置费用为人民币 86.54 元/吨，该费
用包括镍铁矿渣运输、无害化处置产生的所有费用。
2、甲方支付给乙方的镍铁矿渣处置费用以双方确认的实际处置吨数最终确
定。如按照甲方四条镍铁生产线全线投产年预计产生镍铁矿渣 129 万吨/年，以
前款每吨处置的费用标准，每年发生处置费用为人民币 11,164 万元。
3、本合同约定的镍铁矿渣的每吨处置费用为固定单价，该固定单价不包含
印尼增值税，包含应由甲方代扣代缴的所得税（PPH 23），税率按照印尼税法规
定执行。如合同执行过程中出现其他政府性收费，双方另行协商。
4、合同履行过程中，如确实发生了双方不能预见的情形，导致乙方对镍铁
矿渣的处置成本大幅上升的，双方可以对镍铁矿渣的处置费用进行适当调整，但
乙方应当具有充足的理由。
（四）支付方式及期限
1、乙方指派的适格运输车辆应当至甲方生产厂区指定的镍铁矿渣堆存区域
进行装车，装车完成后至甲乙双方认可的磅房进行称量，以该等磅房称量确定的
数量为准；甲、乙双方均有权对磅房的计量情况进行检查，以保证磅房称重计量
的准确。
2、镍铁矿渣处置费用每月结算一次，每个自然月 20 日前，甲乙双方根据双
方共同确认的上月 16 日至本月 15 日期间发生的《矿渣处置数量确认单》完成上
一个结算周期的委托处置费用总额的确认，双方确认完成委托处置费用总额后，
甲方在收到乙方根据该等委托处置费用总额开具的等额发票后 5 日内支付委托
处置费用。
3、本合同以人民币计价，支付币种为印尼盾，开票金额为印尼盾金额，汇
率以产值结算当月 1 日（节假日顺延）印尼中央银行（网址为：bi.go.id/en/m
oneter/informasi-kurs/transaksi-bi/Default.aspx）公布的汇率中间价执行。
（五）权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1） 甲方负责至甲方生产厂区镍铁矿渣堆存区运输镍铁矿渣车辆的装车事
宜。
（2）甲方在装卸镍铁矿渣过程中，因违反安全管理规定或者基于甲方的过
错导致装卸行为发生安全事故造成甲方、乙方及第三方损失的，甲方应当承担由
此发生的损失。
（3）甲方应当按照本协议约定的时限及时完成委托处置费用的结算及支付。
（4）甲方对乙方的违约行为给甲方造成的经济损失有权要求乙方予以赔偿，
并将该等经济损失在应付乙方的委托处置费用中予以扣除。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应当保证镍铁矿渣的处置符合镍铁矿渣处置地的环境保护法律的
要求，不得随意倾倒镍铁矿渣或者进行违反环境保护法律要求的镍铁矿渣处置行
为；乙方因未能遵守镍铁矿渣处置的环境保护法律的要求，致使甲方遭受处罚及
可能引起的停产损失的，乙方均应当承担赔偿责任。
（2）乙方应当根据甲方镍铁矿渣的处置需要及甲方对镍铁矿渣的外运时间
安排，及时配备合格的从业人员及车辆至甲方镍铁矿渣堆存区从事镍铁矿渣装运
活动；因该等从业人员的原因或者基于乙方的过错导致造成人身、财产损害或者
被有权机关处罚的，由此产生的损失均应由乙方承担。
（3）乙方应当根据车辆的装载要求，及时提示甲方装载人员做好镍铁矿渣
的装载，以匹配车辆的转载运输需求；车辆完成装载后，乙方运输过程中发生的
所有风险及由此产生的责任均由乙方自行承担。
（4）乙方有权按照本协议的约定收取委托处置费用，对甲方的违约行为给
乙方造成的经济损失有权要求甲方予以赔偿。
（六）违约责任
1、甲方未能按照本合同约定的期限及时支付完毕应付委托处置费用的，甲
方逾期 10 日起应当按照逾期支付金额的日万分之一向乙方支付违约金，直至支
付完毕。
2、如乙方未能按照本合同的约定及甲方的要求及时完成镍铁矿渣处置，给
甲方造成的损失由乙方承担，同时甲方基于生产经营的需要，可以委托第三方完
成乙方未能处置的镍铁矿渣，以满足甲方的生产经营需要。
3、甲乙双方任一方如违反本合同的其他约定给另一方造成损失的，违约方
应当赔偿另一方的相应损失。
（七）合同生效及期限
本协议双方签字并盖章后生效。合同期限为 2022 年 9 月 14 日至 2025 年 9
月 13 日止。如该合同期限内乙方建设的正式渣场投入运行的，甲、乙双方另行
就镍铁矿渣的处置订立新的协议，则本合同自动终止。
四、定价政策及定价依据
本次关联交易属于交易双方正常的经营往来，定价遵循市场化原则，以市场
价格为基础，定价依据充分，价格公平合理。交易各方严格执行关联交易的决策
权限和程序并秉持自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易并达成协
议，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司青岛印尼综合产业园《入园协议》约定的配套服务项
目之一，主要为满足园区入园企业镍铁冶炼项目产出矿渣的处置需求。交易双方
以平等互利、相互协商为合作基础，依据市场公允价格协商确定最终交易价格，
属于正常的商业交易行为。
本次关联交易符合公开、公平、公正原则，上述合同的执行将对公司本年度
的财务状况、经营成果产生积极影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序
严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与 MSS 及与其受同一控股股东控制或与其相互存在
控制关系的关联方累计已发生的各类未达到审议标准的关联交易总金额为
184.8 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表
了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
公司本次关联交易事项公平、公正、公开，交易条款经交易双方充分协商确
定，定价依据充分，价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公
司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所等的有关规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联
交易，同意将该事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。关联董事需回
避表决。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
公司本次关联交易事项属于公司青岛印尼综合产业园《入园协议》约定的配
套服务项目之一，主要为满足园区入园企业镍铁冶炼项目产出矿渣的处置需求。
定价依据充分，价格公平合理，遵循了一般商业条款，不存在利益输送的行为，
符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会
召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
八、备查文件
（一）第三届董事会第三十五次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
（四）《矿渣处置委托合同》。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零二二年九月十四日
