青岛中资中程集团股份有限公司
                    董事会薪酬与提名委员会工作细则
（2022 年 9 月 14 日经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过）
                                  第一章 总则
       第一条 为进一步建立青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公
司设立董事会薪酬与提名委员会，并制订本工作细则。
       第二条 董事会薪酬与提名委员会是董事会依据有关法律法规设立的专门工
作机构，对董事会负责。
                                第二章 人员组成
       第三条 董事会薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
       第四条 董事会薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条 董事会薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
       第六条 董事会薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                                  第三章 职责
       第七条 董事会薪酬与提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；
    （五）审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评；
    （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

                                      1
    （七）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
    （九）法律法规、深圳证券交易所监管规定、《公司章程》规定和公司董事
会授权的其他事宜。
    第八条 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；对于董事人选应提交股东大会审议决议；公司高级管理人员的薪酬方案须报
董事会批准后方可实施；对于公司董事的薪酬计划和公司股权激励计划，须报经
董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施。
                              第四章 决策程序
    第九条 公司人力资源部负责做好薪酬与提名委员会决策的前期准备工作，
具体如下：
    （一）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；
    （二）公司非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高
级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十条 薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员的选任及考核程序：
    （一）召开薪酬与提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （二）根据公司管理制度，结合薪酬分配政策及岗位绩效考核结果，审查公
司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
                              第五章 议事规则
    第十一条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议，原则上在会议召开前
三天通知全体委员，在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知
时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。薪酬与提名委员会会议应由委员本
人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委

                                   2
托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席薪酬与提
名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与提
名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履
行职责，其余薪酬与提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。
    第十三条 薪酬与提名委员会会议的表决方式为投票表决。
    第十四条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十五条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
    第十六条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十七条 薪酬与提名委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于十年。
    第十八条 薪酬与提名委员会会议通过的议案和表决结果，应当呈报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
                                第六章 附则
    第二十条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公
司章程》的决定执行；本细则如与今后颁布的相关法律、法规、规章、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
    第二十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释
    第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                          青岛中资中程集团股份有限公司
                                                          二零二二年九月



                                   3