证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2022-036
青岛中资中程集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所半年报问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有
限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2022】第 35 号）（以下简称“《半
年报问询函》”）。公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即就《半年报问询
函》涉及事项组织相关人员积极准备。现作出回复如下：
1.报告期内，你公司实现营业收入 30,759 万元，同比下降 64.08%，实现归
母净利润-7,955 万元，同比下降 291.33%，经营活动产生的现金流量净额-33,998
万元，同比下降 320.08%，半年报显示业绩下滑原因为国内贸易业务受疫情及市
场行情影响、印尼镍电项目进入后期收尾阶段导致收入减少等事项。从收入来
源的产品或服务类型来看，机械成套装备营业收入 2,422 万元，同比下降 90.52%，
毛利率同比上升 6.52 个百分点；建造业务营业收入 24,688 万元，同比下降
11.37%，毛利率同比上升 3.40 个百分点。
（1）请结合市场环境、疫情影响、海内外政策、产品类别、销售数量、单
价、同行业其他公司业绩情况等，分别说明公司营业收入、净利润、经营活动
产生的现金流量净额大幅下滑的原因及合理性；并结合目前在手订单情况，说
明经营业绩是否存在持续下滑的风险。
（2）请说明机械成套装备和建造业务包含的具体产品或服务内容，并结合
行业发展、市场竞争、公司核心竞争力、客户粘性、销售价格及原材料价格、
成本费用、同行业其他公司产品毛利率等，分别说明机械成套装备和建造业务
营业收入下滑而毛利率有所提高的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司按产品类别分类的收入明细如下：
1
单位：万元
产品分类 本报告期收入 上年同期收入 同比增减
土地出租 1,996.25 1,967.29 1.47%
机械成套装备 2,421.74 25,550.80 -90.52%
光伏设备集成 0.00 28.27 -100.00%
EPC-服务 165.62 48.13 244.13%
租赁设备 212.37 215.18 -1.30%
物业服务 449.13 231.78 93.78%
原料销售 96.94 0.00 100.00%
建造业务 24,687.97 27,853.66 -11.37%
材料及其他 10.61 229.93 -95.38%
贸易业务 0.00 28,836.33 -100.00%
代理服务 0.00 32.72 -100.00%
咨询服务 719.30 651.32 10.44%
合计 30,759.93 85,645.41 -64.08%
1、按产品类别分析业绩下滑原因
（1）机械成套装备
报告期内机械成套装备业务主要是印尼镍电项目的设备销售，国内市场环境
并未发生较大变动，国内疫情可控，整体大环境对设备采购和出口环节不会产生
较大影响。
本报告期内其营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅下滑，
主要因为 2021 年度公司进行全面抢工，加速推进镍电项目建设，主要设备已于
2021 年度出口至印尼现场，本报告期内镍电项目总体建设进入收尾阶段，只涉
及少量设备出口，与项目建设进度相匹配，并不是单一的设备出口，因此无法完
全对标国内出口企业的业绩情况。综上，机械成套装备业绩下滑是合理的，不存
在异常变动。
（2）建造业务
报告期内公司实现建造业务营业收入 24,688 万元，同比下降 11.37%，主要
原因是报告期内未新增建造业务合同，同时存量的镍电施工项目剩余工程量逐渐
减少，施工建设进入收尾阶段，因此导致报告期内建造业务营业收入有所下滑。
（3）贸易业务
a、公司与青岛城泰国际贸易有限公司的设备贸易合同已于 2021 年 11 月执
行完毕，其中 2021 年上半年共确认收入 1.19 亿元，因此本报告期不再确认该合
同收入，使得贸易收入同比减少。
2
b、报告期内，子公司青岛中资中程国际贸易有限责任公司未开展贸易业务，
其 2021 年上半年主要贸易品种为钢材，本报告期未开展钢材业务是由于疫情及
国家宏观政策影响，房地产及基建行业偏弱运行，市场持续低迷，加之工地交货
形成的应收款回收难度加大以及钢材价格不稳定因素，综合评估后未继续开展新
业务。
公司目前在手订单情况列表如下：
单位：万元
项目 合同总金额 履约进度 累计确认收入 待确认收入
RKEF 设备 116,928 94% 109,996 6,932
燃煤电厂设备 69,080 98% 67,745 1,335
RKEF 总包施工 56,711 74% 41,786 14,925
燃煤电厂总包施工 65,785 75% 49,565 16,220
RKEF 新签施工合同 18,589 69% 12,827 5,762
燃煤电厂新签施工合同 18,436 73% 13,504 4,932
光伏项目 123,839 96% 118,777 5,062
土地租赁 97,951 10% 10,019 87,932
矿渣处置 33,492 0% 0 33,492
合计 600,811 - 424,219 176,592
注：上表中土地租赁合同的租赁年限自 2020 年 1 月 1 日起至 2044 年 12 月 31 日止。
目前公司在手订单主要是承接入园企业 MSS 公司镍电项目建设的相关业务，
该项目投产后，公司园区运营业务体现的收入也将逐渐稳定增长，并将结合园区
货物吞吐量情况适时建设正式码头项目，进一步提高园区经济效益。另外，公司
正在进行镍矿勘探，后续拟于勘探完成后启动镍矿开采业务，这将为公司带来较
为稳定的收入。此外，公司正在与 MSS 洽谈镍电二期的项目方案，也在与国内其
他有意向入园的企业进行接洽，公司将结合园区实际情况招引优质项目入园。
综上，公司目前处于园区建设期向运营期转换的过程，短期内可能存在收入、
利润波动的情况，但不存在持续下滑的风险。
2、按产品类别分析毛利率变动
（1）产品或服务内容
机械成套装备：报告期内机械成套装备业务主要是印尼镍电项目的设备销售，
包括 RKEF 特种冶炼设备成套和 2*65MW 燃煤电厂设备成套。其中 RKEF 特种冶炼
设备成套的主要设备有：钢结构、除尘器、耐材、回转窑、干燥窑、磨煤机等；
3
2*65MW 燃煤电厂设备成套的主要设备有：电缆、热控仪表、汽轮机、发电机、
钢构件、锅炉等。
建造业务：报告期内建造业务主要是印尼镍电项目的施工，包括 RKEF 项目
的施工建设和 2*65MW 燃煤电厂的施工建设。
（2）毛利率提高的原因
机械成套装备：2022 年 1 月，公司与 MSS 达成一致，暂将镍电设备合同结
算额调增，因项目成本变动较小，使得毛利率有所增加。
建造业务：本报告期内，RKEF 新签合同项目及燃煤电厂新签合同项目共实
现收入 6,048 万元，占报告期建造业务总收入的比重为 24.5%，与上年同期相比，
收入及占比分别上涨 4,573 万元及 19.2 个百分点。因为这两个合同的毛利率要
高于 RKEF 总包施工项目及燃煤电厂总包施工项目的毛利率，所以导致建造业务
营业收入下滑的情况下，毛利率同比上升 3.40 个百分点。具体数据见下表：
单位：万元
收入 毛利 项目整体
项目
本报告期 去年同期 本报告期 去年同期 毛利率
RKEF 总包施工项目 8,293 14,426 -12 135 -13.35%
燃煤电厂总包施工项目 10,347 11,952 282 607 2.69%
RKEF 新签合同项目 4,805 314 1,206 30 23.20%
燃煤电厂新签合同项目 1,242 1,161 288 269 23.20%
合计 24,688 27,854 1,764 1,042
2.报告期末，你公司无形资产账面价值为 53,225 万元，占公司净资产的
46.04%，其中“无形资产-矿的特许经营权”账面价值 52,686 万元，本期计提
无形资产减值 460 万元，未对特许经营权计提减值准备。你公司于 2022 年 8 月
3 日披露印尼子公司 Madani 镍矿、IPC 煤矿被印度尼西亚当地政府下发采矿权
证撤销令，公司存在全额计提资产减值准备的风险，并就此向当地法院提起诉
讼；于 9 月 9 日披露公司已获准恢复 Madani 镍矿的采矿权证，已对 IPC 煤矿撤
诉并继续与印尼政府保持沟通。
（1）请分项列示公司“无形资产-矿的特许经营权”的具体情况，包括但
不限于项目名称、取得时间、取得方式、初始确认金额、涉及的权利义务、经
营管理模式、摊销政策及其依据。请会计师核查并发表意见。
（2）请说明 Madani 镍矿和 IPC 煤矿的具体情况，并结合上述采矿权证被
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撤销时间、IPC 煤矿采矿权证能被恢复的可能性、目前诉讼进展等，说明本期未
计提特许经营权减值准备的原因及合理性，若 IPC 煤矿采矿权证不能恢复将对
公司资产净值及盈利能力产生的影响，并充分提示风险。请会计师核查并发表
意见。
（3）请说明未及时披露上述事项的原因及整改措施，并核实是否存在其他
应披露未披露的重大诉讼，如是，请补充披露具体情况。
回复：
1、矿的特许经营权的具体情况
（1）公司“无形资产-矿的特许经营权”具体包括：PT. CIS Resources
（青岛中资中程印尼中加煤矿有限公司，以下简称 CIS）煤矿、PT.Bumi Morowali
Utama（青岛中资中程印尼中苏镍矿有限公司，以下简称 BMU）镍矿、PT. Madani
Sejahtera（青岛中资中程印尼苏岛镍矿有限公司，以下简称 Madani）镍矿、
PT.Integra Prima Coal（青岛中资中程印尼东加煤矿有限公司，以下简称 IPC）
煤矿、PT.Aset Sulawesi Mineralindo（青岛中资中程印尼苏拉威西石灰石矿有
限公司，以下简称 ASM）石灰石矿、PT.Transon Alam Jaya（青岛中资中程印尼
帝汶锰矿有限公司，以下简称 TAJ）锰矿。
（2）上述无形资产取得时间、取得方式、初始确认金额、摊销政策如下表
所示：
单位：人民币万元
序号 项目名称 取得时间 取得方式 初始确认金额 摊销政策
1 CIS 煤矿 2013 年 10 月 股权收购 30,712 产量法
2 IPC 煤矿 2018 年 7 月 股权收购 10,640 产量法
3 Madani 镍矿 2014 年 12 月 股权收购 4,906 产量法
4 BMU 镍矿 2015 年 9 月 股权收购 5,993 产量法
5 ASM 石灰石矿 2019 年 5 月 股权收购 202 产量法
6 TAJ 锰矿 2021 年 3 月 股权收购 973 产量法
合计 53,426
（3）上述无形资产涉及的权利义务
主要权利：
5
1)根据法律法规，开展生产运营许可证活动（建设、生产、加工、精炼及销
售运输）。
2)在采矿区内或外，建设生产运营许可证活动的配套设施（建造、生产、加
工、精炼、销售运输）。
3)在满足法律法规规定后，利用公共设施用于生产运营许可证活动的需要。
4)在获得相关采矿权证持有人许可后，可以在其他采矿区建设基础设施。
主要义务：
1)采矿权签发后最迟 6 个月内，已实施矿权边界桩并转达报告给政府。
2)每三个月提交投资进展报告。
3)向政府转达复垦计划。
4)向政府转达采矿后计划。
5)放置一定金额的采矿活动保证金至政府指定账户。
6)提交 RKAB(工作计划与费用预算)；
7)提交季度活动报告；
8)转达采矿去周边社区发展计划。
9)根据法律法规，支付年度固定使用费用。
10)在生产之前，放置复垦保证金。
11)任命 KTT 作为矿山生产运营负责人。
12)赔偿土地权利持有者。
（4）经营管理模式
我公司已根据园区内镍铁投产计划，开展了 BMU 镍矿的勘探工作。后续将在
矿产开采之前根据实际情况进一步确定矿产经营管理模式。
（5）摊销依据
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十七条规定：企业选择的无形
资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法
可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
产量法是以矿井当期实际开采量与可采储量的比例作为分摊比例，计算确认
当期应摊销的特许经营权价款，即特许经营权当期摊销额=特许经营权账面原值
×（当期实际开采量÷可采储量）。
6
公司目前以按矿产当期实际开采量与可采储量的比例作为摊销依据，该方法
可以合理反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，符合会计准则的
要求。
2、Madani 镍矿和 IPC 煤矿
（1）具体情况
Madani 镍矿是公司于 2014 年 12 月通过股权收购方式取得，已支付全部股
权收购款 800 万美元。公司尚未对该矿进行开采运营。
IPC 煤矿是公司于 2018 年 7 月通过股权收购方式取得，已支付全部股权收
购款 1,600 万美元。公司尚未对该矿进行开采运营。
（2）本期未计提特许经营权减值准备的原因及合理性
印尼投资部长于 2022 年 3 月 2 日签发了编号为 20220302-01-79231 的
Madani 公 司 采 矿 权 证 撤 销 令 ， 于 2022 年 4 月 23 日 签 发 了 编 号 为
20220423-01-96815 的 IPC 公司采矿权证撤销令。公司为维护合法权益，一方面
积极与印尼投资部进行沟通，一方面向印尼雅加达行政法院提起了诉讼，后期根
据与投资部的沟通情况向印尼雅加达行政法院先后申请了撤诉。目前，关于
Madani 公司矿权，我公司已收到印尼雅加达行政法院的撤诉通知书及投资部的
矿权恢复函，该矿权已经恢复；关于 IPC 公司矿权，已收到印尼雅加达行政法院
的撤诉通知书，并已与投资部签署承诺声明函，但尚未收到投资部的矿权恢复函。
根据目前我公司与投资部的沟通情况及 Madani 矿权恢复事实，IPC 矿权存在恢
复的可能性。
根据《无形资产准则》第二十三条规定：无形资产预期不能为企业带来经济
利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。
《企业会计准则第 8 号-资产减值》（以下简称《资产减值准则》）第二条的
规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。该条论述的标的是公
司的资产，若公司矿权被撤销，则矿权不再属于公司资产，因此公司认为该事项
不适用《资产减值准则》。
根据上述准则，公司确认为无形资产的矿权若最终被撤销，确认无法恢复，
证明公司不再拥有矿权或不能对其继续控制，则公司不应继续确认为无形资产，
应做转销处理。
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公司于 2022 年 8 月 3 日披露了《关于累计达到重大诉讼的公告》公告编号：
2022-021），公告提到 Madani 镍矿公司和 IPC 煤矿公司分别于 2022 年 5 月 31
日及 2022 年 7 月 13 日向雅加达行政法院提起了诉讼。根据印尼 1986 年第 5 号
有关行政法院的法令第 53 条，认为某个行政决定损坏其利益的个人或法律实体，
可以提交申请撤销有争议行政决定诉求的诉状至法院。因此，Madani 镍矿公司
和 IPC 煤矿公司在不主动放弃法律赋予的行政申诉权利的情况下，将矿权资产做
转销处理的依据并不充分。
因诉讼案件正在审理过程中，公司在未出诉讼结果的情况下先行转销无形资
产，若后期公司最终通过诉讼使印尼中央投资部长取消采矿权证撤销令，则公司
合并报表将无法如实反映公司资产价值，造成报表失真。后期若要再次如实反映
资产价值，则无论是进行前期会计差错更正，还是在取消撤销令当期重新恢复矿
权，都将给市场及投资者带来公司会计处理不严谨的负面印象。
从目前 Madani 矿权已经恢复以及 IPC 矿权有可能予以恢复的情况看，我公
司未将矿权资产做转销处理是合理性的。
（3）若 IPC 煤矿采矿权证不能恢复的影响及风险提示
若 IPC 煤矿采矿权证不能恢复，将减少我公司资产净值约 10,640 万元。因
该矿产尚未生产运营，其矿权撤销不影响我公司目前的在营业务及盈利能力。
公司虽对 IPC 煤矿采矿许可证恢复事宜与印尼投资部继续进行沟通，但最终
能否恢复结果存在不确定性。在此期间，印尼政府的相关政策是否会再次出现反
复，亦具有不确定性，敬请投资者关注充分上述风险，理性投资。
3、未及时披露的原因及整改措施
（1）原因
上述两个印尼矿产子公司的对外行政事务，均由公司印尼子公司法务部负责，
因印尼子公司法务部负责人发生人事变动及印尼籍员工对国内制度、法规了解的
不够全面，所以未及时向国内总部汇报印尼子公司采矿权证撤销及诉讼事宜，导
致国内总部没有及时掌握上述情况。公司在了解到 Madani 镍矿和 IPC 煤矿涉诉
事宜的第一时间，立即核实其是否达到重大诉讼的标准并进行了披露。
据公司自查，公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董监高人员，
近 12 个月以来均未减持公司股票，因此不存在上述人员知悉信息从而减持出逃
8
资金的情形。
（2）整改措施
a、目前 Madani 镍矿的采矿证已被恢复；公司将与印尼投资部对 IPC 煤矿权
证继续深入沟通，尽最大的努力，维护公司的权益。
b、公司将对印尼子公司相关失职失责人员予以惩戒并全面梳理内部控制程
序及制度，参照新规对公司《信息披露管理制度》及《子公司管理制度》予以检
查、完善；同时加强对全体员工尤其是印尼籍员工在公司治理及法规制度方面的
培训，使公司全员充分认识并理解上市公司的特殊性及上市公司需对全体股东负
责的重要性、必要性。
c、通过本次事宜，公司将深刻树牢及时、准确的信息披露原则，依据法律
法规，对 IPC 煤矿权证的后续进展，及时进行披露。
公司为此给投资者带来的不便，深表歉意！
（3）截至本公告披露日，公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼。
【会计师回复】
1、针对上述事项，会计师实施的核查程序主要包括：
（1）与公司管理层进行沟通，了解公司目前采矿权的具体情况；
（2）评价管理层对于采矿权摊销政策的合理性并与其他上市公司的采矿权
摊销政策进行对比分析；
（3）检查公司购买上述采矿权公司的股权购买协议；
（4）向公司管理层了解 IPC 煤矿采矿权证被恢复的可能性并评价其合理性；
（5）检查印度尼西亚政府下发的采矿权撤销令和印度尼西亚投资部长签发
的对 Madani 镍矿采矿权证撤销令的撤销决定。
2、会计师核查意见
经实施上述核查程序后，我们未发现公司关于“无形资产-矿的特许经营权”
的具体情况的说明与我们执行上述核查程序后了解的情况存在重大不一致的情
况；同时，我们提醒投资者 IPC 煤矿采矿权证能否被恢复存在不确定性，若 IPC
煤矿采矿权证不能恢复，将减少公司资产净值约 10,640 万元。
3.报告期末，你公司应收账款余额 31,350 万元，坏账准备余额 28,586 万
元，计提比例为 47.69%。其中，按组合计提坏账准备的应收账款余额为 23,057
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万元，较期初减少 26.89%，本期计提坏账准备 1,191 万元。请说明按组合计提
坏账准备的应收账款减少的原因及合理性，并结合计提政策及其变化情况、预
期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款请等说明本期应收
账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分。
回复：
公司报告期末应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价 账面余 坏账准 账面价
金额 比例 金额 计提比例 值 额 备金额 值
单项金额
重大并单
8,378 13.98% 84 1.00% 8,294 11,357 114 11,244
独计提坏
账准备
按账龄组
合计提坏 51,560 86.02% 28,503 55.28% 23,057 58,862 27,270 31,591
账准备
合计 59,938 100.00% 28,587 47.69% 31,351 70,219 27,384 42,835
1、应收账款减少的原因及合理性
（1）单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的应收账款是应收 MSS 的镍电项目款项，报告期减少原因
是 MSS 大额回款，属于正常的业务回款，收到的回款直接冲减账面应收账款。
（2）账龄组合计提坏账准备的应收账款
除（1）中应收账款，其他应收账款均按账龄组合计提坏账准备，报告期减
少的主要原因为：ELPI（含其国内全资子公司）向公司支付风电项目结算款 1
亿元。因公司于 2021 年 1 月 29 日与 ELPI 签订协议终止风电项目的执行，协议
约定 ELPI 应支付剩余风电项目结算款 76,498.48 万元，该部分结算款计入公司
应收账款科目，故后期收款后将直接冲减相应的应收账款。
2、坏账准备计提是否合理
（1）预期信用损失模型
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产、合同资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
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公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
预期信用损失率对照表如下：
a、按单项计提坏账准备的应收账款与整个存续期预期信用损失对照表
类别 应收账款预期信用损失率（%）
单项计提坏账准备的应收账款 1
b、按账龄组合计提坏账准备的应收账款与整个存续期预期信用损失对照表
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1 年以内 5
1至2年 10
2至3年 20
3至4年 50
4至5年 50
5 年以上 100
c、合并范围内关联方组合应收账款预期信用损失对照表
类别 应收账款预期信用损失率（%）
合并范围内关联方组合 0.00
（2）账龄分布
a、按单项计提坏账准备的应收账款账龄分布及坏账准备计提情况
单位：万元
账龄 应收账款余额 预期信用损失率（%） 坏账余额
1 年及 1 年以内 8,378.00 1 83.78
b、按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分布及坏账准备计提情况
单位：万元
账龄 应收账款余额 预期信用损失率（%） 坏账余额
1 年及 1 年以内 4,001.16 5 200.06
1至2年 18,431.85 10 1,843.18
2至3年 2,312.13 20 462.43
3至4年 801.53 50 400.77
4至5年 833.06 50 416.53
5 年以上 25,179.80 100 25,179.80
合计 51,559.52 28,502.76
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（3）客户信用风险变化
根据公司已获知的信息，暂未发现客户存在重大信用风险。
（4）主要客户期后回款情况
单位：万元
应收账 2022 年回款金额
应收账款 坏账期 坏账计提
单位名称 款期末 期后
期初余额 末余额 比例 报告期
余额 回款
PT.Pacific
Metalurgi Indo 17,567 17,567 17,472 99.46%
Smelter
PT.Metal
16,545 15,896 826 5.20% 27,597 8,195
Smeltindo Selaras
ENERGY LOGICS
14,877 13,393 1,339 10.00% 1,494
PHILIPPINES,INC
PT.Artabumi
8,980 8,998 7,018 77.99%
Sentra Industri
亿艾乐国际贸易（青
8,506 0 0 0 8,506
岛）有限公司
宁波和泰电气有限
575 565 283 50.00% 10
公司
合计 67,049 56,418 26,937 - 37,607 8,195
由上表可知，占应收账款期初余额合计比例 90%以上的客户，半年度至回函
日合计回款约 45,802 万元，其中报告期内回款合计 37,607 万元,应收账款收回
较为及时。
综合上述因素，公司应收账款坏账准备计提已考虑有关过去事项、当前应收
账款状况以及客户未来的经济状况，充分预测应收账款未来可收回情况，计提比
例合理、恰当，报告期及前期的坏账计提是合理的，符合企业会计准则的有关规
定。
4.报告期末，你公司资产负债率为 72%，短期借款为 102,372 万元，同比增
长 75.71%，一年内到期的非流动负债为 2,695 万元，货币资金为 10,680 万元，
同比下降 56.53%。本期公司发生财务费用 3,968 万元，同比减少 51%，主要原
因为报告期内关联方借款利率下调。截至期末，公司向控股股东借入资金余额
为 100,000 万元，目前已达到公司审议通过的关联方借款额度上限，向 5 家子
公司及其附属企业借出资金余额合计 32,178 万元。
（1）请结合公司有息负债余额及期限、可动用的货币资金余额、资产变现
12
能力、经营活动现金流量净额、应收账款期后回款情况及未来生产经营所需资
金等，说明公司具体偿债安排及偿债资金来源，并详细论述公司是否有充足的
偿债能力，是否存在流动性风险，如有请进行充分风险提示。
（2）请公司补充分析近三年来与关联方的财务费用情况，逐笔列示与关联
方发生资金拆借的发生时间、借款金额、使用期限、实际利率及使用情况，并
与控股股东向其他关联方提供资金拆借的利率情况进行比较，说明向关联方借
款的必要性及合理性。
回复：
1、公司偿债能力
（1）有息负债余额及期限
单位：万元
性质 出借方 金额 到期日
短期贷款 青岛银行 30,000.00 2022.12.22
短期贷款 民生银行 3,472.58 2022.11.24
短期贷款 民生银行 1,527.42 2023.3.28
短期贷款 日照银行 940.62 2022.9.7
短期贷款 工商银行 4,980.00 2022.9.28
短期贷款 工商银行 10,000.00 2022.9.2
短期贷款 光大银行 6,500.00 2022.9.26
短期贷款 日照银行 4,935.24 2022.10.27
短期贷款 工商银行 1,614.00 2022.10.28
短期贷款 兴业银行 9,400.00 2022.8.31
短期贷款 兴业银行 19,200.00 2022.7.29
短期贷款 兴业银行 9,600.00 2022.8.27
短期贷款 光大银行 202.31 2022.12.16
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 200.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 7,400.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 600.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 4,600.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 27,000.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 1,500.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 5,000.00 2023.5.20
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 2,500.00 2022.9.26
13
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 1,600.00 2022.11.14
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 28,600.00 2022.12.22
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 15,000.00 2023.2.9
关联方资金拆借 青岛城投金融控股集团有限公司 6,000.00 2023.4.24
合计 202,372.16
（2）可动用货币资金
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 10,680.32
承兑保证金 2,977.80
因冻结等使用受限制的资金 114.22
可动用货币资金 7,588.30
（3）资产变现能力
a、应收账款：报告期末公司重要客户应收账款净额 2.92 亿元（见下表），
PT.Metal Smeltindo Selaras 近年一直处于持续回款状态 ；ENERGY LOGICS
PHILIPPINES,INC 形成的应收账款为风电项目结算款项，前期回款率较高，剩余
1.34 亿元其拟于年底前回款；PT.Artabumi Sentra Industri 的应收账款均为以
往年度高炉项目形成，在公司积极沟通下近年陆续部分回款；对于 PT.Pacific
Metalurgi Indo Smelter 欠款问题，公司管理层正在积极沟通，敦促其回款。
单位：万元
公司名称 账面余额 坏账准备 账面价值 占比
PT.Pacific Metalurgi Indo Smelter 17,566.56 17,472.06 94.5 29.31%
PT.Metal Smeltindo Selaras 15,895.73 825.82 15,069.91 26.52%
ENERGY LOGICS PHILIPPINES,INC 13,392.67 1,339.27 12,053.40 22.34%
PT.Artabumi Sentra Industri 8,998.05 7,017.81 1,980.24 15.01%
合计 55,853.01 26,654.96 29,198.05 93.18%
b、合同资产：账面净值 17.8 亿元，主要核算的是镍电项目和光伏项目形成
的合同资产，在项目交付后完成结算并回款。
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
RKEF 项目 29,188.64 291.89 28,896.75
燃煤电厂项目 33,187.36 331.87 32,855.48
光伏项目 117,452.38 1,174.52 116,277.86
14
合计 179,828.38 1,798.28 178,030.09
由于公司投资印尼矿权以及建设印尼综合产业园占用了较多的资金，在矿资
源未开发利用以及园区仍处于建设期向运营期转换的情况下，“保持良好的流动
性”是公司目前资金管理的重要任务。
近年来，公司一方面获得大股东青岛城投金融控股集团有限公司的资金支持，
另一方面公司也加大了与金融机构的业务合作，保证了公司资金良好的流动性。
目前，公司正在推进非公开发行不超过 10 亿元公司债以及与非银行金融机构洽
谈相关的融资工作，逐步调整负债结构，实现短、中、长期的合理配置，为公司
长远健康发展奠定良好的基础。
对于公司未来的偿债能力以及资金来源，一是公司目前的镍电项目以及菲律
宾项目在交付并回款后可获得一定的现金流；二是公司在园区正式转入运营期以
及相关业务陆续开展后，投资效益将得到充分的体现，回收的现金流可用于偿还
债务。
综上，公司具有充足的偿债能力，不存在流动性风险。
2、与关联方的财务费用情况
（1）公司近三年关联借款方均为青岛城投金融控股集团有限公司，共计 25
笔，借款明细列示如下：
未还贷款
序号 放款时间 金额（万元） 原合同利率 展期前到期日 实际还款日期
到期日
1 2018.6.27 18,100 6.50% 2019.6.30 2021.3.29 -
2 2018.6.27 200 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
3 2018.6.20 7,400 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
4 2019.1.16 600 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
5 2018.6.22 4,600 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
6 2018.6.27 27,000 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
7 2018.9.27 1,500 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
8 2018.12.10 5,000 6.50% 2019.6.30 未还 2023.5.20
9 2019.9.6 1,000 6.50% 2020.9.5 2020.12.10 -
10 2019.9.27 2,500 6.50% 2020.9.26 未还 2022.9.26
11 2019.9.27 3,000 6.50% 2020.9.26 2021.12.30 -
12 2019.9.27 3,000 6.50% 2020.9.26 2020.12.10 -
13 2019.12.11 8,500 6.50% 2020.12.10 2020.12.10 -
14 2019.12.18 4,200 6.50% 2020.12.17 2020.12.10 -
15
15 2020.6.16 2,000 5.70% 2021.6.15 2020.12.10 -
16 2019.12.20 9,700 6.50% 2020.12.19 2020.12.10 -
17 2018.3.23 1,500 6.50% 2019.6.30 2021.6.28 -
18 2021.1.27 15,000 5.70% 2022.1.26 2021.12.22 -
19 2021.3.8 13,600 5.70% 2022.3.7 2021.12.22 -
20 2021.5.18 9,000 5.10% 2022.5.17 2021.12.30 -
21 2021.6.1 9,000 5.10% 2022.5.31 2021.12.30 -
22 2021.11.15 1,600 5.10% 2022.11.14 未还 2022.11.14
23 2021.12.23 28,600 5.10% 2022.12.22 未还 2022.12.22
24 2022.2.10 15,000 4.81% 2023.2.9 未还 2023.2.9
25 2022.4.25 6,000 4.81% 2023.4.24 未还 2023.4.24
利率调整注释：
a、上表序号 1-14、16-17 的借款，在 2020 年 1 月 1 日统一调整借款利率至
5.7%。
b、上表序号 2-8、17 的借款，在 2021 年 5 月 21 日统一调整借款利率至 5.1%。
c、上表序号 10、11 的借款，在 2021 年 9 月 27 日统一调整借款利率至 5.1%。
d、上表序号 2-8 的借款，在 2022 年 5 月 21 日统一调整借款利率至 4.81%。
（2）公司近三年与关联方的财务费用呈逐年下降趋势，费用明细见下表。
单位：万元
时间 出借方 财务费用金额
2020 年 青岛城投金融控股集团有限公司 5,641.48
2021 年 青岛城投金融控股集团有限公司 5,120.82
2022 年半年度 青岛城投金融控股集团有限公司 2,346.70
合计 13,109.00
（3）控股股东向其他关联方提供资金拆借的利率情况
青岛城投金融控股集团有限公司的经营范围为从事金融业相关的业务，对外
业务市场化运营，其与内部关联方（均为全资）的资金拆借按照青岛城市建设投
资（集团）有限责任公司的规定执行。2019 年 7 月，公司与青岛城市建设投资
（集团）有限责任公司并表后，青岛城投金融控股集团有限公司向公司拆借的资
金利率按照青岛城市建设投资（集团）有限责任公司内部资金拆借标准（加税费）
执行。
（4）关联方借款的必要性及合理性
16
公司于2015年至2018年受中国证监会立案调查乃至后续行政处罚以来，在各
银行的融资授信面临重大困难。2015年公司融资出现困难后，原实际控制人及公
司员工自发组织借款给上市公司，以缓解公司资金压力。随着公司对外投资及海
外项目的发展，原实际控制人及员工借款的金额已不能满足公司资金周转的需求，
加之2017年公司间接控股股东变更为青岛城市建设投资（集团）有限责任公司，
因此自2018年7月始，一方面公司为缓解资金压力，满足日常经营资金需求，补
充流动资金，增强抗风险能力及提高融资效率，向青岛城投金融控股集团有限公
司及其受青岛城市建设投资（集团）有限责任公司控制的关联公司申请借款；另
一方面青岛城市建设投资（集团）有限责任公司下属公司本身开展资金类业务，
按照市场化原则，向公司提供资金收取利息。
目前，公司在审议的额度内向关联方进行借款，能够快速缓解资金压力，更
好的保障公司流动资金的稳定性。公司与关联方不存在相互输送利益的情形，关
联方也不存在非经营性占用公司资金及干预公司经营的情形，后续公司也将多措
并举，提高自身的融资能力，力争早日结清关联方借款。
5.2020 年、2021 年、2022 年上半年，你公司管理费用分别为 3,923 万元、
6,073 万元、7,939 万元，管理费用复合增长率达到 42.26%。半年报显示，管理
费用本期增加的主要原因是增发海外员工补贴以及办理权利证照，其中“管理
费用-权利证照费”为 1,055 万元。
（1）请公司列表披露管理费用增长前五名的明细项目名称、增长金额及具
体原因，并补充分析公司近三年管理费用的结构波动情况，说明管理费用持续
增长的原因及合理性。
（2）请结合报告期内公司海外员工人数、工资水平变化、员工补贴政策变
化等，说明本次补贴金额计算过程、依据及合理性。
（3）请公司列表披露目前在办或已办的权利证照清单，结合办理流程、审
批程序及相关费用，说明公司目前重点投资项目的情况，包括项目名称、投资
计划、拟投入金额、目前投入金额，拟形成资产明细及金额，直接投入资金支
出去向等。
回复：
1、管理费用分析
17
（1）管理费用增长前五名
单位：万元
明细项 2020 年 2021 年 2022 年 较基期增长
职工薪酬 1,542.93 2,765.51 3,310.54 1,767.61
权利证照费 0.00 0.00 1,054.53 1,054.53
其他 59.14 73.00 823.74 764.60
办公费 145.84 513.06 589.09 443.25
中介机构费 399.93 955.26 590.76 190.83
合计 2,147.84 4,306.83 6,368.66 4,220.82
（2）上述费用增长原因分析
a、职工薪酬：一方面，2020 年上半年，公司社保费等享受疫情优惠政策予
以减免，2021 年恢复正常，且公司上调了部分员工的工资；另一方面，2020 年
下半年新成立青岛中资中程高新技术产业发展有限公司，该子公司 2021 年上半
年月平均职工人数 18 人，2021 年较 2020 年上半年反映为净增长 213.64 万元，
2022 年上半年月平均职工人数 17 人，2022 年较 2020 年上半年反映为净增长
261.71 万元；再次，随着青岛印尼综合产业园逐渐转入运营期，本报告期服务
于园区运营的管理人员比例有所增加，同时公司管理层考虑海外新冠疫情的影响，
增加了园区人员的防疫补贴、取消休假补贴等，使得职工薪酬进一步增加。
b、权利证照费：增长原因详见本问题项下 3、（1）的回复。
c、其他：新增部分主要为印尼园区发生的装卸费、维修费等，以及国内项
目发生的间接费用等。
d、办公费：报告期内公司印尼园区新增微波网络一条，网络费用有所增加，
同时随着项目的推进，园区用工人数增加，各项办公消耗也呈现上升趋势。
e、中介机构费：公司加速推进海外项目，在项目建设过程中新增各项造价
咨询费、设计费及项目咨询费等费用，导致中介机构费用增幅较大。
（3）近三年管理费用结构及增长合理性
单位：万元
明细项 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 1,542.93 2,765.51 3,310.54
办公费 145.84 513.06 589.09
差旅费 169.63 358.71 322.83
折旧与摊销 1,039.94 798.49 790.12
业务招待费 45.60 46.03 26.26
18
车辆运营费 35.66 58.16 53.06
中介机构费 399.93 955.26 590.76
租赁费 477.84 233.23 108.93
使用权资产摊销 0.00 268.64 268.64
诉讼费 6.82 3.62 0.70
权利证照费 0.00 0.00 1,054.53
其他 59.14 73.00 823.74
合计 3,923.34 6,073.72 7,939.18
由上表可知，管理费用增长主要是本问题项下 1、（1）中列示的前五项内容，
与项目推进相关的费用将在项目结束后减少，不属于固定增加项；而权利证照费
是一次性费用，相关证件办完后将不再发生，因此公司近两年管理费用的增长受
项目和疫情的影响较大，属于合理的增长，不存在异常情况。
2、报告期内海外员工人数、工资水平及补贴政策变化
报告期内公司海外员工人数及工资水平无显著变化，员工补贴政策变化如下：
员工补贴政策是公司为保障海外项目按期顺利点火而对取消休假的中方员
工新设定的专项补贴政策，该补贴政策是根据公司 2021 年 11 月 22 日印发的《关
于为保障青岛印尼综合产业园项目按期点火取消休假等相关事宜的通知》[中资
中程字〔2021〕14 号]而制定的，补贴标准为：2022 年 1 月 31 日点火与试运营
时间节点，若符合休假条件而取消休假，奖励为 4,000 元/人；2022 年 3 月 1 日
园区春节坚守时间节点，若符合休假条件而取消休假，奖励为 18,000 元/人。计
算过程如下：
海外员工满足第一节点奖励的员工人数为 51 人，金额 20.4 万元，满足第二
节点的员工人数为 56 人，金额 100.8 万元，两项金额合计 121.20 万元。
公司青岛印尼综合产业园生产建设进入最后攻坚阶段，现场建设施工节奏日
益紧密，为保证项目建设按时完成，公司在考虑降低疫情传播风险的前提下，制
定该补贴政策，具有合理性。
3、权利证照清单及重点投资项目
（1）公司目前在办或已办的重要权利证照清单如下：
编号 名称 办理流程 审批程序 状态 费用
工业运 提交申请材料>中央工
中央工业部>
1 营许可 业部现场考察>签发考 正在办理
中央投资部 预计 1,205 万元
证 察纪要>签发许可证
TBR 土地 提交申请资料>测量土 莫罗瓦利县土
2 正在办理
证 地>签发决定书>签发 地局>中苏省
19
土地证 土地局>中央
土地局
TBR 煤炭 提交申请资料>能矿部
能矿部>中央
3 贸易许 签发推荐信>中央投资 已办
投资部
可证 部签发许可证
TBR 矿物 提交申请资料>能矿部
能矿部>中央
4 贸易许 签发推荐信>中央投资 正在办理
投资部
可证 部签发许可证
TBR 石头 提交申请资料>能矿部
能矿部>中央
5 类贸易 签发推荐信>中央投资 正在办理
投资部
许可证 部签发许可证
港务局推荐信>提交申
货物装 请资料>中苏省交通局 港务局>中苏
6 卸许可 签发推荐信>中央投资 省交通局>中 正在办理
证 部签发已验证的标准 央投资部
证书
绕园路
提交申请资料>中苏省
7 建设许 中苏省公路局 已办
公路局签发许可证
可证
MADANI 向投资部提交反对函》
8 镍矿矿 矿权澄清会议〉签署承 中央投资部 已办
权恢复 诺声明函》矿权恢复函
IPC 煤矿 向投资部提交反对函》
9 矿权恢 矿权澄清会议〉签署承 中央投资部 正在办理
复 诺声明函》矿权恢复函
预计 170 万元
ASM 石灰 向投资部提交反对函》
10 石矿矿 矿权澄清会议〉签署承 中央投资部 正在办理
权恢复 诺声明函》矿权恢复函
TAJ 锰矿 向政府巡视机构提交
政府巡视机构
11 矿权延 申请并获得决议>向能 正在办理
能矿部
期 矿部申请矿权
以上办理的证件主要为工业园项目建设所需的各类证件，在实际办理过程中，
审批程序较为复杂、时间冗长，这不仅影响了公司准证申请及获取的效率，也一
定程度影响了公司所建项目的进展。因此公司于 2022 年上半年委托代理服务公
司 PT.KIKOBA UTAMA 与 PT.ANUGERAH MITRA KONSULTAN 代为办理上表中 1-7 项证
件，合同金额合计为 1,000 万元。
（2）目前公司海外投资项目除在印尼通过股权收购方式获得的六个矿权资
产外，主要是印尼综合产业园项目，分为园区（计划投资 6.9 亿元）和码头（计
划投资 7.88 亿元）两个大的项目投资，计划投资总额 14.78 亿元。码头项目由
20
于需要结合园区自身及入园企业货物吞吐量需求适时开工建设，目前尚未正式建
设。
通过几年的建设，目前园区已完成土地的基本整理工作，生产、生活所需的
道路、房屋以及配套设施也在陆续建成，预计将形成的资产明细及金额如下：
资产明细 金额（万元） 备注
土地 47,437 形成土地资产，满足园区建设运营用地需求。
包含园区市政道路、绕园路、西环路共计约 9,000 米，
道路 3,722
硬化道路 15,000 平方米。
包含办公楼、员工宿舍、宾馆、印尼员工生活区等办公
房屋建筑 5,661
生活建筑，建筑面积约 10,000 平方米。
包含净水站、水源及排水工程、镍铁渣综合利用中试项
配套设施 7,560
目等生产运营配套设施。
仓储设施 4,619 包含仓库、料棚等仓储设施约 26,000 平方米。
总计 69,000
以上项目投入资金支出内容主要为征地款支出、土地平整及施工项目外包的
工程款支出、园区自建部分的人工费、材料费、设备费及其他费用等。
6.《2022 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显
示，上市公司与其子公司及附属企业存在多笔资金拆借。请逐笔说明上述资金
拆借的发生原因、时间、金额、期限、到期日、利率（非经营性往来款适用）、
计提坏账准备金额、对方资信、公司催收情况、截至回函日的收回金额、是否
履行审议程序和信息披露义务等，是否存在资金占用或违规财务资助情况。
回复：
1、上述资金拆借均发生于上市公司（母公司）与其子公司之间，全部属于
非经营性往来，相关明细列示如下：
单位：万元
截至回函
往来资金
资金往来方名称 期限 到期日 利率 坏账金额 日的收回
余额
金额
PT.Transon Bumindo
Resources（青岛中资中 1,935.68 无 无 无 - 1,935.68
程印尼资源有限公司）
Qingdao Zhongcheng
Zimbabwe(Private)
29.94 无 无 无 - -
Limited（青岛中资中程
集团津巴布韦有限公
21
司）
北京科程物联网技术有
4,207.14 见附表 - -
限公司
Zhongzi Zhongcheng
Tian Cheng EPC Pte.
Ltd.（青岛中资中程新 25,970.07 无 无 无 - -
加坡天成工程总承包有
限公司
Qingdao Hengshun
Zhongsheng Group
South Africa(PTY) Ltd 35.56 无 无 无 - -
（青岛恒顺众昇集团南
非有限公司）
附表（北京科程物联网技术有限公司）：
借款起始日 借款本金 年利率 期限
2017.11.22 1,850,000.00 - -
小计 1,850,000.00
2018.1.16 1,670,000.00 6.50% 一年期
2018.3.23 5,000,000.00 6.50% 一年期
2018.5.30 1,500,000.00 6.50% 一年期
2018.6.26 4,000,000.00 6.50% 一年期
2018.7.27 3,136,000.00 6.50% 一年期
2018.9.5 800,000.00 6.50% 一年期
2018.10.08 2,000,000.00 6.50% 一年期
2018.10.15 1,833,618.00 6.50% 一年期
小计 19,939,618.00 一年期
2019.01.11 6,000,000.00 6.50% 一年期
2019.01.29 2,200,000.00 6.50% 一年期
2019.12.05 3,000,000.00 8.60% 一年期
小计 11,200,000.00
2020.06.08 950,000.00 8.60% 放款日至清算注销结束日
小计 950,000.00
合计 33,939,618.00
2、上述资金拆借的形成原因
（1）PT.Transon Bumindo Resources（青岛中资中程印尼资源有限公司）
a、前期由于 TBR 资金不足，母公司代 TBR 子公司支付了有关工程款项，目
前已结清。
b、报告期内，母公司代 TBR 子公司中方员工支付其保险、公积金等款项，
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目前已结清。
（2）Qingdao Zhongcheng Zimbabwe(Private) Limited（青岛中资中程集
团津巴布韦有限公司）
a、2018 年 11 月，母公司向津巴布韦子公司支付借款 0.2 万美元，用于补
充流动资金；母公司代津巴布韦子公司相关人员支付机票款 0.24 万元，代付原
因是津巴布韦货币市场不太稳定，使用代金券作为流通货币，无法直接向中国公
司支付机票款。
b、2018 年 12 月，母公司代津巴布韦子公司相关人员支付机票款 3.74 万元。
c、2019 年 1 月、4 月、7 月，母公司代津巴布韦子公司支付津巴布韦留学
生机票款合计 19.25 万元。
d、2019 年 2 月，母公司向津巴布韦子公司支付借款 0.8 万美元，用于补充
流动资金。
（3）北京科程物联网技术有限公司
借款时间见上文附表，借款主要用于补充公司流动资金。北京科程物联网技
术有限公司为公司并表范围内公司，主要从事技术开发等业务，由于业务的特殊
性，前期费用较大，为推进业务开展，公司以借款方式为其提供流动资金，由于
北京科程物联网技术有限公司一直未取得稳定的营业收入，借款均未归还。2020
年上半年，经公司研究决策，决定关停，目前处于在清算状态，预计可收回借款
金额 50 万元。
（4）Zhongzi Zhongcheng Tian Cheng EPC Pte. Ltd.（青岛中资中程新加
坡天成工程总承包有限公司）
a、由于天成公司资金未到位，考虑项目进展需要，母公司于 2017 年 9 月至
2020 年 12 月，母公司代天成子公司支付工程款合计 24,543 万元。
b、2020 年 12 月，根据已签订的风电项目终止协议，调整业主回款账务处
理，确认对天成子公司的其他应收款 1,427.07 万元。
（5）Qingdao Hengshun Zhongsheng Group South Africa(PTY) Ltd（青岛
恒顺众昇集团南非有限公司）
a、2016 年 11 月，母公司给南非子公司支付借款 1.5 万美元，用于补充流
动资金。
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b、2017 年 1 月，母公司给南非子公司支付借款 10.5 万元人民币，用于补
充流动资金。
c、2017 年 3 月，母公司给南非子公司支付借款 15 万元人民币，用于补充
流动资金。
3、除北京科程物联网技术有限公司为公司持股 51%的控股子公司外，其他 4
个子公司均为公司的全资子公司，资信良好，因此公司未向其收取利息，也未约
定具体到期日。鉴于上述 5 个子公司均属于公司的并表范围，因此未计提坏账准
备金额，公司会根据日常经营活动情况适时清理与子公司的往来余额。
4、是否履行审议程序和信息披露义务
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 7.1.1 条第二款的规定，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：……
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人。
公司上述子公司中，北京科程物联网技术有限公司为公司持股 51%的控股公
司，且其他股东不含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，在公司合并报表
范围内；其余子公司均为公司全资子公司。根据上述规则，可免于按照 7.1.1
条履行审议程序和信息披露义务。公司按照年报、半年报的披露要求，在定期报
告中将上述资金拆借事宜予以披露，不存在违规资金占用或违规财务资助的情况。
特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会
二零二二年九月二十一日
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