青岛中程：青岛中程2022年第二次临时股东大会见证法律意见书2022-09-30
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛中资中程集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年九月
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛中资中程集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：青岛中资中程集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛中资中程集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、法规和规范性文件以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司 2022 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司2022年9月15日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的
《青岛中资中程集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》；
3. 公司2022年9月15日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的
《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记
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法律意见书
记录及凭证；
5. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1. 2022年9月14日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议应出席董
事11人，实际出席董事11人；会议由董事长邱岳先生主持，审议并通过了《关于
全资子公司签订<矿渣处置委托合同>暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>
的议案》《关于调整公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会成员的议案》《关
于修订、制定公司部分规范性制度的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二
次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月30日下午14:00在青岛市崂山区秦岭
路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开2022年第二次临时股东大会。
2. 2022 年 9 月 15 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）披露了《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开
的合法合规性、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、出席对象、
会议地点、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会期、联系方
式、参会股东登记表、授权委托书等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2022年9月30日（星期五）下午14时在山东省青
岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼证券部会议室召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票采用深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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法律意见书
4. 本次股东大会由公司董事长邱岳先生主持。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《青岛中资中程集
团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1. 本次股东大会的股权登记日为2022年9月26日。经查验相关资料，并根据
深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，本
所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计7名，代表公司
有效表决权的股份数为392,577,995股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
52.3804%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计28名，代表公司
有效表决权的股份数为7,309,106股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
0.9752%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计35名，代表公司有效表决权的股份数为399,887,101股，占股权登记日公司有
效表决权股份总数的53.3556%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股
东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为7,309,106股，占股权登记
日公司有效表决权股份总数的0.9752%。
2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司
董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
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法律意见书
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次
股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下：
1. 《关于全资子公司签订<矿渣处置委托合同>暨关联交易的议案》
表决情况：同意7,275,006股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
98.2192%；反对131,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
1.7808%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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法律意见书
中小投资者表决情况：同意7,177,206股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的98.1954%；反对131,900股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.8046%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
审议本议案时，关联股东青岛城投金融控股集团有限公司、青岛程远投资管
理有限公司、贾玉兰女士、戴一鸣先生及贾晓钰先生已回避表决，青岛城投金融
控股集团有限公司、青岛程远投资管理有限公司、贾玉兰女士、戴一鸣先生及贾
晓钰先生所代表的有表决权的股份数均未计入有效表决总数。
表决结果：通过。
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意399,353,701股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8666%；反对533,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.1334%；弃权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：同意6,775,706股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的92.7023%；反对533,400股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的7.2977%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
经查验，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托
代理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东
大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于青岛中资中程集团
股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（青岛）律师事务所（盖章）
负 责 人： 李海容
经办律师： 姜威
经办律师： 李樾
2022 年 9 月 30 日
