北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛中资中程集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二三年四月
山东省青岛市香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27-28 层，邮编 266071
27-28/F, Tower A, COSCO Plaza, 61B Hong Kong Middle Road, Qingdao, Shandong 266071, P. R. China
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛中资中程集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：青岛中资中程集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛中资中程集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规
范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《青岛中资中程集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对
公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，
并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司2023年4月8日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青
岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》；
3. 公司2023年4月8日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青
岛中资中程集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记
记录及凭证；
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5. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1. 2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事11人，
实际出席董事11人；会议由董事长杨纪国先生主持，审议并通过了《关于公司、
全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》（审议本议案时，关联董事杨
纪国先生、贾玉兰女士、崔明寿先生、贾晓钰先生、司伟先生、张海锋先生已回
避表决）、《关于修订<董事会议事规则>的议案》以及《关于提请召开公司2023
年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年4月24日下午14:00在青岛市崂山
区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开公司2023年第二次临时
股东大会。
2. 2023 年 4 月 8 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）披露了《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开
的合法合规性、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、出席对象、
会议地点、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会期、联系方
式、参会股东登记表、授权委托书等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2023年4月24日（星期一）下午14时在山东省青
岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼会议室召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票采用深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4. 本次股东大会由公司董事长杨纪国先生主持。
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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《青岛中资中程集
团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1. 本次股东大会的股权登记日为2023年4月19日。经查验相关资料，并根据
深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果统计资料；本所
律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计6名，代表公司
有效表决权的股份数为392,507,695股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
52.3710%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计120名，代表公司
有效表决权的股份数为12,929,885股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
1.7252%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计126名，代表公司有效表决权的股份数为405,437,580股，占股权登记日公司
有效表决权股份总数的54.0962%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次
股东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为12,898,885股，占股权
登记日公司有效表决权股份总数的1.7211%。
2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司
董事、监事和董事会秘书；公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
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前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次
股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下：
1. 《关于公司、全资子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》
（1）《签订青岛印尼综合产业园RKEF一期特种冶炼设备新增项目补充合同》
表决情况：同意8,587,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.2784%；反对 3,995,742 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
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30.8376%；弃权373,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8841%。
中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对3,995,742股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的30.9774%；弃权315,200股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.4436%。
表决结果：通过。
（2）《签订青岛印尼综合产业园2x65MW燃煤电厂新增设备补充合同》
表决情况：同意8,646,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7298%；反对 4,022,642 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0452%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对4,022,642股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1860%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
（3）《签订青岛印尼综合产业园镍电项目（一期）物流服务协议》
表决情况：同意8,648,743股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7476%；反对 4,020,342 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0274%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
中小投资者表决情况：同意8,590,243股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5968%；反对4,020,342股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1681%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
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（4）《签订<青岛印尼综合产业园RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）
补充合同>的补充协议》
表决情况：同意8,646,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7298%；反对 4,022,642 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0452%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对4,022,642股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1860%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
（5）《签订<青岛印尼综合产业园2x65MW燃煤电厂新增设备（扩容）补充
合同>的补充协议》
表决情况：同意8,646,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7298%；反对 4,022,642 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0452%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对4,022,642股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1860%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
（6）《签订青岛印尼综合产业园RKEF一期（4×33MVA镍铁矿热炉）工程
新增项目施工总承包合同（二）》
表决情况：同意8,646,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7298%；反对 4,022,642 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0452%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
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中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对4,022,642股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1860%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
（7）《签订青岛印尼综合产业园燃煤电厂2×65MW工程新增项目施工总承
包合同（二）》
表决情况：同意8,646,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
66.7298%；反对 4,022,642 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
31.0452%；弃权288,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2250%。
中小投资者表决情况：同意8,587,943股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的66.5790%；反对4,022,642股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的31.1860%；弃权288,300股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的2.2351%。
表决结果：通过。
审议以上议案及各分项表决时，关联股东青岛城投城金控股集团有限公司、
青岛程远投资管理有限公司、贾玉兰女士、戴一鸣先生及贾晓钰先生已回避表决，
青岛城投城金控股集团有限公司、青岛程远投资管理有限公司、贾玉兰女士、戴
一鸣先生及贾晓钰先生所代表的有表决权的股份数均未计入有效表决总数。
2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》（特别决议事项）
表决情况：同意400,359,632股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.7475%；反对 4,820,048 股，占出席会议 股东所持有效表决权 股份总数的
1.1889%；弃权257,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0636%。
中小投资者表决情况：同意7,820,937股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的60.6327%；反对4,820,048股，占出席会议中小投资者所持有效表
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法律意见书
决权股份总数的37.3679%；弃权257,900股，占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的1.9994%。
表决结果：通过。
经查验，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托代
理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东
大会的表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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