亿通科技：对外投资管理制度（2014年4月）2014-04-11
对外投资管理制度
江苏亿通高科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内
部控制，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，实现投资决策的
规范化、科学化，维护公司股东和中小投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文
件以及《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合
公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，
对外进行各种形式的投资活动。
对外投资类型含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等交易行为。股权类权益投资包括对子公司、
合营企业、联营企业、合伙企业、民办非企业法人等主体的投资，其具体形式包括出资，被
投资主体的股权/权益变更，增加或减少对被投资主体的出资额，被投资主体分立、合并、
解散、注销等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的
投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）
的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策机构及审批权限
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第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章
程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的权限范围内，对公司的对外投资做
出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元。
（六）在购买或出售资产交易时（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第七条 公司发生投资事项达到下列标准之一，且尚未达到本制度第六条规定的需要提
交股东大会审议标准的交易，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二月内发生的交易标
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
购买、出售的资产交易中不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
在购买或出售资产交易时，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的
金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会授权董事长决定对外投资事项，
并报董事会备案：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10％以下，且绝对金额低于 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以下，且绝对金额低于 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以下，且绝对金额低于 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金
额低于 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
第九条 总经理对外投资决策权限应在董事会授予的权限内行使，具体权限执行参照公
司《总经理工作细则》，并报董事会备案。
第十条 拟投资项目涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
公司的《关联交易管理制度》有关规定。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
本条规定。
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第十二条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及
相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的决策实施与管理
第十三条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶
段。
（一） 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项
目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对
已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二） 项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分
析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投
资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进
行。
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险
等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投
资方案。
第十五条 公司总经理负责协调与具体实施对外投资事项的日常管理。公司证券事务部
负责对拟投资项目进行调研、考场立项、论证、编制可行性研究报告并报送总经理。由总经
理召集公司相关部门对投资项目进行综合评审后提交董事长、董事会审议。
第十六条 对外投资的审批部门应当具有相应的审批权限。控股子公司进行对外投资，
除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将
真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好
对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密未公开披露的相关
事项。
第十八条 公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：
（一）组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；
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（二）组织编制大型投资项目的投资方案；
（三）负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划；
（四）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；
（五）组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督；
（六）签署投资合同或协议等法律文本。
第十九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。具体对下列工
作负责：
（一）参与编制投资计划；
（二）编制投资方案；
（三）组织投资方案的实施；
（四）听取对外投资的管理代表的汇报；
（五）组织制定投资处置方案；对投资的运行情况进行监督。
第二十条 公司财务部门是对外投资的核算部门和监督部门。主要负责审核投资概预算、
筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，配合董事长完成项目投资效益评价，办理税务登
记、银行开户等工作；参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投
资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的
具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目
的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，
并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资
文件资料。
第二十一条 证券事务部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负
有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专
人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第二十二条 公司控股子公司若发生《创业板股票上市规则》第九章、第十章和第十一
章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，应先将方案及材料报公司履行相关程序的审核，
并按《上市规则》及《公司章程》要求，履行决策程序及信息披露义务。董事会秘书对公司
对外投资项目进行合规性审查。
第二十三条 公司董事会办公室应定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情
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况。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，具备相关业务资
质，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报
告，以便董事会采取有效措施，将公司损失控制在最小范围内。
第四章 对外投资的执行控制与监督
第二十五条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，
应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必
须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由总经理负责会同公司对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。项目实施后应定期或不定期向公司董事会书面报告项目的
实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确；投资金额是否到位，是否与预算相符；股权
比例是否变化；投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根
据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十七条 对外投资项目事项审议通过后,由董事长、总经理或其他授权代表处理投资
相关协议的签署和具体投资管理事宜。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理
投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质
的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方
可对外出资。
第二十九条 公司对外投资项目实施后，应根据实际情况需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，
及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，
并采取相应措施。
第三十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。在设置对外投资总账的基础
上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与
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被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十一条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第三十二条 董事会办公室及其他职能部门应跟进、监督、管理投资项目的执行进展。
重大投资项目必须指定专门部门，负责对其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研
究和评估，监督重大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录
并向公司董事长、总经理报告，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第三十三条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总
经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及
财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事
项。
第三十四条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第三十五条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正
意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计监
督，检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项
以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健
全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科
目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是
否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三十七条 公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交的
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档案资料，由公司档案管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与回收
第三十八条 发生法律、法规或被投资主体的章程、合伙协议等规定的解散事由的，公
司可以通过解散清算等方式收回对外投资或变动被投资主体及形式。
第三十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏为盈无望，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）本公司认为必要的其它原因。
第四十一条 对外投资的转让和回收应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定
办理。批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第四十二条 财务部门负责做好对外投资的转让和收回的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第六章 责任追究
第四十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因并及
时采取应对措施，并根据相关法律法规、规范性文件等规定以及公司有关内部问责制度追究
有关人员的责任。
第四十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生
的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，公司按照有关法律法规、
规范性文件等规定以及公司内部管理制度依法追究其责任。上述人员未按本制度规定程序擅
自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第四十五条 董事、监事及高级管理人员、对外投资经办人员在对外投资过程中存在弄
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虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损
失。公司股东大会或董事会有权视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重等情况决定免
除相关人员的职务或给予违法对外投资责任人相应的处分，并视情况要求其承担相应的法律
责任。
第四十六条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经
济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第八章 附 则
第四十七条 公司对外投资的披露应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行并提供相关文件。
第四十八条 本制度所称的“以上”、“超过”均含有本数。
第四十九条 本制度如与日后颁布或修改的法律法规、部门规章或者其他规范性文件以
及《公司章程》的规定相冲突时，按照最新的法律法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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董事会
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