中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本公司”）作为江苏
亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，对亿通科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及股份数量变动情况
（一）首次公开发行前已发行股份数量
江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管理委员会《关
于核准江苏亿通高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可[2011]560 号文）核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）
与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发
行人民币普通股 1,250.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 25.75 元/股，
其中网下配售 248.00 万股，网上发行 1,002.00 万股。经深圳证券交易所“深证上
[2011]135 号”文核准，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 5 月 5 日在深圳证券交
易所创业板上市。公司上市后总股本为 4，886.00 万股。
（二）公司上市后因实施利润分配对已发行股份数量的变动情况
1、2011 年度公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
2012年5月25日经公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配和资
本公积金转增股本方案》，截止2011年12月31日以公司总股本4,886.00万股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利4,886,000.00元（含
税）；以资本公积金转增股本，每10股转增1股，共计转增股本488.60万股。转增后公司
总股本由4,886.00万股增至5,374.60万股。公司已于2012年6月13日完成权益分派工作。
2012年7月公司完成工商变更备案登记手续，公司总股本及实收资本由4，886.00万
元变更为5,374.60万元。
1
2、2012 年度公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
2013年5月10日经公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配和资
本公积金转增股本方案》，截止2012年12月31日以公司总股本5,374.60万股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配现金股利5,374,600.00元（含
税）；以资本公积金转增股本 ，每10股转增2股，共计转增股本1,074.92万股。转增后
公司总股本为6,449.52万股。公司已于2013年6月4日完成权益分派工作。
2013年7月公司完成工商变更备案登记手续，公司总股本及实收资本由5,374.60万元
变更为6,449.52万元。
（三）截至本申请之日，公司总股本为64,495,200股。其中：（1）有限售条件的股
份数量为41,514,519股（包含高管锁定股783股），占公司总股本的比例为64.37%。首次
公开发行前至申请日尚未解禁有限售条件的股份数量为 41,513,736股，占总股本的比例
为64.37%；（2）无限售流通股数量为22,980,681股，占公司总股本的35.63%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）上市公告书中做出的承诺：
首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的所有承诺如下:
1、公司控股股东、实际控制人及股东承诺：
公司控股股东、实际控制人王振洪和王桂珍、股东常熟灵丰担保、作为公司董事、
监事、高管及核心技术人员的股东马晓东、杨淑兰、陈小星、顾建江、沈庆元、陈晓刚、
王家康、邹建才、曹彬、吴志坚、施达承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。 承诺完成期限：2011年5月5日－2014年5月5日。
2、公司董事、监事、高级管理人员及关联人承诺：
王振洪、马晓东、杨淑兰、陈小星、顾建江、沈庆元、陈晓刚、王家康、邹建才、
何晓秋作为公司的董事、监事或高级管理人员、王桂珍作为董事、高级管理人员王振洪
关系密切的家庭成员承诺：上述承诺期限届满后，在其或者其关系密切的家庭成员担任
公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有公司的股份；离职半年
后的十二月内，转让公司股份数量占其直接或间接持有股份总数的比例不超过百分之五
十。承诺完成期限：至承诺事项履行结束。
（备注说明：公司原董事何晓秋因第四届董事会换届选举于2013年5月31日离职。何
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晓秋担任公司董事期间在公司股份首次公开发行前至今未直接或间接持有公司股份，也
未违反相关承诺。）
3、首次公开发行前股东承诺：公司股东上海盛万、上海三越、顾凤梅、张圣翠、石
菁、王建新、王宏、殷丽、陆文军、顾俊才、黄卫东、李忠、顾玉华、周建琴、潘桂英、
卢永岳、陆建江、刘忠明、周文英、邢建青、朱敏、潘卫芳、张卫标、瞿敏亚、周强、
柳小红、李建国、金燕、董岚承诺：其自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
该项承诺已经于2012年5月5日履行完成。所有承诺人均严格遵守承诺条款，未发生
违反承诺情况。
（二）招股说明书中做出的承诺：
持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在《公司招股说明书》中做出的限售承
诺与《公司上市公告书》中所作出的承诺一致。
（三）公司股东追加限售期承诺：
监事会主席黄卫东关于股份追加承诺：
1、监事会主席黄卫东先生拥有公司限售股份 6.3 万股，在原有限售期限的基础上再
自愿延长两年。原限售期限为：2011 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 5 日止；自愿追加申
请延长期限为：2012 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 5 日。（备注：追加承诺人黄卫东原
持有公司限售股份 6.3 万股，因公司 2011 年度、2012 年度实施资本公积金转增股本后至
本公告日，其实际持有公司股份数为 8.316 万股）。
2、在 2014 年 5 月 5 日前，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由
公司回购股份。
3、在担任公司监事期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二
十五。
4、从公司离职后半年内不转让本人持有公司的股份；离职半年后的十二月内，转让
公司股份数量占本人持股份总数的比例不超过百分之五十。
5、若本人违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。
承诺完成期限：2011 年 5 月 5 日－2014 年 5 月 5 日 。
（四） 截至本申请之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各
项承诺，未出现违反上述承诺事项。
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（五） 截至本申请之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资
金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
（六）公司董事会声明：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年5月5日（星期一）。
2、本次申请解除限售的数量41,513,736股，占公司总股本的64.37%；实际可上市流
通数量为13,477,134股，占公司总股本的20.90%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为15人（其中14人均为自然人股东，1人为法
人股东）。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
股东全 所持限售股 本次解除 本次实际可上 高管锁定数
序号 备 注
称 股总数 限售数量 市流通数量 量
现任公司董事、董事长兼总
1 王振洪 31,218,000 31,218,000 7,804,500 23,413,500
经理
2 马晓东 2,164,800 2,164,800 541,200 1,623,600 现任公司董事、副总经理
3 王桂珍 1,166,220 1,166,220 291,555 874,665 现任公司董事、董事会秘书
4 沈庆元 990,000 990,000 247,500 742,500 现任公司副总经理
5 陈晓刚 809,556 809,556 202,389 607,167 现任公司副总经理
6 顾建江 528,000 528,000 132,000 396,000 现任公司第五届监事会监事
7 邹建才 422,400 422,400 105,600 316,800 现任公司副总经理
现任公司第五届监事会监
8 黄卫东 83,160 83,160 20,790 62,370
事，任监事会主席（注 1）
9 曹彬 118,800 118,800 118,800 - -
10 吴志坚 118,800 118,800 118,800 - -
11 施达 118,800 118,800 118,800 - -
原监事会主席，于 2011 年 6
12 陈小星 818,400 818,400 818,400 - 月 24 日离任（注 2）。现任
技术部部长。
原副总经理，2011 年 6 月 1
13 王家康 739,200 739,200 739,200 - 日离任（注 3）。现任销售
部经理
常熟市
灵丰担
14 1,188,000 1,188,000 1,188,000 - 法人股
保有限
公司
4
原公司董事、董事会秘书兼
财务总监，于 2011 年 7 月 8
15 杨淑兰 1,029,600 1,029,600 1,029,600 -
日离任（注 4）。离任后未
在公司担任任何职务。
合计 41,513,736 41,513,736 13,477,134 28,036,602
注 1：公司股东黄卫东在首次公开发行股票前所作的所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
中，其所持有公司有限售条件股份（首发持有 6.3 万股）原上市流通时间为 2012 年 5 月 5 日。2012
年 1 月 18 日由股东提出自愿追加限售承诺，在原限售期 2012 年 5 月 5 日截止日再延长两年，至 2014
年 5 月 5 日解除后上市流通。
截止本申请之日，该股东实际持有公司有限售条件的股份为83,160股，将于2014年5月5日全部解
禁，解禁后将按高管锁定股管理。
承诺人在承诺期间严格遵守承诺条款，未发生违反承诺的情况。
注2：公司原第四届监事、监事会主席陈小星于2011年5月26日因个人原因申请辞去公司监事、监
事会主席职务，辞职后仍在公司担任技术部部长职务。由于陈小星在任职期内辞职导致公司第四届监
事会成员低于法定人数，故其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前其仍将
按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。按照《公司法》及《公司章程》的相关规
定，公司第四届监事会新的监事候选人黄卫东于2011年6月24日经公司2010年度股东大会审议通过。
原第四届监事会陈小星的正式离职生效时间为2011年6月24日。该股东离任至今均严格遵守其所做出
的相关承诺，未发生违反承诺的情况。
截止本申请之日，该股东实际持有公司有限售条件的股份为818,400股，将于2014年5月5日解禁
后其所持有的股份全部上市流通。
注3：公司原高级管理人员王家康于2011 年5 月25 日因个人原因申请辞去公司副总经理一职，
辞职后仍继续在公司工作。王家康的正式离职生效时间为2011 年6 月1 日。该股东离任至今均严格
遵守其所做出的相关承诺，未发生违反承诺的情况。
截止本申请之日，该股东实际持有公司有限售条件的股份为739,200股，将于2014年5月5日解禁
后其所持有的股份全部上市流通。
注4：公司原董事、董事会秘书及财务总监杨淑兰因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书及
财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。2011年7月7日经公司第四届董事会第八次会议审议通
过其辞职申请。该股东离任至今均严格遵守其所做出的相关承诺，未发生违反承诺的情况。
截止本申请之日，该股东实际持有公司有限售条件的股份为1,029,600股，将于2014年5月5日解
禁后其所持有的股份全部上市流通。
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5、现任公司董事、监事及高级管理人员王振洪、马晓东、王桂珍、沈庆元、陈晓刚、
邹建才、顾建江、黄卫东在本次有限售条件股份解除后按高管锁定股管理。
6、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
7、上述股东所持有的有限售条件股份至申请之日均不存在冻结及质押情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条
41,514,519 64.37% 28,036,602 41,513,736 28,037,385 43.47%
件股份
1、国家持股 0 0% 0 0 0 0%
2、国有法人持
0 0% 0 0 0 0%
股
3、其他内资持
41,513,736 64.37% 0 41,513,736 0 0%
股
其中：境内法
1,188,000 1.84% 0 1,188,000 0 0%
人持股
境内自然人持
40,325,736 62.53% 0 40,325,736 0 0%
股
4、外资持股 0 0% 0 0 0 0%
其中：境外法
0 0% 0 0 0 0%
人持股
境外自然人持
0 0% 0 0 0 0%
股
5、高管股份 783 0% 28,036,602 0 28,037,385 43.47%
二、无限售条
22,980,681 35.63% 13,477,134 0 36,457,815 56.53%
件股份
1、人民币普通
22,980,681 35.63% 13,477,134 0 36,457,815 56.53%
股
2、境内上市的
0 0% 0 0 0 0%
外资股
3、境外上市的
0 0% 0 0 0 0%
外资股
4、其他 0 0% 0 0 0 0%
三、股份总数 64,495,200 100% 41,513,736 41,513,736 64,495,200 100%
五、保荐机构的核查意见
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经核查，本保荐机构认为：亿通科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，亿通科技本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，亿
通科技本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对亿通科技此次限
售股份上市流通事项无异议。
7
（此页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见之签署页）
保荐代表人签字：
李 亮 李光增
中国中投证券有限责任公司
2014 年 4 月 28 日
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