江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过五名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年九月
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别
说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
本人/本公司将及时向亿通科技提供本次交易相关信息，并保证在参与本次
交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
本人/本公司保证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
本人/本公司如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别
和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本公司将暂停转让本人在亿通科技直接及间接拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
亿通科技董事会，由亿通科技董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权亿通科
技董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定本人在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本人/本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 11
二、业绩承诺与补偿安排.......................................................................................... 17
三、标的资产过渡期间损益安排.............................................................................. 18
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 18
五、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 18
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 18
七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 18
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序.............................................. 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺...................................................................... 20
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明.......................................................... 30
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.............................. 30
十二、对股东权益的保护安排.................................................................................. 33
十三、待补充披露的信息.......................................................................................... 35
重大风险提示.............................................................................................................. 36
一、与本次交易有关的风险...................................................................................... 36
二、标的资产经营风险.............................................................................................. 38
三、与上市公司相关的风险...................................................................................... 39
四、其他风险.............................................................................................................. 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 40
一、本次交易的背景.................................................................................................. 40
二、本次交易的目的.................................................................................................. 42
三、本次交易方案概述.............................................................................................. 43
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 44
五、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 44
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 44
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序.............................................. 44
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46
一、基本信息.............................................................................................................. 46
二、上市公司设立及股本变化情况.......................................................................... 46
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.......................................................... 49
四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 49
五、主营业务发展情况.............................................................................................. 49
六、主要财务指标...................................................................................................... 51
七、控股股东、实际控制人概况.............................................................................. 52
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.......................... 52
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 53
一、交易对方概况...................................................................................................... 53
二、交易对方具体情况.............................................................................................. 53
三、其他事项说明...................................................................................................... 70
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 72
一、标的公司基本情况.............................................................................................. 72
二、华网信息的产权及控制关系.............................................................................. 72
三、华网信息下属子公司基本情况.......................................................................... 73
四、主要财务数据及财务指标.................................................................................. 74
五、标的公司的主营业务发展情况.......................................................................... 75
六、标的资产的其他事项.......................................................................................... 81
第五节 标的资产预估作价 ..................................................................................... 82
第六节 非现金支付方式 ......................................................................................... 83
一、发行股份购买资产.............................................................................................. 83
二、发行股份募集配套资金...................................................................................... 87
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 90
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................. 90
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.............................................................. 90
三、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................................................. 90
四、本次交易完成后的同业竞争情况...................................................................... 92
五、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 93
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 93
第八节 本次重组的原则性意见及股份减持计划 ................................................. 94
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...................................... 94
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 94
第九节 本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................... 97
一、严格履行上市公司信息披露义务...................................................................... 97
二、确保本次交易定价公允、合理.......................................................................... 97
三、严格履行相关程序.............................................................................................. 97
四、本次交易的股份锁定安排.................................................................................. 98
五、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................... 98
六、标的资产过渡期间损益安排.............................................................................. 98
七、提供网络投票平台.............................................................................................. 98
八、其他保护投资者权益的措施.............................................................................. 98
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 99
一、最近十二个月内发生的重大资产交易情况...................................................... 99
二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明.......................................................... 99
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................ 100
第十一节 独立董事意见 ....................................................................................... 101
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 102
一、全体董事声明.................................................................................................... 102
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二、全体监事声明.................................................................................................... 103
三、全体高级管理人员声明.................................................................................... 104
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证
指
司、公司 券代码：300211
标的公司、交易标
指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次重大资产 指
集配套资金
重组
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
华教投资 指 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤
交易对方 指 泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众、
合众工业、
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网
无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、
GEPON 指
基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）媒
体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可
以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化
EoC 指
HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供数
字电视、互动电视和宽带服务。
Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，
是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒体
MoCA 指
双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通
信技术，为用户提供高速宽带接入。
HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在
HomePlug 指
电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用
ONU 指 户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又
有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供
GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，
OLT 指
并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信
关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。
电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载
体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通
PLC 指
信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在有
电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。
Erbium Doped Fiber Application Amplifier
EDFA 指 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放大
的光信号放大器
RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网
RF-PON 指 络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一种
光通信网络方案。
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现
教育信息化 指
代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
云计算 指 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的
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网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速
提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚拟
云数据中心 指 化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高绿色
节能程度的新型数据中心。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景
大数据 指 下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现
对海量数据的有效利用。
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。最
终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；
同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
经公司与吴和俊等协商一致，标的资产的交易价格将由双方以具备证券期货
相关业务评估资格的资产评估机构以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产
进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定，并另行签订补充
协议以确定最终交易价格。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
3、交易方式及对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体对价支付情况将在
最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。
鉴于本次交易标的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份
和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完
成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等 13 名交易对象。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等
交易对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
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于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
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发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的
相关规定及未来将签署的《业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁
定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司出具书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
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信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会
授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
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结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的 100%，在
扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、用于
补充流动资金等。
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
9、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易双
方将根据《重组管理办法》等相关规定执行业绩补偿事宜。
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三、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。
标的资产在过渡期间所产生的亏损由此次交易对方以现金全额补偿给上市
公司。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊所持有的上市公司股份将超
过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 53,848.93 万元，
资产净额为 49,067.90 万元，本次交易预计金额将超过上述指标的 50%，且超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委
审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
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因此，公司将充分利用在行业内多年积累的资源优势，加大在智慧广电，数
字化、信息化等方面的布局及业务延伸。华网信息深耕教育信息化行业多年，已
形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一体业务架构，发展态
势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育
信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、
“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公
司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召
开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪。因本次交易拟作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等 13 名
股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所
转让公司股权的优先购买权。
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2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对方完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以
及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公
司章程规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有
效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司
章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出
资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，
关于主体资格
标的公司 不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关
的承诺
司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的
情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断
相关法律和行政法规的规定；
5、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行
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承诺方 承诺事项 承诺内容
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
6、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及
本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处
罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管
理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签
署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
关于所提供资 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
性、完整性的承 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
诺
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
关于所提供资
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
料真实性、准确
上市公司 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
性和完整性的
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
关于无违法违
罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
规情形的承诺
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司 关于所提供资
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程
董事、监 料真实性、准确
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
事、高级管 性和完整性的
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
理人员 承诺函
个别及连带的法律责任。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存
在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
关于无违法违 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
规情形的承诺 形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司
的合法利益；
上市公司 3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
关于保持上市
控股股东、 市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
公司独立性的
实际控制 司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金支持；
承诺
人 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中
国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市
公司法人治理结构带来不利影响。本人承诺，如本人违反上
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承诺方 承诺事项 承诺内容
述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公
司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制
的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从
事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制
的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前
或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
关于避免同业 3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机
竞争的承诺 会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司
及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制
的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企
业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本
人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公
正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
关于规范关联
性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
交易的承诺
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害
上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占
用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意
承担由此产生的全部法律责任。
关于所提供资 1、本人/本合伙企业/本公司将及时向亿通科技提供本次交易
交易对方
料真实性、准确 相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
性和完整性的 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺 2、本人/本合伙企业/本公司保证向亿通科技和参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
5、本人/本合伙企业/本公司如在本次交易过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人/本合伙企业/本公司愿意就此承
担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本合伙企业/本公司将暂停转让本人/本合伙企业/本公司
在亿通科技直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
亿通科技董事会，由亿通科技董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本人/本合伙企业/本公司未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人/本合伙企业/本公司同意授权亿通
科技董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
如亿通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本合伙
企业/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
本人/本合伙企业/本公司在亿通科技的相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情形，本人/本合伙企业/本公司承诺自愿锁
定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本合伙企业/本公司已依法
履行了华网信息公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受
让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额
关于拟注入资 缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等
产权属的承诺 违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东
行为可能影响华网信息合法存续的情况。本人/本合伙企业/
本公司作为华网信息的股东，合法持有华网信息股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、本人/本合伙企业/本公司对所持华网信息的股权拥有合法
的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任
何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股
权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决
策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本合伙企业/本公司保
证此种状况持续至该股权登记至亿通科技名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本合伙企业/本公司保证
不在本人/本合伙企业/本公司所持华网信息的股权上设置质
押等任何第三方权利。
4、华网信息或本人/本合伙企业/本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让华网信息股权的
限制性条款。
5、华网信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及华网信息股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让所持华网信息
股权的限制性条款。本人/本合伙企业/本公司在本承诺函中所
述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本函签署之日，本人/本合伙企业/本公司具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资
格。
关于主体资格 2、本人/本合伙企业/本公司最近五年内未受过行政处罚（与
和合法合规的 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
承诺 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业/本公司将承担相应的
法律责任。
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
关于不存在不 异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在
得参与上市公 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
司重大资产重 案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
组情况的承诺 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
函 事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、股份锁定期
（1）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合伙
企业拥有华网信息权益的时间未超过 12 个月，则本合伙企
业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式
进行转让；
（2）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合伙
企业拥有华网信息权益的时间已超过 12 个月，则本合伙企业
因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至本合伙企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让；
（3）锁定期内不得转让包括但不限于不通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业通过
杭实资管、
关于锁定期的 本次交易所获得的对价股份；本合伙企业因本次交易而获得
宁波昶链、
承诺 的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面同
嘉兴汝鑫
意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企业减持
或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业
将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
1、本人/合伙企业/公司因本次交易所获对价股份自该等股份
吴和俊、华
于证券登记结算公司登记至本人/合伙企业/公司名下之日起
教投资、臻
十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
安投资、汇
不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
牛铄真、融
人管理本人/合伙企业/公司通过本次交易所获得的对价股份；
崇胜、勤泰 关于锁定期的
本人/合伙企业/公司因本次交易而获得的上市公司股份在锁
投资、浙商 承诺
定期满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份
产融、招纳
进行质押，未经同意不得质押。
投资、合众
2、股份锁定期限内，本人/合伙企业/公司通过本次交易取得
工业及浙
的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
农科众
而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
27
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承诺方 承诺事项 承诺内容
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/合伙企业/公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/合伙
企业/公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/合伙企
业/公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
1、本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女）在亿通科技董事会就本次重大资产重组事项首次
关于内幕信息 作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公
的承诺 布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向
他人提供买卖亿通科技股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
本人在未来不会以任何方式占用华网信息及其控制的企业的
资金。不会要求华网信息及其控制的企业为本人、本人近亲
属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以
下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用。不会要求华网信息及其控制的企业将资金直接或
间接地提供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：
关于不占用公 1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
司资金的承诺 2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托
贷款；
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
吴和俊 票；
4、代本人及本人关联方偿还债务。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式
直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金。
1、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需要
为员工补缴社会保险费或华网信息及其控制的企业因为员工
缴纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，则华网
信息及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产生的所有
相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信息及其控制
关于补缴社保、
的企业不因此遭受经济损失。
公积金的承诺
2、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需要
函
为员工补缴住房公积金或华网信息及其控制的企业因为员工
缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，则华网
信息及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产生的所有
相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信息及其控制
的企业不因此遭受经济损失。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与亿通科
技及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制
的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从
事任何与亿通科技及/或其控制的企业所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（2）以任何形式支持亿通科技及/或其控制
的企业以外的他人从事与亿通科技及/或其控制的企业目前
或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
关于避免同业 3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机
竞争的承诺 会可从事、参与或入股任何可能会与亿通科技及/或其控制的
企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，亿通科技及/或
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与亿通科技及
/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争
的业务纳入亿通科技的方式，或者采取将相关竞争业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与亿通科技及/或其控制的企业主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给亿通科技及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与亿通科技及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本
人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和亿通科技
关于规范关联
关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
交易的承诺
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害亿通科技及其控
制的子公司、亿通科技股东的合法权益，并按照相关法律法
规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部法律责任。
1、本次交易完成前，华网信息一直在业务、资产、机构、人
关于保持公司 员、财务等方面与本人及本人控制的企业完全独立。
独立性的承诺 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市公
司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
资产、机构、人员、财务的独立性。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 9 月 16 日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 8 月 16
日至 2019 年 9 月 12 日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个 1 交易日
项目 涨幅
（2019 年 8 月 16 日） （2019 年 9 月 12 日）
亿通科技收盘价（300211.SZ） 6.4 7.61 18.91%
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI） 4,080.63 4,764.91 16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅 9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅 2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见及减持计划
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍原则同意本次重组方
案，并对减持计划作出如下承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
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议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
公司董事、高级管理人员陈小星于 2019 年 4 月 17 日，在《江苏亿通高科技
股份有限公司关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》中披露了自
己的减持计划。具体情况如下：
本人持有公司 1,659,074 股，占公司总股本的 0.55%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
（3）减持方式
集中竞价。
（4）拟减持数量
陈小星拟减持数量不超过 414,700 股，即不超过公司总股本的 0.14%。在任
意连续 90 个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的
1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守董事、
高级管理人员买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
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2、黄卫东减持情况
公司监事黄卫东于 2019 年 5 月 8 日，在《江苏亿通高科技股份有限公司关
于公司监事减持股份的预披露公告》中披露了自己的减持计划。
本人持有公司 219,600 股，占公司总股本比例为 0.07%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
（3）减持方式
集中竞价方式。
（4）拟减持数量
黄卫东拟减持数量不超过 54,900 股，即不超过公司总股本的 0.02%。在任意
连续 90 个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守监事
买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
2019 年 6 月 27 日，黄卫东通过二级市场以集中竞价的方式减持公司股份
34,900 股，截至本预案出具日，黄卫东持有公司股份数量为 184,700 股。
陈小星和黄卫东对后续减持计划承诺如下：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
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文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
通过直接或间接方式持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员出
具如下承诺：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信
息披露义务。此外，本预案披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意见。
公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
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公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业
务资格的会计师和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上
市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的
公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书，本次交易最终将由股东大会审议。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次
交易方案概述”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案“重大事项提示”之“二、业绩
承诺与补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本预案“重大事项提示”之
“三、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予
以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
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性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规
范运作。
十三、待补充披露的信息
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，截至本预案签署日，
本次交易仍需获得如下批准：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对象完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（三）方案调整的风险
截止本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
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预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书
中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。因此，本次交易存在标的资产经审计、评估后的数据与预案披露数据不一致
的风险。
在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，亿通科技将另行召开董事会审
议与本次交易相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，提交股东大会审
议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书等文件中予
以披露。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果
公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发
展。
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二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若
干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也
关注到教育信息化的市场。面对市场竞争加剧的情况，如果公司不能对现有业务
技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现
有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技
术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞
争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业
化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和
稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成
不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年
加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著
影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务
竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用
或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
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三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成
不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
（二）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，王振洪直接持有本公司 14,650.61 万股股份，其中已被
质押的股份数量为 4,556.00 万股，占其持股总数 31.10%，占公司总股本的 15.05%。
受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多
种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票
有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划
发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临
行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应
商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，
在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国
家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）教育信息化 2.0 时代开启，市场容量持续增长
从 2010 年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，
教育信息化已上升为国家战略。
2012 年 9 月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信
息化建设目标，教育信息化进入 1.0 时代。
2018 年 4 月，教育部正式下发《教育信息化 2.0 行动计划》，将教育信息化
2.0 定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到 2022 年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数
字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互
联网+教育’大平台”，在教育信息化 1.0 的基础上提出了更高的目标，着力打造教
育信息化生态。教育信息化 2.0 时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两
高一大”的目标。
此外，根据《教育部 国家统计局 财政部关于 2017 年全国教育经费执行情
况统计公告》，2017 年，全国教育经费总投入为 42,562.01 亿元，比上年的 38,888.39
亿元增长 9.45%。
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育
信息化市场将持续增长。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于 2019 年 5 月 16 日主办的“AI 赋能智慧广电——首届广
播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加
快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极
推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时代的到来，
将充分利用在行业内多年积累的资源优势，加大在智慧广电，数字化、信息化等
方面的布局及业务延伸。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳
入“智慧城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国
务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），均明确提
出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出
通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场
竞争力。
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多
样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实
力的经营实体，实现公司跨越式发展。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、
教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网
信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解
决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公
司长期发展战略。
（二）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011 年起上市，公司开始涉足智能化安防领域。近两年，上市公司加大了对于
物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”
的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，
横向拓展上市公司的业务范围。
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户；华网信息
在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学
产品的研发和推广能力。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在
线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产
品拓展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、射频技术以及多年积累的系统集成技术等应用到华网信息的教育信息化解决
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方案中，丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市
场地位。
3、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、财
务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通
科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息 100%股
权，同时拟采取询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等
股东持有的华网信息 100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全
资子公司。
鉴于本次交易标的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份
和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完
成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，同时不超过上市
公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市
公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊所持有的上市公司股份将超
过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 53,848.93 万元，
资产净额为 49,067.90 万元，本次交易预计金额将超过上述指标的 50%，且超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委
审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公
司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，标的公司华网信息召开股东会做出决议，同意吴和
俊等 13 名股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其
他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
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具体交易方案及预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对象完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以
及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏亿通高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd.
注册地址 江苏省常熟市通林路 28 号
办公地址 江苏省常熟市通林路 28 号
统一社会信用代码 913205007205473036
注册资本 302,675,973 元
有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智
能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化
系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；
经营范围 电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、
技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王桂珍
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 亿通科技
证券代码 300211
电话 86-512-52816252
传真 86-512-52818006,86-512-52092056
电子邮件 yitong@yitong-group.com
二、上市公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
2001 年 3 月 2 日，经江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变
更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35 号）批准，亿通电
子以截至 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 3,000 万元按照 1:1 的比例折为
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3,000 万股，剩余净资产 4,369.37 元进入资本公积，整体变更设立江苏亿通高科
技股份有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司对出资到位情况进行了验
证并出具了《验资报告》（京永验字[2001]第 079 号）。
2001 年 8 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取
得了注册号为 3200002101792 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，
法定代表人为王振洪，股本结构如下：
序号 发起人名称 发起人性质 持股数（万股） 持股比例
1 王振洪 自然人 1,787.00 59.57%
2 电视设备公司 法人 500.00 16.67%
3 科德利 法人 375.00 12.50%
4 清华电子 法人 250.00 8.33%
5 马晓东 自然人 60.00 2.00%
6 陈小星 自然人 18.00 0.60%
7 王家康 自然人 10.00 0.33%
合 计 3,000.00 100%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】560 号文核准，并经深圳证券
交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2011]135 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，其中本
次公开发行中网上定价发行的 1,002 万股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易，
证券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
公司该次股票发行前的股本总额为 3,636 万股，发行后的总股本为 4,886 万
股，每股面值人民币 1 元。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 25 召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过）2011 年年度利
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润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 4,886.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1 股。
分红前公司总股本为 4,886.00 万股，分红后总股本增至 5,374.60 万股。
2、2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 5,374.60 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股，合计转增 10,749,200 股。
分红前本公司总股本为 5,374.60 万股，分红后总股本增至 6,449.52 万股。
3、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以公司现有总股本 64,495,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 19,348,560 股。
分红前本公司总股本为 64,495,200 股，分红后总股本增至 83,843,760 股。
4、2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 83,843,760 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 75,459,384 股。
分红前本公司总股本为 83,843,760 股，分红后总股本增至 159,303,144 股。
5、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利
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润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 159,303,144 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.12 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 143,372,829 股。
分红前本公司总股本为 159,303,144 股，分红后总股本增至 302,675,973 股。
（四）现有股权结构情况
截至本预案签署日，公司前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 股东类别 持有数量（股） 占公司股份总数比例（%）
1 王振洪 境内自然人 146,506,073 48.40
2 周晨 境内自然人 8,550,085 2.82
3 李欣 境内自然人 6,129,331 2.03
4 王桂珍 境内自然人 5,584,792 1.85
中央汇金资产管
5 国有法人 4,768,430 1.58
理有限责任公司
6 王育贤 境内自然人 3,630,100 1.20
7 马晓东 境内自然人 3,453,424 1.14
8 黄鑫虹 境内自然人 3,280,000 1.08
9 王兵 境内自然人 1,721,295 0.57
10 俞列 境内自然人 1,702,740 0.56
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司控股股东为王振洪、实际控制人为王振洪和王桂珍，最近六十个月公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的经营范围包括：有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、
通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设
计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的
研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前生产的广电行业网络设备属于广播电视发射与传输设备的细分行
业，主要产品如下列表：
业务类别 主要产品 说明
前端光传输设备、光工
作站、光 传输 平台、
光网络 使用在有线电视网络光纤干线上，将局
RF-PON 产品、光发射
传输设 端的电视信号以光信号形式传输，实现
机、光接收机、EDFA
备 电视信号从局端到光节点的双向传输。
光放大器、光开关等系
列产品
射频放大器、无源器件
同轴电 （包括：前端无源射频 使用在有线电视同轴电缆传输部分，通
缆传输 管理平台 、分 支分配 过射频放大、射频功分、滤波等技术，
设备 器、用户终端、滤波器 将电视信号从光节点传送到千家万户。
等）
主要用于数据通信网络的升级改造。
有 线 电视 网
GEPON 设 备 ， 包 括 GEPON 设备硬件体系的组成主要包括
络传输设备
OLT 系列、数据型和无 局端 OLT 和光节点的 ONU，OLT 与
线数据型 ONU 系列及 ONU 之间采用无源光分路方式组网，
相关产品 实现千兆比特的以太网数据的双向传
输。
数据通
采用模块化统一管理的方式实现光纤
信网络
与同轴电缆之间的数字、模拟信号的双
设备1
向交换。主要用于有线电视光节点处，
数字光工作站
实现 PON 网络与 EoC 网络的对接，从
而实现局端数据与用户之间的无缝交
互。
EOC 设备（包括 MOCA 主要用于广电数据通信网络的升级改
局端/终端；C.LINK 局 造。EOC 设备主要与 GEPON 设备配套
1
上表有线电视网络传输设备的业务分类中，原下一代有线电视网络设备随着目前广电行业的发
展规划和公司产品的延伸，统一调整合并为“数据通信网络设备”。
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端/终端；HomePlug 局 使用，实现同轴电缆部分有线电视双向
端/终端、C-DOCSIS 局 以太网数据的高速传输。
端/终端）
同轴以太网适配器采用 MoCA1.1/2.0
标准，内置射频信号混合器，可实现有
线电视信号与数据信号的混合传输，通
过同轴电缆建立一个可靠的以太网络，
家庭互联产品（包括： 实现家庭内部的宽带互联。家庭网关系
家庭网关系列、以太网 列是面向家庭用户的智能接入设备，可
同轴适配器、PLC 电力 实现多个设备间共享 Internet 网络连
适配器） 接，同时作为未来各种通信业务的综合
接入点进入家庭；并提供 WIFI 无线接
入功能，扩展无线网络范围，使语音、
高速数据、高清视频三重播放高品质体
验得到提升。
应用广电双向传输、以太网传输、视频
智能化 可行性研 究、 方案设 编解码、图像分析等技术，把各种图像、
视 频 监控 项
监控工 计、安装、项目实施、 声音等数据信息进行采集、存储、传输
目
程服务 运维等服务。 及交换，为不同客户提供设备、方案、
运维和集成服务。
六、主要财务指标
亿通科技最近三年主要财务指标如下
2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
主要财务数据/指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额（万元） 53,848.93 57,771.01 58,455.06
负债总额（万元） 4,781.02 7,687.62 8,434.66
股东权益（万元） 49,067.90 50,083.38 50,020.39
营业收入（万元） 12,793.46 16,944.96 21,975.25
利润总额（万元） 548.66 445.61 459.13
净利润（万元） 497.9 365.66 379.63
净利润（扣除非经常性损益）（万元） 460.21 264.96 256.15
经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,070.82 2,672.67 3,586.58
投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,606.54 -4,366.19 -2,429.29
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -1,513.38 -302.68 -191.16
基本每股收益（元/股） 0.02 0.01 0.01
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营业毛利率（%） 21.21 21.2 23.3
加权平均净资产收益率（%） 1 0.73 0.76
资产负债率（%） 8.88 13.31 14.43
注：2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据经众华会计师事务所审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，公司的控股股东系王振洪，实际控制人系王振洪和王桂
珍，二人基本情况如下：
王振洪，男，1956 年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士学位。
曾任常熟亿通集团公司董事长、江苏亿通电子有限公司董事长兼总经理，2001
年 8 月至 2017 年 4 月任江苏亿通高科技股份有限公司总经理；2001 年至 2019
年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长。王振洪先生 2003 年被国家人事
部、国家信息产业部评为“全国信息产业系统劳动模范”；2007 年被中国民营科
技促进会评为“民营科技发展贡献奖”；2008 年 3 月被中国广播电视设备工业协
会评为“科技创新组织奖”、“科技创新企业奖”；荣获"2011 年度中国广播电视协
会广电科技贡献奖"、“2011 年度江苏省科学技术奖”。
王桂珍，女，1971 年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师、二级建造
师。2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司采购部负责人。
2011 年 7 月至 2011 年 11 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事兼采购部负责
人；2011 年 12 月至 2019 年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事、董事会
秘书兼采购部负责人。2019 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务；
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到
过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组涉及的交易对方包括吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合
伙企业以及 3 家公司企业。具体情况如下：
序 实缴出资额 出资
股东名称
号 （万元） 比例
1 吴和俊（实际控制人） 464.7058 39.006%
2
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 168.9502 14.181%
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 117.6471 9.875%
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 88.2352 7.406%
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 77.1316 6.474%
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 71.4817 6.00%
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 58.8235 4.938%
8 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750%
9 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 29.4118 2.469%
10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 20.6595 1.734%
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 19.8560 1.667%
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 14.8920 1.25%
13 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25%
合计 1191.3625 100%
二、交易对方具体情况
（一） 吴和俊
姓名 吴和俊
曾用名 无
性别 男
2
截至本预案签署日，杭实资管的股权变更手续正在办理中。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号码 339011197712******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）杭实资管
1、基本情况
名称 杭实资产管理（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
法定代表人 卢洪波
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2AX6NH1B
成立日期 2017-09-26
实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资管理(未经金融等监
经营范围 管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、产权结构及控制关系图
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
杭州市人民政府
100%
杭州市实业投资
集团有限公司
100%
杭实资产管理（杭州）有限公司
3、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司的控股股东为杭州市实业投资集团有限公司，
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际控制人为杭州市人民政府。
（三）臻安投资
1、基本情况
名称 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
执行事务合伙人 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2805RB31
成立日期 2016-11-16
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
洪一新等5名自
然人
100%
浙江臻弘股权
宣丽 周松祥 投资基金管理
有限公司
65.2% 28.13% 6.67%
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为浙江臻弘股权投资基金管
理有限公司。
4、私募基金备
臻安投资系一家私募投资基金，臻安投资及其管理人浙江臻弘股权投资基金
55
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律
法规的规定履行了登记备案程序，臻安投资的基金编号为 SR0447，其管理人浙
江臻弘股权投资基金管理有限公司的登记编号 P1033091。
（四）汇牛铄真
1、基本情况
名称 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室-1
执行事务合伙人 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA280PG91P
成立日期 2016-12-09
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
牟 刘
一
志 洋
90% 10%
浙江汇
谢 陈 严 徐 苏 朱 金 潘 沈 潘 林
牛投资
向 晨 凌 斯 华 雅 丽 丽
管理有
绯 行 晞 峰 彬 东 叶 仙 萍 敏 彦
限公司
14.67% 13.33% 8.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 10.00%
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为浙江汇牛投资管理有限公司。
4、私募基金备案
56
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇牛铄真系一家私募投资基金，汇牛铄真及其管理人浙江汇牛投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，汇牛铄真的基金编号为 ST2102，其管理人浙江汇牛投
资管理有限公司的登记编号 P1018116。
（五）华教投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2500
执行事务合伙人 吴和俊
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA283BMW6N
成立日期 2016-12-14
实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
2、产权结构及控制关系图
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
张绪生 吴和俊 宣丽
20.00% 1.00% 79.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
吴和俊，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为 339011197712******。
最近三年担任的职务：曾任华网信息执行董事，现任华网信息董事长兼总经理。
有限合伙人宣丽系吴和俊配偶。
57
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）融崇胜
1、基本情况
名称 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1028
企业地址
室
执行事务合伙人 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2AYQ7R1Y
成立日期 2017-12-15
投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
浙江省人
民政府
100%
浙江省交通
投资集团
有限公司
100%
浙江省商业集
团有限公司
100%
浙江建融
投资发展
有限公司
50.99% 49.01%
浙江长兴
栗 宁波君兴 浙江商裕 浙商汇融
金控控股
亮 投资管理 投资管理 投资管理
股份有限
亮 有限公司 有限公司 有限公司
公司
2.6% 2.2% 40% 53% 2.2%
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为浙商汇融投资管理有限公司。
58
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、私募基金备案
融崇胜投资系一家私募投资基金，融崇胜投资及其管理人浙商汇融投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，融崇胜投资的基金编号为 SCK372，其管理人浙商
汇融投资管理有限公司的登记编号 P1026706。
（七）勤泰投资
1、基本情况
名称 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室（兰溪经济开发
企业地址
区）
执行事务合伙人 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330781MA28EL1D43
成立日期 2016-11-21
投资管理及资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投
资，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调（以上项目不含证
经营范围 券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除
期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
杭州勤学堂 上海勤学堂 何
投资管理有 投资控股有
限公司 限公司 俊
50% 40% 10%
熊雪松 许巳阳 上海勇勤投资管理有限公司
76.75% 23.05% 0.20%
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
59
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为上海勇勤投资管理有限公司。
（八）浙商产融
1、基本情况
名称 浙江浙商产融控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-2 室
法定代表人 王卫华
企注册资本 1,000 亿元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RADQ8L
成立日期 2017-04-28
实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、
技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨
询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口
经营范围
业务；销售:化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、
钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产
品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
浙江浙商产融投资合伙 宁波新业涌金投资管理
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
99.999% 0.001%
浙江浙商产融控股有限公司
截止本预案签署日，浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）共有 31 名合
伙人，宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人。合伙人持
有财产份额比例情况如下：
60
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 出资比例
1 宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙) 0.03%
2 泰禾集团股份有限公司 6.05%
3 南京高精传动设备制造集团有限公司 6.05%
4 宜华企业(集团)有限公司 6.05%
5 和润集团有限公司 6.05%
6 新湖中宝股份有限公司 6.05%
7 康美实业投资控股有限公司 6.05%
8 浙江永利实业集团有限公司 6.05%
9 东莞东阳光药物研发有限公司 6.05%
10 浙江盾安实业有限公司 6.05%
11 浙江恒逸集团有限公司 6.05%
12 杭州双狄投资合伙企业(有限合伙) 6.05%
13 宁波久邦投资管理合伙企业(有限合伙) 5.14%
14 宁波雍丰投资管理合伙企业(有限合伙) 4.74%
15 浙江京蓝得韬投资有限公司 3.02%
16 华孚控股有限公司 3.02%
17 杭州卓冕贸易有限公司 2.93%
18 刚泰集团有限公司 2.42%
19 保亿集团有限公司 2.12%
20 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 2.12%
21 海南海药投资有限公司 1.51%
22 铁牛集团有限公司 1.51%
23 美盛控股集团有限公司 1.51%
24 杭州华事达家电有限公司 1.51%
25 鸿达兴业集团有限公司 0.30%
26 新洲集团有限公司 0.30%
27 浙江健然物资有限公司 0.30%
28 创业慧康科技股份有限公司 0.30%
29 天津飞旋科技有限公司 0.30%
30 顾家集团有限公司 0.30%
31 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 0.09%
61
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 100%
3、控股股东
截至本预案出具之日，该公司的控股股东为浙江浙商产融投资合伙企业（有
限合伙）。
（九）招纳投资
1、基本情况
名称 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 3 号 2 幢 502C-76
执行事务合伙人 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330110MA27XKM79E
成立日期 2016-05-11
非证券业务的投资管理及投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
杨
玉
宇
100%
舟山合舟创 浙江祉
周 林 麻 汤 张 陈 金
业投资合伙 袁 和资产
笑 晓 浩 澍 玉 笑
企业（有限 征 管理有
霞 霞 崑 波 兰 媚 琼
合伙） 限公司
30.67% 18.40% 12.27% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 1.84%
杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
62
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为浙江祉和资产管理有限公司。
4、私募基金备案
招纳股权系一家私募投资基金，招纳股权及其管理人浙江祉和资产管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，招纳股权的基金编号为 SW0375，其管理人浙江祉和资
产管理有限公司的登记编号 P1031991。
（十）宁波昶链
1、基本情况
名称 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
执行事务合伙人 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AFMU61W
成立日期 2017-11-16
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
黄 张
晓 宏
颖 斌
5% 95%
过佳博等11 浙江昶链投资 上海微道投资
名自然人 管理有限公司 管理有限公司
92% 1.79% 0.01%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
63
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截止本预案签署日，宁波昶链共有 13 名合伙人，其中上海微道投资管理有
限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，合伙人持有财产份额比例情况如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 上海微道投资管理有限公司 0.01% 普通合伙人
2 过佳博 17.86% 有限合伙人
3 唐建中 17.86% 有限合伙人
4 赵志宏 8.93% 有限合伙人
5 童云洪 8.93% 有限合伙人
6 俞毅 8.93% 有限合伙人
7 章月华 8.93% 有限合伙人
8 章喆 8.93% 有限合伙人
9 钱文奇 8.93% 有限合伙人
10 金铁英 5.36% 有限合伙人
11 曹汛 1.79% 有限合伙人
12 黄发框 1.79% 有限合伙人
13 浙江昶链投资管理有限公司 1.79% 有限合伙人
合计 100%
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为上海微道投资管理有限公司。
4、私募基金备案
宁波昶链系一家私募投资基金，宁波昶链及其管理人上海微道投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，宁波昶链的基金编号为 SCV218，其管理人上海微道投
资管理有限公司的登记编号 P1017648。
（十一）嘉兴汝鑫
1、基本情况
名称 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
执行事务合伙人 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CU9392N
64
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2019-03-19
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
金 施
春
萍 华
65% 35%
嘉兴汝鑫景丰股
宁波汝鑫投资
施春华 宋根观 权投资合伙企业
管理有限公司
（有限合伙）
15.43% 16.67% 0.33% 67.57%
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业执行事务合伙人为宁波汝鑫投资管理有限公司。
4、私募基金备案
嘉兴汝鑫系一家私募投资基金，嘉兴汝鑫及其管理人宁波汝鑫投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，嘉兴汝鑫的基金编号为 SGK874，其管理人宁波汝鑫投
资管理有限公司的登记编号 P1068944。
（十二）浙农科众
1、基本情况
名称 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004
企业地址
室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司
65
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA28RX5151
成立日期 2017-05-17
创业投资；服务:创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
浙江农 浙江明
杭州合 杭州慈福投 杭州玖三投 杭州浙农
黄炤等 资集团 日控股 杭州富阳 宁波真和 杭州人民
众工业 资管理合伙 资管理合伙 科业投资
24名自 投资发 集团股 山水置业 投资有限 玻璃有限
集团有 企业（有限 企业（有限 管理有限
然人 展有限 份有限 有限公司 公司 公司
限公司 合伙） 合伙 公司
公司 公司
45% 15% 12% 10% 5% 4% 3% 3% 2% 1%
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
截止本预案签署日，浙农科众共有 33 名合伙人，其中杭州浙农科业投资管
理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，合伙人持有财产份额比例情况
如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 杭州浙农科业投资管理有限公司 1.00% 普通合伙人
2 浙江农资集团投资发展有限公司 15.00% 有限合伙人
3 杭州合众工业集团有限公司 12.00% 有限合伙人
4 黄炤 10.00% 有限合伙人
5 浙江明日控股集团股份有限公司 10.00% 有限合伙人
6 汪高杨铖 5.00% 有限合伙人
7 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙） 5.00% 有限合伙人
8 杭州富阳山水置业有限公司 4.00% 有限合伙人
9 金建伟 3.00% 有限合伙人
10 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙） 3.00% 有限合伙人
11 宁波真和投资有限公司 3.00% 有限合伙人
12 金起宏 2.40% 有限合伙人
66
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
13 徐爱萍 2.00% 有限合伙人
14 莫伟国 2.00% 有限合伙人
15 马凌 2.00% 有限合伙人
16 李盛梁 2.00% 有限合伙人
17 杭州人民玻璃有限公司 2.00% 有限合伙人
18 缪宏德 1.50% 有限合伙人
19 齐宏 1.10% 有限合伙人
20 姜志朝 1.00% 有限合伙人
21 章圣冶 1.00% 有限合伙人
22 吴芳勇 1.00% 有限合伙人
23 陈后定 1.00% 有限合伙人
24 钱任重 1.00% 有限合伙人
25 章秀珍 1.00% 有限合伙人
26 钱毓民 1.00% 有限合伙人
27 陈达会 1.00% 有限合伙人
28 姚莉 1.00% 有限合伙人
29 周光辉 1.00% 有限合伙人
30 王建波 1.00% 有限合伙人
31 马群 1.00% 有限合伙人
32 胡建荣 1.00% 有限合伙人
33 李世南 1.00% 有限合伙人
合 计 100.00%
3、执行事务合伙人情况
截至本预案出具之日，该企业的执行事务合伙人为杭州浙农科业投资管理有
限公司。
4、私募基金备案
浙农科众系一家私募投资基金，浙农科众及其管理人杭州浙农科业投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，浙农科众的基金编号为 ST8040，其管理人杭州浙
67
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
农科业投资管理有限公司的登记编号 P1018699。
（十三）合众工业
1、基本情况
名称 杭州合众工业集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 杭州市江干区凯旋路 58 号
法定代表人 王可昌
企注册资本 1.5 亿元人民币
统一社会信用代码 913301007109437830
成立日期 2000-12-29
服务：实业投资，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），
经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售:茶具，建筑材料，装饰
材料，金属材料，贵金属；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
2、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
杭州中汇实业
投资公司
100%
杭州供销集团 张一民、王可昌等
有限公司 45名自然人
43.33% 56.67%
杭州合众工业集团有限公司
截止本预案签署日，合众工业共有 46 名股东，持股比例情况如下：
68
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名/名称 出资比例
1 杭州供销集团有限公司 43.33%
2 张一民 7.05%
3 王可昌 5.67%
4 徐承其 5.10%
5 唐福蓉 3.60%
6 陈干尧 3.60%
7 解佳婧 3.00%
8 周丽英 3.00%
9 吴妙根 2.70%
10 邵文娟 2.40%
11 郑立昌 1.80%
12 刘明 1.51%
13 叶伟循 1.50%
14 姜子弟 1.50%
15 汪廷南 1.43%
16 冯晓萍 1.43%
17 余世建 1.35%
18 梁惠芬 0.90%
19 沈志民 0.83%
20 曾伟平 0.53%
21 高嘉桦 0.53%
22 童创建 0.53%
23 莫幼平 0.45%
24 黄正芳 0.45%
25 俞巽萌 0.45%
26 张丽英 0.40%
27 朱峥 0.35%
28 李伟林 0.33%
29 江边 0.33%
30 朱永炎 0.27%
31 洪宝国 0.27%
32 庄军伟 0.27%
33 曹云根 0.24%
34 陈玉平 0.24%
35 张洁 0.24%
36 沈有仙 0.24%
37 吴宝德 0.24%
38 谌小华 0.24%
39 王勤勤 0.24%
69
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名/名称 出资比例
40 祝小妹 0.24%
41 詹虹玉 0.24%
42 吴以文 0.24%
43 金明久 0.20%
44 黄敏娜 0.20%
45 王元龙 0.18%
46 戴桂芬 0.15%
合计 100%
3、控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，该公司的控股股东及实际控制人为杭州中汇实业投资
公司（原名杭州市供销合作社联合社）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
截至本预案签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方之间的关联关系如下：
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系吴和俊直接控制的企业，
吴和俊配偶宣丽持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%的财产份额。
杭州合众工业集团有限公司持有华网信息1.25%的股权，同时持有华网信息
股东杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）12%的财产份额。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本预案出具日，华网信息的基本情况如下：
名称 杭州华网信息技术有限公司
注册地址 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000-07-27
法定代表人 吴和俊
注册资本 1,191.3625 万元
实收资本 1,191.3625 万元
所属行业 软件和信息技术服务业
统一社会信用代码 91330106724500238G
一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计
算机网络工程、承接智能楼宇工程、承接多媒体会议系统（涉资质
经营范围 证凭证经营），电子商务的技术开发，投资管理（除证券、期货），
计算机系统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办
公自动化设备。
二、华网信息的产权及控制关系
截至本预案签署日，华网信息共有吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合伙企
业股东以及 3 家公司企业股东。实际控制人为吴和俊，股权结构如下图所示：
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宁波 宁波 嘉兴 杭州
杭州 杭州
杭州 梅山 兰溪 杭州 昶链 汝鑫
汇牛 融崇 浙农
杭实 臻安 保税 勤泰 招纳
铄真 胜投 浙江 吉丰 景昱 杭州 科众
资产 投资 港区 投资 股权
股权 资管 浙商 股权 股权 合众 创业
吴 管理 管理 华教 管理 投资
投资 理合 产融 投资 投资 工业 投资
和 （杭 合伙 投资 合伙 合伙
合伙 伙企 控股 合伙 合伙 集团 合伙
俊 州） 企业 合伙 企业 企业
企业 业（ 有限 企业 企业 有限 企业
有限 （有 企业 （有 （有
（有 有限 公司 （有 （有 公司 （有
公司 限合 （有 限合 限合
限合 合伙 限合 限合 限合
伙） 限合 伙） 伙）
伙） ） 伙） 伙） 伙）
伙）
39.006% 14.181% 9.875% 7.406% 6.474% 6.00% 4.938% 3.75% 2.469% 1.734% 1.667% 1.25% 1.25%
杭州华网信息技术有限公司
三、华网信息下属子公司基本情况
截至本预案签署日，华网信息共拥有 2 家子公司：浙江华网俊业科技有限公
司和浙江华网新业科技有限公司。
（一）浙江华网俊业科技有限公司
名称 浙江华网俊业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
法定代表人 吴和俊
企注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RACJ4C
成立日期 2017-04-28
从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、
主营业务
存储和托管服务
股权结构 华网信息持股 100%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信增
经营范围
值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化
设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）浙江华网新业科技有限公司
名称 浙江华网新业科技有限公司
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企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1 幢 905-2 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA2GNFGJ94
成立日期 2019-07-03
主营业务 大数据处理、分析及应用服务
股权结构 华网信息持股 67%，王乐持股 33%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发；计算机
经营范围
系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要财务数据及财务指标
华网信息 2017 年、2018 年未经审计的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 42,435.36 23,827.04
负债合计 19,174.87 9,840.18
所有者权益合计 23,260.49 13,986.86
归属于母公司所有者权益合计 23,260.49 13,986.86
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 33,061.72 29,324.88
利润总额 10,914.70 9,626.25
净利润 9,273.63 7,083.76
归属于母公司股东的净利润 9,273.63 7,083.76
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五、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营产品或服务
1、主营业务概况
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生
成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育
局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校
提供服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方
案领域拥有较高市场知名度。
华网信息成立于 2000 年，在教育服务行业深耕多年，积累了深厚的技术实
力和人才梯队，拥有业内领先的自主核心技术和创新能力，形成了教育信息化、
教育云数据中心、教育大数据平台三大核心业务。
2、主要产品或服务
（1）教育信息化
教育信息化业务是在传统数字校园平台的基础上，打造完善的硬件设备和软
件基础，使教学的所有环节信息化，从而提高教学质量和效率。通过增加数据交
换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平台以及相应的区域级
应用，连接各个校园数据信息点，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构
的整体信息化。
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核
心，构建完整的区域教育应用生态体系。
教育信息化主要产品分为数字化校园、班班通、校园数据中心建设解决方案、
教育云桌面、录课云等多个模块。教育行政主管部门、学校可以根据教学和管理
需要，进行信息化方案设计。
核心模块产品简介如下：
以集成交互式智能平
板、电子白板、壁挂一体
机等硬件设备，配套使用
多媒体教学管理系统，享
班班通 受云平台上丰富的教育资
源和教学应用，满足互联
网与多媒体环境下的高效
教学需求，实现“班班通”
功能。
华网校园数据中心建
设解决方案可以为学校信
校园数
息业务系统提供集中运营
据中心
环境，并保证系统高效、
稳定、持续运行。
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可以实现用虚拟的桌
面来替代传统 PC，数据统
一集中存放在云端，用户
教育 可以通过瘦客户机、智能
云桌面 手机、PAD、PC 等多种设
备连接并使用，通过多种
网 络 随 时随 地 访 问云 桌
面。
华网录课云，是解决
录直播应用常态化，并建
设视频资源库，构建教育
资源均衡发展的录播课堂
教室解决方案。
录课云 包含教室录直播系统
和资源管理应用平台两部
分。支持多客户端的访问，
且具备在线直播、教师发
展与提升、网络空间人人
通等核心功能应用。
（2）教育云数据中心
教育信息化的快速推进，实现了大量教育环节信息的沉淀。在传统信息化模
式下，教育部门和学校的数据中心均由各自单独建设并管理。但随着云计算、大
数据时代的到来，教育机构的信息化管理带来了更多的挑战。自建传统数据中心
存在资源使用效率低、业务部署费用高周期长、系统复杂管理运维困难等问题，
难以支撑云时代下的新型 IT 业务。
华网信息提出了教育云数据中心解决方案，旨在提供安全、弹性、开放、可
靠的云计算中心基础平台，为学校、教育部门以及企事业单位提供数据计算、存
储和托管服务。华网云数据中心定位为“教育科研云”，同时也向其他企业提供云
计算服务。
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华网教育云数据中心有效解决了传统数据中心资源使用效率低、业务部署费
用高、系统运维困难等问题。主要服务类型有两种：①存储计算服务：云计算中
心不仅提供管理服务，也向客户提供服务器和存储，客户无需自行购买设备就可
以使用数据中心所提供的存储空间和计算环境，按照流量对客户进行收费；②托
管型服务：即服务器由客户自行采购，将服务器托管到数据中心，数据中心主要
提供 IP 接入，带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的
环境。
（3）教育大数据平台
在当前“数据为王”时代，随着教育信息化程度的提高，大量的教育信息通过
各种终端设备采集生成，沉淀积累在各个云数据中心，高度重视和实现平台的数
据价值，是教育信息化 2.0 升级时代平台开发的重中之重。
作为众多学校教育信息化的建设商和云数据的存储商，华网信息具有独特优
势为客户搭建云平台，提供数据分析和场景应用服务。华网信息以信息化、云计
算服务为支撑，基于大数据、AI 技术，构建了各种应用场景的高校综合信息分
析平台，进一步为客户提供定制化的教育大数据平台业务解决方案。
华网教育智慧大数据平台，是基于华网“一湖两平台”核心技术的高校大数据
解决方案，帮助高校实现数据化的决策和管理，全面盘活高校存量数据价值，构
建了覆盖高校业务全场景的智能应用，进行信息的实时采集和分析，为学校顶层
决策和各部门工作提供全面的数据支持，使高校从数字校园迈向智慧校园。
此外，随着教育信息化客户的稳定增长和教育大数据平台用户的沉淀，各类
软件需要持续迭代更新和持续的 IT 运维外包服务，华网信息和客户建立了长期、
深入、稳定的业务合作关系。
（二）盈利模式
1、教育信息化业务
教育信息化的主要客户为各级教育行政主管部门、学校等。根据各地财政教
育预算的安排，系统性的进行教育信息化的建设和更新升级。业务大部分为系统
集成类项目，为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，提供整套的教育信息化
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
解决方案。项目多数采用公开招投标方式获得，前期根据各个招标对整体系统的
要求，设计方案并提出相应报价（通常为包含软硬件的总体打包报价），并按照
统一的招投标程序投标，中标后根据前期方案开始具体实施。项目完工后经发标
方验收合格确认收入。该类业务主要成本为硬件采购成本、软件开发费用以及项
目施工费用。
2、教育云数据中心
教育云数据中心为客户提供的是数据存储、计算和托管服务，目前由于互联
网经济的快速发展，教育以及各个行业都开始进行信息化和云存储，因此在数据
中心建设完成后，学校及企业客户的意向订单均陆续签订。数据中心具有较长持
续性，到期后一般会续签。收费模式按客户带宽使用量、机柜租赁量计费。
教育云数据中心的主要成本构成为带宽成本、电费、场租费及运营成本。
3、教育大数据平台
教育大数据平台主要是平台建设和软件开发业务，依靠软件产品销售、项目
定制开发盈利。项目按照客户的不同需求进行差异化定价，一般按照系统功能丰
富程度、复杂程度、与外部系统对接难易程度等不同的开发需求而定。该类业务
的主要成本为开发人员的人工费用。
（三）核心竞争力
1、技术优势
教育信息化涉及的关键技术包括：云计算技术、虚拟化技术、移动互联网技
术、系统集成技术等多个学科。进入教育信息化行业的企业必须在技术及开发等
方面进行长期深入的研究。华网信息具有较强的研发能力和技术积累，并有云计
算技术实力为支撑。2018 年与阿里云计算合作安徽电力大数据项目，在云计算
领域也已获得阿里云计算公司认可，并成为阿里云在云桌面的合作商。
华网信息截至目前已获得软件著作权 60 项，2016 年 12 月被认定为杭州市
高新技术企业，2018 年 6 月承担萧山区高新技术研究开发中心并获得重大科技
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计划项目支持，2018 年 12 月被认定为国家高新技术企业。2019 年华网云桌面解
决方案通过了中央电化教育馆“数字校园综合解决方案”产品检测。
2、产品优势
华网信息核心产品包括教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台，核
心业务互为补充、相互支持，具有为教育行业等客户提供一揽子综合服务的天然
优势。同时公司丰富的运维经验和优质的服务能力也为华网信息数据中心服务筑
起护城河。
3、行业经验优势
教育信息化行业属于交叉性行业，要求企业既具备教育行业的专业知识和经
验，能够精准的把握用户信息服务需求，又要熟悉互联网云技术、多媒体技术及
教育信息技术领域的专业知识，具备能够把业务需求转化为信息化产品的能力，
可以进行系统软件研发、硬件研发及信息服务，为用户提供符合其切实需求的解
决方案和产品服务。
华网信息深耕教育行业多年，坚持围绕客户需求推动科技创新，积累了广泛
的客户群体和丰富的项目经验，建立了覆盖全国各地各级教育局、学校、教师、
学生、家长等教育全生态体系。华网信息对教育信息化的建设和发展具有较深刻
的理解，能够准确地把握行业未来发展方向。
4、品牌优势
教育信息化行业的主要客户是中小学、高校以及教育局，该类客户群体规模
大、分布广、需求多样化。客户在挑选供应商的时候对公司的综合实力水平要求
较高，往往会参考供应商以往的成功案例。公司只有在客户数量及案例达到一定
规模水平后，才能形成较强的品牌及行业口碑，这需要较长时间的经营运作，新
进入者无法短时间内复制。华网信息业务已覆盖浙江、江西、贵州、江苏、湖南
等省份，在细分市场拥有一定的市场知名度，这对于公司后续业务推广具有较强
的品牌优势。
5、人才优势
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
教育信息化行业从研发到服务，需要具备信息化技术和教育教学专业知识的
复合型人才，而这种专业人才的培养需要有较长的时间，需要积累丰富的专业实
践经验。华网信息在职员工 70%为研发人员，对教育信息化客户的需求反应响应
快、效率高。华网信息建立起一支专业化的大数据、云计算人才队伍，对高等院
校、职业院校及教育管理机构等教育领域相关机构的系统集成、软件开发、商务
合作等领域积累了丰富的行业经验。专业化的人才队伍为华网信息长期发展奠定
了坚实的基础。
六、标的资产的其他事项
（一）交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为华网信息 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源
性权利。
（二）是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
华网信息不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情形。
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第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
82
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 非现金支付方式
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效
和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付
现金购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
资产的交易对方
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
经公司与吴和俊等协商一致，标的资产的交易价格将由双方以具备证券期货
相关业务评估资格的资产评估机构以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日对标的资产
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定，并另行签订补充
协议以确定最终交易价格。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
3、交易方式及对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体对价支付情况将在
最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。
鉴于本次交易标的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份
和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完
成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等 13 名交易对象。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等
交易对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
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不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的
相关规定及未来将签署的《业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁
定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司出具书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会
授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的 100%，在
扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、用于
补充流动资金等。
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
9、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务从要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司将充分利用在行业内多年积累的资源优势，加大在智慧广电，数
字化、信息化等方面的布局及业务延伸。华网信息深耕教育信息化行业多年，已
形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，发展
态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教
育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、
“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益，为上市公司提供新的盈利增长点。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召
开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
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本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊所持有的上市公司股份将超
过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，华网信息将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司实际控制人王振洪和
王桂珍承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织
遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
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四、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、
王桂珍，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业均未从事与华网信息相同或类似的业务，因此，本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在
同业竞争。
为了避免与上市公司的同业竞争，王振洪、王桂珍承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有
效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的
他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”
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五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪。因本次交易拟作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次重组的原则性意见及股份减持计划
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，亿通科技控股股东、实际控制人王振洪、王桂珍已出具
说明，原则性同意本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍对减持计划作出如下
承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
公司董事、高级管理人员陈小星于 2019 年 4 月 17 日，在《江苏亿通高科技
股份有限公司关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》中披露了自
己的减持计划。具体情况如下：
本人持有公司 1,659,074 股，占公司总股本的 0.55%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
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（3）减持方式
集中竞价。
（4）拟减持数量
陈小星拟减持数量不超过 414,700 股，即不超过公司总股本的 0.14%。在任
意连续 90 个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的
1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守董事、
高级管理人员买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
2、黄卫东减持情况
公司监事黄卫东于 2019 年 5 月 8 日，在《江苏亿通高科技股份有限公司关
于公司监事减持股份的预披露公告》中披露了自己的减持计划。
本人持有公司 219,600 股，占公司总股本比例为 0.07%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
（3）减持方式
集中竞价方式。
（4）拟减持数量
黄卫东拟减持数量不超过 54,900 股，即不超过公司总股本的 0.02%。在任意
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连续 90 个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守监事
买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
2019 年 6 月 27 日，黄卫东通过二级市场以集中竞价的方式减持公司股份
34,900 股，截至本预案出具日，黄卫东持有公司股份数量为 184,700 股。
陈小星和黄卫东对后续减持计划承诺如下：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
通过直接或间接方式持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员出
具如下承诺：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
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第九节 本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信
息披露义务。此外，本预案披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公允、合理
上市公司拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意见。
公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
三、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业
务资格的会计师和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上
市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的
公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书，本次交易最终将由股东大会审议。
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四、本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次
交易方案概述”。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案“重大事项提示”之“二、业绩
承诺与补偿安排”。
六、标的资产过渡期间损益安排
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本预案“重大事项提示”之
“三、标的资产过渡期间损益安排”。
七、提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
八、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规
范运作。
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第十节 其他重要事项
一、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生购买、出
售、置换资产的情况。
二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 9 月 16 日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 8 月 16
日至 2019 年 9 月 12 日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个 1 交易日
项目 涨幅
（2019 年 8 月 16 日） （2019 年 9 月 12 日）
亿通科技收盘价（300211.SZ） 6.4 7.61 18.91%
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI） 4,080.63 4,764.91 16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅 9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅 2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
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三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公
司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 独立董事意见
根据《江苏亿通高科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》，独立董事意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次董
事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易完成后，吴和俊所持有的亿通科技股份预计将超过5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。公司无涉及
本次交易的关联董事，参会的董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。
4、《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次
交易具备可操作性。
5、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的
长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机
构对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据，协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
7、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有
关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产审计、评估结果确
定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议
进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次
重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
全体董事签名：
王桂珍 陈锦锋 陈小星
王宝兴 吴敏艳 刘向明
周 俊
江苏亿通高科技股份有限公司
2019年9 月26 日
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次
重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
全体监事签名：
黄卫东 殷 丽 顾玉华
江苏亿通高科技股份有限公司
2019年9 月26 日
103
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
高级管理人员：
陈锦锋 陈小星 周叙明
朱 敏 沈慰青
江苏亿通高科技股份有限公司
2019 年 9 月 26 日
104
江苏亿通高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
2019年9 月26 日
105
