证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-003
江苏亿通高科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亿通科技”)于 2020 年 1
月 13 日以书面送达、电子邮件及传真等方式向公司全体董事发出了关于召开公司第七
届董事会第六次会议的通知。
2、会议于 2020 年 1 月 20 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名。
3、本次董事会由董事长王桂珍女士主持。
出席会议对象：公司全体董事。
公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规
定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，对公司实际情况及相关事项进
行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通科技拟
以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息100%股权，同时拟采取
询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易的方案如下：
1、发行股份购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等股东持
有的华网信息 100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
的交易对方
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元资产评估有限
公司出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权益评估值为
129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易价格最终
确定为 129,000 万元。
本次交易的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序 发行股份
股东名称 出资比例 获得对价总额 股权支付金额 现金支付金额
号 数量
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（3）交易方式及对价支付
公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网信息
100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，即 96,353.38 万元；以
现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万元。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（4）发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份的对象系华网信息的全
体股东（勤泰投资除外，其所获得的交易对价全部为现金），共计 12 名股东。本次发行
股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等交
易对象所持有的标的公司 100%股权。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（5）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会议决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13 元/股、6.88
元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确
定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行
调整。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（6）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷
股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出
现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（8）价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 =P0 /(1+n)；
配股：P1 =(P0 +A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1 =(P0 +A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1 =P0-D
上述三项同时进行：P1 =(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（9）发行股份的锁定期
①参与业绩补偿的交易对手的锁定期
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和俊、华
教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：
在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2020 年度的《业
绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取
得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项
审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的
40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与
补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行
解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有
的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
②持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间未超
过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至
本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。”
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间已超过
12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
③其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及浙农科
众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名
下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股
份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面
同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而
增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和
深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（10）过渡期损益
标的资产自基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产
生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补
偿给上市公司。
本次交易的标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资
格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产的
损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日
内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产
股权比例计算相应的补偿金额。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（11）标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产 100%股
权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违
约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（12）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股
份比例享有。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（14）本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议
有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股份数
量不超过 6,000 万股，募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的 100%，同时
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价
格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（1）发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超
过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行
政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现
金认购方式。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（3）定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日
为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或者
不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金
转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行
股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，同时发行股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根
据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，舍去小数部分取整数。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（5）募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易价格的
100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金
先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（6）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（7）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（8）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其
持股比例享有。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自
动延长至本次交易的完成日。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要
求编制了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等 13 名股东合计持有的华网信
息 100%股权；同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投
资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组
上市的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等 13 名股东合计持有的华网信
息 100%股权；同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 53,848.93 万元，资产净
额为 49,067.90 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000 万元，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中
国证监会核准后方可实施。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股
东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，公司控股股东、实
际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次
交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十
条规定的情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司第一大股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（2016 年修订）第四条的规定,公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的相关事项逐一进行了比对：
1、本次交易拟购买的标的资产为杭州华网信息技术有限公司 100%股权，本次交易
的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易所涉及的相关报批事项已在《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露（包括向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准、或获得批准时
间存在不确定性的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第一项的规定。
2、本次交易拟购买的标的资产为华网信息 100%股权，交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条第（二）项的规定。
3、本次交易完成后,华网信息成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整
性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、本次交易有利于公司和标的公司之间充分发挥业务协同效应，进一步促进业务
的发展与竞争能力的提升；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本
次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎
判断后认为：
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，无异常波动。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之
补充协议>的议案》
为实施本次交易，公司与吴和俊等 13 名交易对方签订附条件生效的《发行股份及
支付现金方式购买资产的协议之补充协议》，协议就交易方案、债权债务处理、本次交
易完成后的相关安排、服务期限、违约责任等事项进行了约定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承
诺补偿协议>的议案》
为实施本次交易，公司与吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺补偿协议》，协议就业绩承诺、利润补偿、业绩奖励的确定与结算等事
项进行了约定。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，
为实施本次交易事宜，公司拟聘第一创业证券承销保荐有限责任公司担任公司本次交易
独立财务顾问，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项
审计机构，聘请开元资产评估有限公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请上海东方
华银律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相
关事宜。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
公司董事会确认和批准立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州华网
信息技术有限公司审计报告》（立信中联审字[2019]D-0597 号）和《江苏亿通高科技股
份有限公司备考审阅报告》（立信中联专审字[2019]D-0264 号）。
公司董事会确认和批准开元资产评估有限公司出具的《江苏亿通高科技股份有限公
司拟股权收购事所宜涉及的杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（开元评报字[2019]621 号）。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评
估机构开元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。
董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相
关、评估定价公允。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易华网信息 100%股权的交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的开
元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2019]621 号的《江苏亿通高科技股份有
限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易价格具有公
平合理性。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及采取填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影
响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预
计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟
采取的措施制定了《江苏亿通高科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影
响及填补回报措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次
交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资
回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、
可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规
划（2020 年—2022 年）》。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为推进本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处
理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东
大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、
修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构；
5、如法律法规、规范性文件对本次交易相关事宜有新的规定，根据修订后的法律
法规、规范性文件对本次交易方案进行调整；
6、根据本次交易发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条
款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署
相关法律文件；
7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜；
9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效
期内取得中国证监会核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需
对本次资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，
将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。
表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 20 日
