上海东方华银律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国上海
目 录
释 义 .................................................................................................2
引 言 .................................................................................................4
正 文 .................................................................................................6
第一节 本次交易的方案....................................................................6
第二节 本次交易各方的主体资格...................................................20
第三节 本次交易的批准和授权 ......................................................75
第四节 本次交易的实质性条件 ......................................................76
第五节 本次交易的相关合同和协议...............................................87
第六节 本次交易的标的资产 ..........................................................88
第七节 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...................... 115
第八节 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................. 116
第九节 本次交易的信息披露 ........................................................ 119
第十节 本次交易的证券服务机构及其资格.................................. 121
第十一节 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查................... 122
第十二节 结论意见 ....................................................................... 126
附件一华网信息及其子公司境内注册商标一览表 .......................... 129
附件二华网信息及其子公司境内软件著作权一览表 ...................... 130
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
亿通科技、上市公司、 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
公司、本公司 市，证券代码：300211
标的公司、交易标的、
指 杭州华网信息技术有限公司
华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重组、 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
本次重大资产重组 并募集配套资金
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息
华教投资 指
股东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
华网俊业 指 浙江华网俊业科技有限公司
华网慧业 指 浙江华网慧业信息科技有限公司
华网新业 指 浙江华网新业科技有限公司
网威科技 指 杭州网威科技有限公司，华网信息原子公司
西加云杉 指 浙江西加云杉科技有限公司，华网信息原子公司
2
千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、
交易对方 指 勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、合众
工业、浙农科众
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方华银、本所 指 上海东方华银律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定（2016 年修订）》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公
指
金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》
补充协议》
《业绩承诺补偿协
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
议》
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-8 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
3
上海东方华银律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所根据与江苏亿通高科技股份有限公司签订的《专项
法律服务协议》，作为公司本次交易特聘法律顾问，就公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见。
引 言
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，
审核公司提供的与本次重大资产重组有关的决议、批文及相关文件和材料，就本
法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性
文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法
律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以
引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料
4
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。经本所律师核验，
本法律意见书引用的文件复印件均与原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及
从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文
件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公
司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要
求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
5
正 文
第一节 本次交易的方案
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通
科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息100%股
权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等
股东持有的华网信息100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全
资子公司。
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资 5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方 6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
6
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权
益评估值为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
价格最终确定为 129,000 万元。
本次交易的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
7
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网
信息 100% 股权。 本次交 易以发 行股份 的方式支 付交易 对价的 74.69%，即
96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万元。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份的对象系华网信
息的全体股东（勤泰投资除外，其所获得的交易对价全部为现金），共计 12 名
股东。本次发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金
的方式购买吴和俊等交易对象所持有的标的公司 100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友
好协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
8
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 =P0 /(1+n)；
配股：P1 =(P0 +A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1 =(P0 +A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1 =P0-D
上述三项同时进行：P1 =(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
9
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和
俊、华教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：
在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华
教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在
2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度
的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资
自本次交易取得的上市公司股份中的 40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
（2）持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时
间未超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。”
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间
已超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及
浙农科众针对锁定期承诺如下：
10
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交
易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日
前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、滚存未分配利润安排
11
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行
股份数量不超过 6,000 万股，募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的
100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行
数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据
询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
12
行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本
次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董
事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
13
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易
价格的 100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体
如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（三）业绩陈诺与补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年和 2021 年，吴和俊、华教投
资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有
者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、
14
2021 年不低于 15,000.00 万元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出
需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加延长业绩承诺期。
2、补偿义务
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露华网信
息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请的具有证
券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承
诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资、臻安投资持
有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补
偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
3、利润补偿
（1）补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿
金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
利润。
（2）补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
15
（3）补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补
偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规
定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊、华教投
资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻
安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年实际补偿金额的
11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，
且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
4、股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》：
在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华
教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在
16
2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度
的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资
自本次交易取得的上市公司股份中的 40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、
华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》
在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承
诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的
发行价格加上已补偿现金，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补
偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
6、业绩奖励的确定与结算
17
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年
~2021 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的
公司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司
未发生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过
本次交易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2021 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 53,848.93 万元，
资产净额为 49,067.90 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
18
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
19
第二节 本次交易各方的主体资格
一、亿通科技
（一）基本情况
公司名称 江苏亿通高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd.
注册地址 江苏省常熟市通林路 28 号
办公地址 江苏省常熟市通林路 28 号
统一社会信用代码 913205007205473036
注册资本 302,675,973 元
有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智
能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化
系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；
经营范围 电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、
技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王桂珍
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 亿通科技
证券代码 300211
（二）设立及股本演变
1、公司设立
2001 年 3 月 2 日，经江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变
更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35 号）批准，亿通电
子以截至 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 3,000 万元按照 1:1 的比例折为
3,000 万股，剩余净资产 4,369.37 元进入资本公积，整体变更设立江苏亿通高科
20
技股份有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司对出资到位情况进行了验
证并出具了《验资报告》（京永验字[2001]第 079 号）。
2001 年 8 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取
得了注册号为 3200002101792 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，
法定代表人为王振洪，股本结构如下：
序号 发起人名称 发起人性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王振洪 自然人 1,787 59.57
2 常熟市电视设备有限公司 法人 500 16.67
3 常熟市科德利集团公司 法人 375 12.50
4 北京清华电子工程公司 法人 250 8.33
5 马晓东 自然人 60 2.00
6 陈小星 自然人 18 0.60
7 王家康 自然人 10 0.33
合 计 3,000 100.00
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】560 号文核准，并经深圳证券
交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2011]135 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，其中本次
公开发行中网上定价发行的 1,002 万股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易，证
券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
公司该次股票发行前的股本总额为 3,636 万股，发行后的总股本为 4,886 万
股，每股面值人民币 1 元。
3、公司上市后历次股份变动情况
（1）2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 25 召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 4,886.00 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1 股。
21
分红前公司总股本为 4,886.00 万股，分红后总股本增至 5,374.60 万股。
（2）2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 5,374.60 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股，合计转增 10,749,200 股。
分红前本公司总股本为 5,374.60 万股，分红后总股本增至 6,449.52 万股。
（3）2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以公司现有总股本 64,495,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 19,348,560 股。
分红前本公司总股本为 64,495,200 股，分红后总股本增至 83,843,760 股。
（4）2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 83,843,760 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 75,459,384 股。
分红前本公司总股本为 83,843,760 股，分红后总股本增至 159,303,144 股。
（5）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 159,303,144 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.12 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 143,372,829 股。
分红前本公司总股本为 159,303,144 股，分红后总股本增至 302,675,973 股。
4、现有股权结构情况
截至 2020 年 1 月 10 日，公司前十大股东如下表所示：
22
序号 股东名称 股东类别 持有数量（股） 占公司股份总数比例（%）
1 王振洪 境内自然人 146,506,073 48.40
2 周晨 境内自然人 8,550,085 2.82
3 李欣 境内自然人 6,129,331 2.03
4 王桂珍 境内自然人 5,584,792 1.85
中央汇金资产管
5 国有法人 4,768,430 1.58
理有限责任公司
6 马晓东 境内自然人 3,723,424 1.23
7 王育贤 境内自然人 3,720,100 1.23
8 黄鑫虹 境内自然人 3,280,000 1.08
9 李俊雄 境内自然人 3,241,190 1.07
10 张元华 境内自然人 2,228,700 0.74
律师意见
经核查，本所律师认为：亿通科技依法设立并有效存续，不存在需要终止的
情形。亿通科技符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与
本次重大资产重组的主体资格。
二、交易对方
（一）交易对方概况
本次重大资产重组涉及的交易对方包括吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合
伙企业以及 3 家有限责任公司。具体情况如下：
序 实缴出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （%）
1 吴和俊（实际控制人） 464.7058 39.006
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 168.9502 14.181
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 117.6471 9.875
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 88.2352 7.406
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 77.1316 6.474
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 71.4817 6.00
23
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 58.8235 4.938
8 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750
9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 29.4118 2.469
10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 20.6595 1.734
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 19.8560 1.667
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 14.8920 1.25
13 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00
（二）交易对方具体情况
1、吴和俊
姓名 吴和俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 339011197712******
住所 杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*单元*室
通讯地址 杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、杭实资管
（1）基本情况
名称 杭实资产管理（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
法定代表人 卢洪波
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2AX6NH1B
成立日期 2017-09-26
经营范围 实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
24
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资管理(未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日，杭实资管的股东及出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州市实业投资集团有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
（2）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，杭实资管产权控制关系结构图如下：
杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”），前身系杭州市工业资产
经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，
于 2001 年 6 月成立组建，2008 年 3 月更名为杭州市工业资产经营投资集团有限
公司。2013 年 9 月，根据公司发展实际，经杭州市委、市政府批准同意，正式
更名为杭州市实业投资集团有限公司。杭实集团是根据《公司法》建立法人治理
结构的大型集团，产业经营和资本运作并举，以制造业、房地产业、资产经营投
资为三大核心主业，重点培育文化创意产业。杭实集团拥有控参股企业 62 家，
职工 3 万余名，生产经营业务范围主要涉及机械装备、化工医药、轻工家电、房
产酒店、金融证券、文化创意等多个门类。
25
（3）设立及主要历史沿革
a、2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 18 日，杭州市下城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 0094303 号），同意预先核准名称为“杭实
资产管理（杭州）有限公司”。
2017 年 9 月 21 日，杭州市实业投资集团有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 9 月 26 日，杭州市下城区市场监督管理局同意设立登记。
设立时杭实资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州市实业投资集团有限公司 50,000.00 100.00 货币
合计 50,000.00 100.00
此后，杭实资管的注册资本及股东未发生变更。
3、臻安投资
（1）基本情况
名称 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
执行事务合伙人 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2805RB31
成立日期 2016-11-16
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至本法律意见书出具日，臻安投资的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1. 宣丽 有限合伙人 978.06 65.20
2. 周松祥 有限合伙人 421.94 28.13
3. 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
26
（2）执行事务合伙人
臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司基本情况
如下：
名称 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-4
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 朱跃进
统一社会信用代码 91330100MA27WRNW3B
成立日期 2016-01-20
服务：私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
边 洪 朱 林 闻
一 跃 建 卫
江 新 进 新 东
15% 35% 15% 20% 15%
浙江臻弘股权
宣丽 周松祥 投资基金管理
有限公司
65.2% 28.13% GP6.67%
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，臻安投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有
限责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管
理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
27
2 周松祥
3 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
3.1 洪一新
3.2 林建新
3.3 边江
3.4 朱跃进
3.5 闻卫东
（4）设立及主要历史沿革
a、2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 21 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330102002921 号），同意预先核准名
称为“杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 16 日，杭州臻悦投资管理有限公司和洪一新签署《杭州臻安
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定杭州臻悦投资管
理有限公司认缴出资 1 万元、洪一新认缴出资 99 万元，出资方式为货币，于 2017
年 3 月 31 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资方
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号 式
1 杭州臻悦投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 1.00 货币
2 洪一新 有限合伙人 99.00 99.00 货币
合计 100.00 100.00
b、2016 年 12 月，第一次合伙人变更
2016 年 12 月 21 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）全体合伙人决定书——关于同意浙江臻弘股权投资基金管理有限公司入
伙、杭州臻悦投资管理有限公司退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有
限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、
浙江臻弘股权投资基金管理有限公司成为合伙企业普通合伙人，杭州臻悦投资管
理有限公司退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
28
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州臻悦投资管理有限公司 1.00 1.00 - -
2 洪一新 99.00 99.00 99.00 99.00
浙江臻弘股权投资基金管理
3 - - 1.00 1.00
有限公司
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
c、2017 年 1 月，第二次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 18 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企
业（有限合伙）入伙，洪一新退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有
限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议、变更有限合伙人的决
定》，一致同意：1、祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）
成为合伙企业有限合伙人，洪一新退伙；2、同意本合伙企业的出资额由 100 万
增加到 1,500 万元；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 洪一新 99.00 99.00 - -
浙江臻弘股权投资基金管理
2 1.00 1.00 500.00 33.33
有限公司
3 祝旭慷 - - 400.00 26.67
4 葛晓刚 - - 100.00 6.67
宁波菁茂股权投资合伙企业
5 - - 500.00 33.33
（有限合伙）
合计 100.00 100.00 1,500.00 100.00
d、2019 年 9 月，第三次合伙人变更
29
2019 年 9 月 17 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意宣丽入伙、葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权
投资合伙企业（有限合伙）退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、
宣丽成为合伙企业有限合伙人，葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权投资合伙企业（有
限合伙）退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
浙江臻弘股权投资基金管理
1 500.00 33.33 100.00 6.67
有限公司
2 祝旭慷 400.00 26.67 - -
3 葛晓刚 100.00 6.67 - -
宁波菁茂股权投资合伙企业
4 500.00 33.33 - -
（有限合伙）
5 宣丽 - - 1,400.00 93.33
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
e、2019 年 9 月，第四次合伙人变更
2019 年 9 月 30 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周松祥入伙的决定》、《杭州臻安投资管理
合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，
一致同意：1、周松祥成为合伙企业有限合伙人；2、同意宣丽的出资额由 1,400
万元减少至 978.056 万元，周松祥的出资额为 421.944 万元；3、同意修改合伙协
议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
序 变更前 变更后
合伙人名称
号 出资额 出资比例 出资额 出资比例
30
（万元） （%） （万元） （%）
1 宣丽 1,400.00 93.33 978.06 65.20
浙江臻弘股权投资基金管理
2 100.00 6.67 100.00 6.67
有限公司
3 周松祥 - - 421.94 28.13
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
此后，臻安投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
臻安投资系一家私募投资基金，臻安投资及其管理人浙江臻弘股权投资基金
管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律
法规的规定履行了登记备案程序，臻安投资的基金编号为 SR0447，其管理人浙
江臻弘股权投资基金管理有限公司的登记编号 P1033091。
4、汇牛铄真
（1）基本情况
名称 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室-1
执行事务合伙人 浙江汇牛投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA280PG91P
成立日期 2016-12-09
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至本法律意见书出具日，汇牛铄真的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江汇牛投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 10.00
2 谢绯 有限合伙人 220.00 14.67
3 陈向行 有限合伙人 200.00 13.33
4 严晨晞 有限合伙人 130.00 8.67
5 徐凌峰 有限合伙人 100.00 6.67
6 苏斯彬 有限合伙人 100.00 6.67
7 朱华东 有限合伙人 100.00 6.67
31
8 金叶 有限合伙人 100.00 6.67
9 潘雅仙 有限合伙人 100.00 6.67
10 沈丽萍 有限合伙人 100.00 6.67
11 潘丽敏 有限合伙人 100.00 6.67
12 林彦 有限合伙人 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
（2）执行事务合伙人
汇牛铄真的执行事务合伙人浙江汇牛投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 牟一志
统一社会信用代码 91330102311213695X
成立日期 2014-10-30
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济
经营范围
信息咨询（除商品中介）。
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
牟 刘
一
志 洋
90% 10%
浙江汇
谢 陈 严 徐 苏 朱 金 潘 沈 潘 林
牛投资
向 晨 凌 斯 华 雅 丽 丽
管理有
绯 行 晞 峰 彬 东 叶 仙 萍 敏 彦
限公司
14.67% 13.33% 8.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% GP10%
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，汇牛铄真共有 12 名合伙人，其中 11 名为自然人，1 名为
有限责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产
管理部门的情况如下：
32
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1. 浙江汇牛投资管理有限公司
1.1 牟一志
1.2 刘洋
2. 谢绯
3. 陈向行
4. 严晨晞
5. 徐凌峰
6. 苏斯彬
7. 朱华东
8. 金叶
9. 潘雅仙
10. 沈丽萍
11. 潘丽敏
12. 林彦
（4）设立及主要历史沿革
a、2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月 23 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330102921565 号），同意预先核准名称
为“杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 12 月 9 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江汇牛投资管理有
限公司认缴出资 100 万元、谢绯认缴出资 700 万元、陈向行认缴出资 200 万元，
出资方式为货币，于 2020 年 12 月 31 日前出资到位。
汇牛铄真设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 浙江汇牛投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 10.00 货币
2 谢绯 有限合伙人 700.00 70.00 货币
3 陈向行 有限合伙人 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
b、2017 年 3 月，合伙人、出资额变更
33
2017 年 3 月 20 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意金叶、
林彦、朱华东等人入伙的决定》，一致同意：严晨晞、徐凌峰、苏斯彬、朱华东、
金叶、潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林彦为合伙企业有限合伙人；同意合伙企业出
资额由 1,000 万元增加至 1,500 万元；浙江汇牛投资管理有限公司出资额有 100
万元增加至 150 万元，谢绯出资额由 700 万元减少至 220 万元，新合伙人严晨晞
的出资额为 130 万元，新合伙人徐凌峰的出资额为 100 万元，新合伙人苏斯彬的
出资额为 100 万元，新合伙人朱华东的出资额为 100 万元，新合伙人金叶的出资
额为 100 万元，新合伙人潘雅仙的出资额为 100 万元，新合伙人沈丽萍的出资额
为 100 万元，新合伙人潘丽敏的出资额为 100 万元，新合伙人林彦的出资额为
100 万元；出资方式为货币。同日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行
及全体新合伙人签署了《关于同意修改合伙协议的决定》、《入伙协议》、新的
《合伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江汇牛投资管理有限公司 100.00 10.00 150.00 10.00
2 谢绯 700.00 70.00 220.00 14.67
3 陈向行 200.00 20.00 200.00 13.33
4 严晨晞 - - 130.00 8.67
5 徐凌峰 - - 100.00 6.67
6 苏斯彬 - - 100.00 6.67
7 朱华东 - - 100.00 6.67
8 金叶 - - 100.00 6.67
9 潘雅仙 - - 100.00 6.67
10 沈丽萍 - - 100.00 6.67
11 潘丽敏 - - 100.00 6.67
12 林彦 - - 100.00 6.67
合计 1,000.00 100.00 1,500.00 100.00
34
此后，汇牛铄真的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
汇牛铄真系一家私募投资基金，汇牛铄真及其管理人浙江汇牛投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，汇牛铄真的基金编号为 ST2102，其管理人浙江汇牛投
资管理有限公司的登记编号 P1018116。
5、华教投资
（1）基本情况
名称 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2500
执行事务合伙人 吴和俊
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA283BMW6N
成立日期 2016-12-14
实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
截至本法律意见书出具日，华教投资的合伙人及认缴出资情况如下表：
序 合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 宣丽 有限合伙人 2,370.00 79.00
2 张绪生 有限合伙人 600.00 20.00
3 吴和俊 普通合伙人 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
（2）执行事务合伙人
执行事务合伙人为吴和俊。吴和俊，男，中国国籍，未取得境外居留权，身
份证号为 339011197712******。最近三年担任的职务：曾任华网信息执行董事，
现任华网信息董事长兼总经理。有限合伙人宣丽系吴和俊配偶。
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
35
张绪生 吴和俊 宣丽
20.00% GP1.00% 79.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，华教投资共有 3 名合伙人，均为自然人。截至本法律意见
书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
2 张绪生
3 吴和俊
（4）设立及主要历史沿革
a、2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330206172994 号），同意预先核准名
称为“宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，吴和俊、张绪生和宣剑波签署《宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定吴和俊认缴出资 2,190 万元、张绪生认缴出资 600
万元、宣剑波认缴出资 210 万元，出资方式为货币，于 2036 年 12 月 7 日前出资
到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资比例
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 吴和俊 普通合伙人 2190.00 73.00 货币
2 张绪生 有限合伙人 600.00 20.00 货币
3 宣剑波 有限合伙人 210.00 7.00 货币
合计 3,000.00 100.00
b、2019 年 8 月，合伙人变更
36
2019 年 7 月 29 日，吴和俊、张绪生、宣剑波及新合伙人宣丽签署《宁波梅
山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：
吴和俊将在合伙企业 72% 的财产份额（认缴出资额 2,160 万元）转让给宣丽，
宣剑波将在合伙企业 7% 的财产份额（认缴出资额 210 万元）转让给宣丽，转让
后宣丽、张绪生以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；执行事
务合伙人不变；同意重新订立新的合伙协议。
同日，宣剑波、吴和俊分别与新合伙人宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区
华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。同日，全体合伙人签
署了新的《合伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 2,190.00 73.00 30.00 1.00
2 张绪生 600.00 20.00 600.00 20.00
3 宣剑波 210.00 7.00 - -
4 宣丽 - - 2,370.00 79.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
此后，华教投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
6、融崇胜
（1）基本情况
名称 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1028
企业地址
室
执行事务合伙人 浙商汇融投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2AYQ7R1Y
成立日期 2017-12-15
投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）
37
截至本法律意见书出具日，融崇胜的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江商裕投资管理有限公司 有限合伙人 2,650.00 53.00
浙江长兴金控控股股份有限
2 有限合伙人 2,000.00 40.00
公司
3 栗亮亮 有限合伙人 130.00 2.60
4 宁波君兴投资管理有限公司 普通合伙人 110.00 2.20
普通合伙人、执
5 浙商汇融投资管理有限公司 110.00 2.20
行事务合伙人
合计 5,000.00 100.00
（2）执行事务合伙人
融崇胜的执行事务合伙人浙商汇融投资管理有限公司基本情况如下：
名称 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省杭州市上城区白云路 22 号 237 室
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 李勇
统一社会信用代码 913300003440013062
成立日期 2014-10-30
实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财务咨
经营范围
询服务。
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
38
浙江省人民政府
100%
浙江省交通投资
集团有限公司
100%
浙江省商业集团
有限公司
100%
长兴县国
长兴县财 有资产监 浙江建融
政局 督管理办 投资发展
公室 有限公司
100% 100% 50.99% 49.01%
浙江长兴 浙江长兴
任 方 楼 浙商汇融
金融控股 融创国有
水 芬 投资管理
集团有限 资产控股
娟 慧 玉 有限公司
公司 有限公司
55% 25% 20% 90% 10% 100%
浙江长兴
栗 宁波君兴 浙江商裕
金控控股
亮 投资管理 投资管理
股份有限
亮 有限公司 有限公司
公司
2.6% 2.2% 40% 53% GP2.2%
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，融崇胜共有 5 名合伙人，其中 1 名为自然人，4 名为有限
责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理
部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江商裕投资管理有限公司
1.1 浙商汇融投资管理有限公司，同 5
2 浙江长兴金控控股股份有限公司
2.1 浙江长兴金融控股集团有限公司
2.1.1 长兴县财政局
2.2 浙江长兴融创国有资产控股有限公司
2.2.1 长兴县国有资产监督管理办公室
3 栗亮亮
4 宁波君兴投资管理有限公司
4.1 任水娟
4.2 方慧
4.3 楼芬玉
5 浙商汇融投资管理有限公司
39
5.1 浙江省商业集团有限公司
5.1.1 浙江省交通投资集团有限公司
5.1.1.1 浙江省人民政府
5.2 浙江建融投资发展有限公司
5.2.1 浙江省商业集团有限公司，同 5.1
（4）设立及主要历史沿革
a、2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月，该企业取得《企业名称预先核准通知书》（杭名称预核内[2017]
第 0139690 号），同意预先核准名称为“杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合
伙）”。
2017 年 12 月 12 日，该企业全体合伙人签署《杭州融崇胜投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江商裕投资管理有限公司认缴出资 2,650 万
元、浙江长兴金控控股股份有限公司认缴出资 2,000 万元、栗亮亮认缴出资 130
万元、宁波君兴投资管理有限公司认缴出资 110 万元、浙商汇融投资管理有限公
司认缴出资 110 万元，出资方式为货币，于 2022 年 9 月 30 日前出资到位。
2017 年 12 月 15 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准该企业设立/开业登
记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称 类型 出资方式
号 元） （%）
1 浙江商裕投资管理有限公司 有限合伙人 2,650.00 53.00 货币
浙江长兴金控控股股份有限
2 有限合伙人 2,000.00 40.00 货币
公司
3 栗亮亮 有限合伙人 130.00 2.60 货币
4 宁波君兴投资管理有限公司 普通合伙人 110.00 2.20 货币
5 浙商汇融投资管理有限公司 普通合伙人 110.00 2.20 货币
合计 5,000.00 100.00
此后，融崇胜的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
40
融崇胜投资系一家私募投资基金，融崇胜投资及其管理人浙商汇融投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，融崇胜投资的基金编号为 SCK372，其管理人浙商
汇融投资管理有限公司的登记编号 P1026706。
7、勤泰投资
（1）基本情况
名称 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室（兰溪经济开发
企业地址
区）
执行事务合伙人 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330781MA28EL1D43
成立日期 2016-11-21
投资管理及资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投
资，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调（以上项目不含证
经营范围 券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除
期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
截至本法律意见书出具日，勤泰投资的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 熊雪松 有限合伙人 846.00 76.75
2 许巳阳 有限合伙人 254.00 23.05
3 上海勇勤投资管理有限公司 普通合伙人 2.22 0.20
合计 1,102.22 100.00
（2）执行事务合伙人
勤泰投资的执行事务合伙人上海勇勤投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村经济小区）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 何俊
41
统一社会信用代码 91310230342171600D
成立日期 2015-6-7
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
唐 潘 徐 杨 陈
森 丽 未
华 敏 超 然 薇
25% 25% 20% 30% 99% 1%
杭州勤学堂 上海勤学堂 何
投资管理有 投资控股有
限公司 限公司 俊
50% 40% 10%
熊雪松 许巳阳 上海勇勤投资管理有限公司
76.75% 23.05% GP0.20%
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，勤泰投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有
限责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管
理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 熊雪松
2 许巳阳
3 上海勇勤投资管理有限公司
3.1 杭州勤学堂投资管理有限公司
3.1.1 杨未然
3.1.2 唐森华
3.1.3 潘丽敏
3.1.4 徐超
3.2 上海勤学堂投资控股有限公司
3.2.1 杨未然
3.2.2 陈薇
3.3 何俊
42
（4）设立及主要历史沿革
a、2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 08 日，兰溪市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（企业名称预先核准[2016]第 330781057899 号），同意预先核准名称为“兰
溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 21 日，上海勇勤投资管理有限公司和杨争妍签署《兰溪勤泰
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定上海勇勤投资管理有限公司认
缴出资 1 万元、杨争妍认缴出资 499 万元，出资方式为货币，于 2025 年 11 月 9
日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额（万 出资比例
合伙人名称 类型 出资方式
号 元） （%）
1 上海勇勤投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.20 货币
2 杨争妍 有限合伙人 499.00 99.80 货币
合计 500.00 100.00
b、2017 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 5 日，上海勇勤投资管理有限公司、杨争妍及新合伙人熊雪松、
许巳阳签署《兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：
杨争妍将在合伙企业 76.75%的财产份额（认缴出资额 383.75 万元）转让给熊雪
松，杨争妍将在合伙企业 23.05%的财产份额（认缴出资额 115.25 万元）转让给
许巳阳；上海勇勤投资管理有限公司为普通合伙人，熊雪松、许巳阳为有限合伙
人；认缴资金增加到 1,102.22 万元；通过新合伙协议。
同日，杨争妍分别与新合伙人熊雪松、许巳阳签署《合伙企业财产份额转让
协议》。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
43
1 上海勇勤投资管理有限公司 1.00 0.20 2.22 0.20
2 杨争妍 499.00 99.80 - -
3 熊雪松 - - 846.00 76.75
4 许巳阳 - - 254.00 23.05
合计 500.00 100.00 1,102.22 100.00
此后，勤泰投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
上海勇勤投资管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号 P1018167。截至本
法律意见书出具日，勤泰投资尚未完成私募基金登记备案程序。
8、浙商产融
（1）基本情况
名称 浙江浙商产融控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-2 室
法定代表人 王卫华
注册资本 1,000 亿元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RADQ8L
成立日期 2017-04-28
实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、
技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨
询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口
经营范围
业务；销售:化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、
钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产
品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，浙商产融的股东及出资情况如下表：
注册资本 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙） 9,999,900.00 99.999
44
2 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.001
合计 10,000,000.00 100.00
（2）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该公司产权控制关系结构图如下：
傅 王
云 晓
松 秋
50% 50%
宁波融晖企业管
理有限公司
100%
四
宁 川
波 南 宁 宁 省
杭 波 波 乐 深
钱 京
东 州 久 雍 浙 山 圳
潮 高 宜 康 浙 创
莞 杭 市
涌 泰 精 华 新 美 江 浙 浙 双 邦 丰 江 杭 市 海 美 鸿 浙 业 天
东 州 彩
鑫 禾 传 企 和 湖 实 永 江 江 狄 投 投 京 华 州 刚 保 福 南 铁 盛 达 新 江 慧 津 顾
阳 华 虹
投 集 动 业 润 中 业 利 盾 恒 投 资 资 蓝 孚 卓 泰 亿 华 海 牛 控 兴 洲 健 康 飞 家
光 事 创
资 团 设 ( 集 宝 投 实 安 逸 资 管 管 得 控 冕 集 集 农 药 集 股 业 集 然 科 旋 集
药 达 业
管 股 备 集 团 股 资 业 实 集 合 理 理 韬 股 贸 团 团 科 投 团 集 集 团 物 技 科 团
物 家 投
理 份 制 团 有 份 控 集 业 团 伙 合 合 投 有 易 有 有 投 资 有 团 团 有 资 股 技 有
研 电 资
合 有 造 ) 限 有 股 团 有 有 企 伙 伙 资 限 有 限 限 资 有 限 有 有 限 有 份 有 限
发 有 集
伙 限 集 有 公 限 有 有 限 限 业( 企 企 有 公 限 公 公 集 限 公 限 限 公 限 有 限 公
有 限 团
企 公 团 限 司 公 限 限 公 公 有 业( 业( 限 司 公 司 司 团 公 司 公 公 司 公 限 公 司
限 公 有
业( 司 有 公 司 公 公 司 司 限 有 有 公 司 有 司 司
司
司 司 公 司
公 限
有 限 司 司 司 合 限 限 司 限 司
司 公
限 公 伙) 合 合 责
任 司
合 司 伙) 伙)
伙) 公
司
GP0.03% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 5.14% 4.74% 3.02% 3.02% 2.93% 2.42% 2.12% 2.12% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.09%
浙江浙商产融投资 宁波新业涌金投资管理合伙
合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
99.999% 0.001%
浙江浙商产融控股有限公司
浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）股东包括多家浙商企业，致力于成
为一个嫁接产业资本与金融资本的纽带，落实国家和浙江省委省政府的经济发展
战略和供给侧改革。
（3）设立及主要历史沿革
a、2017 年 4 月，设立
45
2017 年 3 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预先核准[2017]第 330000550433 号），同意预先核准名称
为“浙江浙商产融控股有限公司”。
2017 年 4 月 25 日，公司股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）签署《浙江浙商产融控股有
限公司公司章程》。
设立时浙商产融的股权结构如下：
序 注册资本 出资比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） 方式
1 浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,999,900.00 99.999 货币
2 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.001 货币
合计 10,000,000.00 100.00
b、2018 年 5 月，股东更名
2018 年公司召开股东会，同意公司股东“浙江浙商产融股权投资基金合伙
企业（有限合伙）”更名为“浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，浙商产融的注册资本及股东未发生变更。
9、招纳投资
（1）基本情况
名称 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 1144 室)
执行事务合伙人 浙江祉和资产管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330110MA27XKM79E
成立日期 2016-05-11
私募股权投资;股权投资基金管理;创业投资(未经金融等监管部门批
经营范围 准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日，招纳投资的合伙人及认缴出资情况如下表：
序 合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
46
号
舟山合 舟创 业投 资合伙 企业
1 有限合伙人 500.00 30.67
（有限合伙）
2 周笑霞 有限合伙人 300.00 18.40
3 林晓霞 有限合伙人 200.00 12.27
4 麻浩崑 有限合伙人 100.00 6.14
5 汤澍波 有限合伙人 100.00 6.14
6 袁征 有限合伙人 100.00 6.14
7 张玉兰 有限合伙人 100.00 6.14
8 陈笑媚 有限合伙人 100.00 6.14
9 金琼 有限合伙人 100.00 6.14
10 浙江祉和资产管理有限公司 普通合伙人 30.00 1.84
合计 1,630.00 100.00
（2）执行事务合伙人
招纳投资的执行事务合伙人浙江祉和资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省温州市鹿城区南塘住宅区一组团 1 幢 2204 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 杨玉宇
统一社会信用代码 91330300350164494A
成立日期 2015-07-09
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
47
杨
玉
宇
100%
浙江祉
杨 冯 马 叶 何 杨
和资产
萍 波 红 郅 兆
管理有
瑚 如 玲 臻 宁 基
限公司
10% 10% 10% 10% 10% 20% 30%
舟山合舟创
周 林 麻 汤 袁 张 陈 金
业投资合伙
笑 晓 浩 澍 玉 笑
企业（有限
霞 霞 崑 波 征 兰 媚 琼
合伙）
30.67% 18.40% 12.27% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% GP1.84%
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，招纳投资共有 10 名合伙人，其中 8 名为自然人，1 名为
有限责任公司，1 名为有限合伙企业。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法
人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）
1.1 杨萍瑚
1.2 冯波如
1.3 马红玲
1.4 叶郅臻
1.5 何宁
1.6 杨兆基
1.7 浙江祉和资产管理有限公司 ，同 10
2 周笑霞
3 林晓霞
4 麻浩崑
5 汤澍波
48
6 袁征
7 张玉兰
8 陈笑媚
9 金琼
10 浙江祉和资产管理有限公司
10.1 杨玉宇
（4）设立及主要历史沿革
a、2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 13 日，杭州市余杭区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330184294542 号），同意预先核准名称
为“杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 5 月 11 日，浙江祉和资产管理有限公司和何凡签署《杭州招纳股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定浙江祉和资产管理有
限公司认缴出资 600 万元、何凡认缴出资 2,400 万元，出资方式为货币，于 2036
年 4 月 18 日前出资到位。
2016 年 5 月 11 日，杭州市余杭区市场监督管理局同意设立登记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 类型 出资方式
（万元） （%）
1 浙江祉和资产管理有限公司 普通合伙人 600.00 20.00 货币
2 何凡 有限合伙人 2,400.00 80.00 货币
合计 3,000.00 100.00
b、2017 年 12 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 12 月 1 日，全体合伙人签署《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周笑霞、金琼等入伙、退伙的决定》、《杭
州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙
协议、变更有限合伙人和出资总额的决定》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和
49
《出资确认书》，一致同意：1、同意舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）、
周笑霞、金琼、麻浩崑、张玉兰、袁征、陈笑媚、汤澍波、林晓霞成为本合伙企
业新的有限合伙人；一致同意何凡退伙；2、同意本合伙企业的出资由 3,000 万
元减少至 1,630 万元，浙江祉和资产管理有限公司原出资额为 600 万元减少至 30
万元，何凡原出资额 2,400 万元全部退出；3、同意修改合伙企业合伙协议。
2017 年 12 月 8 日，杭州市余杭区市场监督管理局准予变更登记。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江祉和资产管理有限公司 600.00 20.00 30.00 1.84
2 何凡 2,400.00 80.00 - -
舟山合舟创业投资合伙企业
3 - - 500.00 30.67
（有限合伙）
4 周笑霞 - - 300.00 18.40
5 林晓霞 - - 200.00 12.27
6 麻浩崑 - - 100.00 6.14
7 汤澍波 - - 100.00 6.14
8 袁征 - - 100.00 6.14
9 张玉兰 - - 100.00 6.14
10 陈笑媚 - - 100.00 6.14
11 金琼 - - 100.00 6.14
合计 3,000.00 100.00 1,630.00 100.00
c、2019 年 10 月，公司更名
2019 年 10 月，招纳投资由杭州迁往温州，公司名称由“杭州招纳股权投资
合伙企业（有限合伙）”变更为“平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
50
招纳股权系一家私募投资基金，招纳股权及其管理人浙江祉和资产管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，招纳股权的基金编号为 SW0375，其管理人浙江祉和资
产管理有限公司的登记编号 P1031991。
10、宁波昶链
（1）基本情况
名称 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
执行事务合伙人 上海微道投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AFMU61W
成立日期 2017-11-16
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本法律意见书出具日，宁波昶链的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 过佳博 有限合伙人 1,000.00 17.86
2 唐建中 有限合伙人 1,000.00 17.86
3 赵志宏 有限合伙人 500.00 8.93
4 童云洪 有限合伙人 500.00 8.93
5 俞毅 有限合伙人 500.00 8.93
6 章月华 有限合伙人 500.00 8.93
7 章喆 有限合伙人 500.00 8.93
8 钱文奇 有限合伙人 500.00 8.93
9 金铁英 有限合伙人 300.00 5.36
10 曹汛 有限合伙人 100.00 1.79
11 黄发框 有限合伙人 100.00 1.79
12 浙江昶链投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 1.79
13 上海微道投资管理有限公司 普通合伙人 0.55 0.01
51
合计 5,600.55 100.00
（2）执行事务合伙人
宁波昶链的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市青浦区沪青平公路 5251 号一楼 D 区 129 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 张宏斌
统一社会信用代码 91310118332692736R
成立日期 2015-05-07
投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
章 曹 俞 过 张 黄
月 佳 宏 晓
华 汛 毅 博 斌 颖
55% 5% 10% 10% 20% 95% 5%
过佳博等11 浙江昶链投资 上海微道投资
名自然人 管理有限公司 管理有限公司
92% 1.79% GP0.01%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
截止本法律意见书出具日，宁波昶链共有 13 名合伙人，其中 11 名为自然人，
2 名为有限责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国
有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 过佳博
52
2 唐建中
3 赵志宏
4 童云洪
5 俞毅
6 章月华
7 章喆
8 钱文奇
9 金铁英
10 曹汛
11 黄发框
12 浙江昶链投资管理有限公司
12.1 章月华
12.2 张宏斌
12.3 俞毅
12.4 过佳博
12.5 曹汛
13 上海微道投资管理有限公司
13.1 张宏斌
13.2 黄晓颖
（4）设立及主要历史沿革
a、2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（（甬市监）名称预核内[2017]第 036547 号），同意预先核准名称
为“宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 11 月 16 日，浙江昶链投资管理有限公司和俞毅签署《宁波昶链吉
丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江昶链投资管理有限公司
认缴出资 30 万元、俞毅认缴出资 2,970 万元，出资方式为货币，于 2027 年 11
月 16 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
53
序 出资额 出资比例
合伙人名称 类型 出资方式
号 （万元） （%）
1 俞毅 有限合伙人 2,970.00 99.00 货币
2 浙江昶链投资管理有限公司 普通合伙人 30.00 1.00 货币
合计 3,000.00 100.00
b、2018 年 1 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2018 年 1 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、俞毅将其在合伙企业 1% 的财产份额（认
缴出资额 30 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元价格转让给上海微道投资管理有限
公司。对合伙企业的债务承担无限责任，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。2、
同意增加合伙企业出资数额，由原 3,000 万元增加到 5,000 万元，共计增加出资
数额 2,000 万元，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。其中俞毅以货币方式增加
出资数额 1,960 万元，浙江昶链投资管理有限公司以货币方式增加出资额 20 万
元，上海微道投资管理有限公司以货币方式增加出资数额 20 万元。3、同意免去
浙江昶链投资管理有限公司合伙企业执行事务执行人的职务，委托上海微道投资
管理有限公司为企业执行事务执行人。4、同意订立新的合伙协议。
同日，俞毅与新合伙人上海微道投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额
转让协议书》，转让价格为 0 元。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 2,970.00 99.00 4,900.00 98.00
2 浙江昶链投资管理有限公司 30.00 1.00 50.00 1.00
3 上海微道投资管理有限公司 - - 50.00 1.00
合计 3,000.00 100.00 5,000.00 100.00
c、2018 年 3 月，第二次合伙人、第二次出资额变更
2018 年 3 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、章月华以货币方式出资 500 万元入伙，
54
在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；章喆以货币方式出资 500
万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；过佳博以货币
方式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
曹汛以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有
限合伙人；唐建中以货币方式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出
资到位，成为有限合伙人；钱文奇以货币方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11
月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；童云洪以货币方式出资 500 万元入伙，
在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；金铁英以货币方式出资 300
万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；赵志宏以货币
方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
黄发框以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为
有限合伙人；2、俞毅减少出资额，由原 4,900 万元减少至 500 万元；浙江昶链
投资管理有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元；上海微道投资管
理有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元。3、合伙企业原执行事
务执行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 4,900.00 98.00 500.00 9.0891
2 浙江昶链投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
3 上海微道投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
4 过佳博 - - 1,000.00 18.1782
5 唐建中 - - 1,000.00 18.1782
6 赵志宏 - - 500.00 9.0891
7 童云洪 - - 500.00 9.0891
8 章月华 - - 500.00 9.0891
9 章喆 - - 500.00 9.0891
55
10 钱文奇 - - 500.00 9.0891
11 金铁英 - - 300.00 5.4534
12 曹汛 - - 100.00 1.8178
13 黄发框 - - 100.00 1.8178
合计 3,000.00 100.00 5,501.10 100.00
d、2018 年 5 月，第三次出资额变更
2018 年 4 月 30 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：1、浙江昶链投资管理有限公司
以货币方式增加出资额，由原 0.55 万元增加到 100 万元，在 2027 年 11 月 16 日
前到位。2、同意浙江昶链投资管理有限公司转变为有限合伙人，对其作为普通
合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、合伙企业原执行事务执
行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 500.00 9.0891 500.00 8.93
2 浙江昶链投资管理有限公司 0.55 0.01 100.00 1.79
3 上海微道投资管理有限公司 0.55 0.01 0.55 0.01
4 过佳博 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
5 唐建中 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
6 赵志宏 500.00 9.0891 500.00 8.93
7 童云洪 500.00 9.0891 500.00 8.93
8 章月华 500.00 9.0891 500.00 8.93
9 章喆 500.00 9.0891 500.00 8.93
10 钱文奇 500.00 9.0891 500.00 8.93
11 金铁英 300.00 5.4534 300.00 5.36
12 曹汛 100.00 1.8178 100.00 1.79
56
13 黄发框 100.00 1.8178 100.00 1.79
合计 5,501.10 100.00 5,600.55 100.00
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
宁波昶链系一家私募投资基金，宁波昶链及其管理人上海微道投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，宁波昶链的基金编号为 SCV218，其管理人上海微道投
资管理有限公司的登记编号 P1017648。
11、嘉兴汝鑫
（1）基本情况
名称 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
执行事务合伙人 宁波汝鑫投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CU9392N
成立日期 2019-03-19
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，嘉兴汝鑫的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 宋根观 有限合伙人 540.00 16.67
2 施春华 有限合伙人 500.00 15.43
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企
3 有限合伙人 2,189.20 67.57
业（有限合伙）
4 宁波汝鑫投资管理有限公司 普通合伙人 10.80 0.33
合计 3,240.00 100.00
（2）执行事务合伙人
嘉兴汝鑫的执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司的情况如下：
57
名称 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0031
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 金萍
统一社会信用代码 91330206MA2AJLK08Y
成立日期 2018-05-10
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
蒋 徐
伟 骁
平 将
51% 49%
金 施 浙江欣旺 蒋 张 杜 徐 吴 郑 吴
春 科技材料 伟 权 世 骁 国 宝
萍 华 有限公司 平 平 培 将 龙 洁 银
65% 35% 35.86% 32.71% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24%
蒋 郑 邱
宁波汝鑫投资
伟 士 建 欣捷投资控股集团有限公司
管理有限公司
平 灶 平
0.71% 28.37% 38.3% 4.26% 28.37%
施 宋
嘉兴汝鑫景丰股权投资
春 根
合伙企业（有限合伙）
华 观
15.43% 16.67% GP0.33% 67.57%
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，嘉兴汝鑫共有 4 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有
限责任公司，1 名为有限合伙企业。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、
自然人或国有资产管理部门的情况如下：
58
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宋根观
2 施春华
3 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）
3.1 郑士灶
3.2 蒋伟平
3.3 邱建平
3.4 宁波汝鑫投资管理有限公司，同 4
3.5 欣捷投资控股集团有限公司
3.5.1 蒋伟平
3.5.2 张权平
3.5.3 杜世培
3.5.4 徐骁将
3.5.5 吴国龙
3.5.6 郑洁
3.5.7 吴宝银
3.5.8 浙江欣旺科技材料有限公司
3.5.8.1 蒋伟平
3.5.8.2 徐骁将
4 宁波汝鑫投资管理有限公司
4.1 金萍
4.2 施春华
（4）设立及主要历史沿革
a、2019 年 3 月，设立
2019 年 3 月 18 日，嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汝
鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资 10 万元、嘉兴汝鑫景丰股权投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资 990 万元，出资方式为货币，于企业成立之日
起 8 年内出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额 出资比例 出资方
合伙人名称 类型
号 （万元） （%） 式
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企
1 有限合伙人 990.00 99.00 货币
业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 1.00 货币
59
合计 1,000.00 100.00
b、2019 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2019 年 4 月 9 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新
合伙人宋根观作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 540 万元。2、普通合伙人
宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资额变为 10.8 万元。3、有限合伙人嘉兴汝鑫
景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,689.2 万元。4、嘉兴汝鑫
景昱股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为 3,240 万元。5、备案
重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 990.00 99.00 2,689.20 83.00
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.00 1.00 10.80 0.33
3 宋根观 - - 540.00 16.67
合计 1,000.00 100.00 3,240.00 100.00
c、2019 年 8 月，第二次合伙人变更
2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新
合伙人施春华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 500 万元。2、有限合伙人
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,189.2 万元。3、
备案重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙
协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
60
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 2,689.20 83.00 2,189.20 67.57
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.80 0.33 10.80 0.33
3 宋根观 540.00 16.67 540.00 16.67
4 施春华 - - 500.00 15.43
合计 3,240.00 100.00 3,240.00 100.00
此后，嘉兴汝鑫的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
嘉兴汝鑫系一家私募投资基金，嘉兴汝鑫及其管理人宁波汝鑫投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，嘉兴汝鑫的基金编号为 SGK874，其管理人宁波汝鑫投
资管理有限公司的登记编号 P1068944。
12、浙农科众
（1）基本情况
名称 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004
企业地址
室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA28RX5151
成立日期 2017-05-17
创业投资；服务:创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具日，浙农科众的合伙人及认缴出资情况如下表：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
浙江农资集团投资发展有限
1. 有限合伙人 1,500.00 15.00
公司
2. 杭州合众工业集团有限公司 有限合伙人 1,200.00 12.00
61
3. 黄炤 有限合伙人 1,000.00 10.00
浙江明日控股集团股份有限
4. 有限合伙人 1,000.00 10.00
公司
5. 汪高杨铖 有限合伙人 500.00 5.00
杭州慈福投资管理合伙企业
6. 有限合伙人 500.00 5.00
（有限合伙）
7. 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400.00 4.00
8. 金建伟 有限合伙人 300.00 3.00
杭州玖三投资管理合伙企业
9. 有限合伙人 300.00 3.00
（有限合伙）
10. 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300.00 3.00
11. 金起宏 有限合伙人 240.00 2.40
12. 徐爱萍 有限合伙人 200.00 2.00
13. 莫伟国 有限合伙人 200.00 2.00
14. 马凌 有限合伙人 200.00 2.00
15. 李盛梁 有限合伙人 200.00 2.00
16. 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200.00 2.00
17. 缪宏德 有限合伙人 150.00 1.50
18. 齐宏 有限合伙人 110.00 1.10
19. 姜志朝 有限合伙人 100.00 1.00
20. 章圣冶 有限合伙人 100.00 1.00
21. 吴芳勇 有限合伙人 100.00 1.00
22. 陈后定 有限合伙人 100.00 1.00
23. 钱任重 有限合伙人 100.00 1.00
24. 章秀珍 有限合伙人 100.00 1.00
25. 钱毓民 有限合伙人 100.00 1.00
26. 陈达会 有限合伙人 100.00 1.00
27. 姚莉 有限合伙人 100.00 1.00
28. 周光辉 有限合伙人 100.00 1.00
29. 王建波 有限合伙人 100.00 1.00
30. 马群 有限合伙人 100.00 1.00
62
31. 胡建荣 有限合伙人 100.00 1.00
32. 李世南 有限合伙人 100.00 1.00
杭州浙农科业投资管理有限
33. 普通合伙人 100.00 1.00
公司
合计 10,000.00 100.00
（2）执行事务合伙人
浙农科众的执行事务合伙人杭州浙农科业投资管理有限公司基本情况如下：
名称 杭州浙农科业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦第 23 层 2309 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 史敏
统一社会信用代码 913301083419023017
成立日期 2015-06-05
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
（3）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该企业产权控制关系结构图如下：
63
经本所律师核查，浙农科众共有 33 名合伙人，其中 24 名为自然人，7 名为
有限责任公司，2 名为有限合伙企业。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法
人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江农资集团投资发展有限公司
杭州合众工业集团有限公司，同本节二、交易对方（二）交易对方具体情况 13、合
2
众工业
3 黄炤
4 浙江明日控股集团股份有限公司
5 汪高杨铖
6 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙）
6.1 杭州协诚慈德投资发展有限公司
6.1.1 汪建刚
6.1.2 高萍
6.2 浙江支点投资有限公司
6.2.1 汪建刚
6.2.2 徐国祥
64
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
6.2.3 高其伟
6.3 高友
6.4 戴志华
6.5 金燕
6.6 陈亚云
7 杭州富阳山水置业有限公司
8 金建伟
9 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙）
9.1 杭州舜承华岳资产管理有限公司
9.1.1 丁平
9.1.2 骆勇
9.1.3 林敏抒
9.2 骆勇
9.3 林天星
9.4 李剑
9.5 何梅
10 宁波真和投资有限公司
11 金起宏
12 徐爱萍
13 莫伟国
14 马凌
15 李盛梁
16 杭州人民玻璃有限公司
17 缪宏德
18 齐宏
19 姜志朝
20 章圣冶
21 吴芳勇
65
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
22 陈后定
23 钱任重
24 章秀珍
25 钱毓民
26 陈达会
27 姚莉
28 周光辉
29 王建波
30 马群
31 胡建荣
32 李世南
33 杭州浙农科业投资管理有限公司
（4）设立及主要历史沿革
a、2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发《企业名称预先
核准通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 012551 号），同意预先核准名称为“杭
州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 5 月 17 日，杭州浙农科业投资管理有限公司和浙江农资集团投资发
展有限公司等 33 名合伙人签署《杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定全体合伙人的出资方式为货币，于 2019 年 12 月 30 日前出资
到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序
合伙人名称 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
浙江农资集团投资发展有限
1. 有限合伙人 1,500.00 15.00
公司
2. 杭州合众工业集团有限公司 有限合伙人 1,200.00 12.00
3. 黄炤 有限合伙人 1,000.00 10.00
66
浙江明日控股集团股份有限
4. 有限合伙人 1,000.00 10.00
公司
5. 汪高杨铖 有限合伙人 500.00 5.00
杭州慈福投资管理合伙企业
6. 有限合伙人 500.00 5.00
（有限合伙）
7. 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400.00 4.00
8. 金建伟 有限合伙人 300.00 3.00
杭州玖三投资管理合伙企业
9. 有限合伙人 300.00 3.00
（有限合伙）
10. 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300.00 3.00
11. 金起宏 有限合伙人 240.00 2.40
12. 徐爱萍 有限合伙人 200.00 2.00
13. 莫伟国 有限合伙人 200.00 2.00
14. 马凌 有限合伙人 200.00 2.00
15. 李盛梁 有限合伙人 200.00 2.00
16. 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200.00 2.00
17. 缪宏德 有限合伙人 150.00 1.50
18. 齐宏 有限合伙人 110.00 1.10
19. 姜志朝 有限合伙人 100.00 1.00
20. 章圣冶 有限合伙人 100.00 1.00
21. 吴芳勇 有限合伙人 100.00 1.00
22. 陈后定 有限合伙人 100.00 1.00
23. 钱任重 有限合伙人 100.00 1.00
24. 章秀珍 有限合伙人 100.00 1.00
25. 钱毓民 有限合伙人 100.00 1.00
26. 陈达会 有限合伙人 100.00 1.00
27. 姚莉 有限合伙人 100.00 1.00
28. 周光辉 有限合伙人 100.00 1.00
29. 王建波 有限合伙人 100.00 1.00
30. 马群 有限合伙人 100.00 1.00
31. 胡建荣 有限合伙人 100.00 1.00
67
32. 李世南 有限合伙人 100.00 1.00
杭州浙农科业投资管理有限
33. 普通合伙人 100.00 1.00
公司
合计 10,000.00 100.00
此后，浙农科众的认缴出资及合伙人未发生变更。
（5）私募基金备案
浙农科众系一家私募投资基金，浙农科众及其管理人杭州浙农科业投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，浙农科众的基金编号为 ST8040，其管理人杭州浙
农科业投资管理有限公司的登记编号 P1018699。
13、合众工业
（1）基本情况
名称 杭州合众工业集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 杭州市江干区凯旋路 58 号
法定代表人 王可昌
注册资本 1.5 亿元人民币
统一社会信用代码 913301007109437830
成立日期 2000-12-29
服务：实业投资，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），
经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售:茶具，建筑材料，装饰
材料，金属材料，贵金属；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
截至本法律意见书出具日，合众工业的股东及出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 杭州供销集团有限公司 6,500.00 43.33
2. 张一民 1,057.00 7.05
68
3. 王可昌 850.00 5.67
4. 徐承其 765.00 5.10
5. 唐福蓉 540.00 3.60
6. 陈干尧 540.00 3.60
7. 解佳婧 450.00 3.00
8. 周丽英 450.00 3.00
9. 吴妙根 405.00 2.70
10. 邵文娟 360.00 2.40
11. 郑立昌 270.00 1.80
12. 刘明 226.50 1.51
13. 叶伟循 225.00 1.50
14. 姜子弟 225.00 1.50
15. 汪廷南 215.00 1.43
16. 冯晓萍 215.00 1.43
17. 余世建 202.50 1.35
18. 梁惠芬 135.00 0.90
19. 沈志民 125.00 0.83
20. 曾伟平 80.00 0.53
21. 高嘉桦 80.00 0.53
22. 童创建 80.00 0.53
23. 莫幼平 67.50 0.45
24. 黄正芳 67.50 0.45
25. 俞巽萌 67.50 0.45
26. 张丽英 60.00 0.40
27. 朱峥 52.00 0.35
28. 李伟林 50.00 0.33
29. 江边 50.00 0.33
30. 朱永炎 40.00 0.27
31. 洪宝国 40.00 0.27
69
32. 庄军伟 40.00 0.27
33. 曹云根 36.00 0.24
34. 陈玉平 36.00 0.24
35. 张洁 36.00 0.24
36. 沈有仙 36.00 0.24
37. 吴宝德 36.00 0.24
38. 谌小华 36.00 0.24
39. 王勤勤 36.00 0.24
40. 祝小妹 36.00 0.24
41. 詹虹玉 36.00 0.24
42. 吴以文 36.00 0.24
43. 金明久 30.00 0.20
44. 黄敏娜 30.00 0.20
45. 王元龙 27.00 0.18
46. 戴桂芬 22.50 0.15
合计 15,000.00 100.00
（2）产权结构及控制关系
截至本法律意见书出具日，该公司产权控制关系结构图如下：
杭州市供销合
作社联合社
100%
杭州中汇实业
投资公司
100%
杭州供销集团 张一民、王可昌等
有限公司 45名自然人
43.33% 56.67%
杭州合众工业集团有限公司
70
杭州供销集团有限公司实际控制人为杭州市供销合作社联合社。杭州供销集
团有限公司是一家旨在打造集投资、实业、贸易、服务等于一体的综合性企业集
团，力推集团化、多元化、联合化“三大战略”，增强社有企业的经济实力和发展
后劲。
（3）设立及历史沿革（最近三年）
杭州合众工业集团有限公司的前身为浙江省杭州茶厂，由浙江省供销合作社
于 1963 年 8 月设立，经济性质为全民所有制，主营为茶叶加工。2000 年 12 月，
浙江省杭州茶厂改制为“杭州合众集团投资有限公司”。
2016 年 6 月 27 日，杭州市供销合作社联合社出具了《杭州市供销合作社联
合社关于将杭州中汇实业投资公司持有股权无偿划转给杭州供销集团有限公司
的通知》（杭供财[2016]46 号），杭州中汇实业投资公司将持有的杭州合众工业
集团有限公司 6,500 万元股权（占注册资本的 43.33%）无偿划转给杭州供销集团
有限公司。
2016 年 8 月 23 日，公司召开通过股东会决议，同意：1、杭州中汇实业投
资公司将拥有的本公司 43.33%的 6,500 万元股权无偿划转给杭州供销集团有限
公司。2、同意余世建将拥有的公司 0.15%的 22.5 万元股权转让给戴桂芬。3、由
于股东周美英亡故，经公证处公证，同意由继承人解佳婧继承已故股东周美英持
有的 450 万元公司股权（占注册资本的 3%）。
2016 年 8 月，杭州市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成前后，各股东出资情况如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州市中汇实业投资公司 6,500.00 43.33 - -
2 杭州供销集团有限公司 - - 6,500.00 43.33
3 张一民 1,057.00 7.05 1,057.00 7.05
4 王可昌 850.00 5.67 850.00 5.67
5 徐承其 765.00 5.10 765.00 5.10
6 唐福蓉 540.00 3.60 540.00 3.60
7 陈干尧 540.00 3.60 540.00 3.60
71
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
8 周丽英 450.00 3.00 450.00 3.00
9 周美英 450.00 3.00 - -
10 解佳婧 - - 450.00 3.00
11 吴妙根 405.00 2.70 405.00 2.70
12 邵文娟 360.00 2.40 360.00 2.40
13 郑立昌 270.00 1.80 270.00 1.80
14 姜子弟 225.00 1.50 225.00 1.50
15 余世建 225.00 1.50 202.50 1.35
16 叶伟循 225.00 1.50 225.00 1.50
17 汪廷南 215.00 1.43 215.00 1.43
18 冯晓萍 215.00 1.43 215.00 1.43
19 刘明 215.00 1.43 226.50 1.51
20 梁慧芬 135.00 0.90 135.00 0.90
21 沈志民 125.00 0.83 125.00 0.83
22 高嘉桦 80.00 0.53 80.00 0.53
23 曾伟平 80.00 0.53 80.00 0.53
24 童创建 80.00 0.53 80.00 0.53
25 俞巽萌 67.50 0.45 67.50 0.45
26 黄正芳 67.50 0.45 67.50 0.45
27 莫幼平 67.50 0.45 67.50 0.45
28 张丽英 67.50 0.45 60.00 0.40
29 李伟林 50.00 0.33 50.00 0.33
30 江边 50.00 0.33 50.00 0.33
31 朱铮 50.00 0.33 52.00 0.35
32 洪宝国 40.00 0.27 40.00 0.27
33 朱永炎 40.00 0.27 40.00 0.27
34 庄军伟 40.00 0.27 40.00 0.27
35 王勤勤 36.00 0.24 36.00 0.24
36 陈玉平 36.00 0.24 36.00 0.24
37 祝小妹 36.00 0.24 36.00 0.24
38 詹虹玉 36.00 0.24 36.00 0.24
72
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
39 黄敏娜 36.00 0.24 30.00 0.20
40 曹云根 36.00 0.24 36.00 0.24
41 谌小华 36.00 0.24 36.00 0.24
42 张洁 36.00 0.24 36.00 0.24
43 沈有仙 36.00 0.24 36.00 0.24
44 吴宝德 36.00 0.24 36.00 0.24
45 吴以文 36.00 0.24 36.00 0.24
46 金明久 30.00 0.20 30.00 0.20
47 王元龙 27.00 0.18 27.00 0.18
48 戴桂芬 - - 22.50 0.15
合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00
此后，合众工业的注册资本及股东未发生变更。
（三）关于交易对方之间的关联关系
截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方之间存在如下关联关系：
本次交易的交易对方吴和俊持有华教投资 1%的财产份额，且为华教投资的
执行事务合伙人，直接控制华教投资。吴和俊的配偶宣丽持有华教投资 79%的财
产份额，同时持有臻安投资 65.2%的财产份额。
合众工业持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息股东浙农科众 12%
的财产份额。
（四）关于交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
律师意见
经核查，本所律师认为：上述交易对方中，吴和俊为具有完全民事行为能力
的中国国籍自然人，其余交易对方均系依法成立并有效存续的有限合伙企业或有
限责任公司，不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在需要终止的
73
情形。本次交易的交易对方符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
74
第三节 本次交易的批准和授权
一、本次重大资产重组已经取得的批准和授权
（一）亿通科技取得的批准和授权
2019 年 9 月 26 日，亿通科技召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
2020 年 1 月 20 日，亿通科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
（二）标的公司已取得的批准和授权
2019 年 9 月 25 日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等 13 名股
东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所转
让公司股权的优先购买权。
（三）交易对方已取得的批准和授权
本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭州市
实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核批准
程序。
二、本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
（一）本次重大资产重组尚需上市公司股东大会批准
（二）本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准
律师意见
经核查，本所律师认为：除尚需取得上市公司股东大会批准和中国证监会核
准外，本次交易在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授
权合法、有效。
75
第四节 本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律法规的规定，本所律师逐条核对了本次交易的实质条件并形成意见如下：
一、本次交易符合《公司法》的相关规定
根据亿通科技第七届董事会第四次会议决议、第七届董事会第六次会议决
议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》等相关文件并
经本所律师核查，亿通科技就本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
二、本次交易符合《证券法》的相关规定
根据亿通科技第七届董事会第四次会议决议、第七届董事会第六次会议决
议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》等相关文件并
经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司的主营业务是教育信息化、
云计算业务，为各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户提供智慧教育和数
字化校园平台服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交
易符合国家教育信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保
规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国
家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
76
本次交易的标的公司无土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的公司
不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行
政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总
股本 30,267.60 万股。本次交易拟发行股份 15,565.97 万股（未考虑募集配套资
金发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至 45,833.57 万
股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 10%，不会导致上市公司不符合
深交所股票上市条件。
因此，本次交易完成后，亿通科技股权分布符合《创业板上市规则》规定的
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次资
产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的
资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基
础经交易各方协商后确定。上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独
立董事发表的独立意见认为，公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相
关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
77
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重
大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司产品类型，提升公司持续盈
利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩
保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
78
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
亿通科技自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
亿通科技控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成
后，亿通科技控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公
司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，华网信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化
公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未
来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交
易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上
市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。
79
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为上市公司子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华网信息的
实际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，上市公司控股股东王振洪，实际控制人王振洪、王桂珍已出具了《关于规范
关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不
存在同业竞争的情况。上市公司控股股东、实际控制人、华网信息实际控制人吴
和俊均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公
司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，交易标
的实际控制人吴和俊出具了《关于保持公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持
续盈利能力。本次交易完成后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增
加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市
公司及全体股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
亿通科技 2018 年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众会字[2019]0950 号），符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
80
亿通科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
华网信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华网信息 100%股权，股权
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不
存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起 30 日内
完成标的资产的交割。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
因此，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
等规定
上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 129,000.00 万元，
以发行股份方式支付 96,353.38 万元，以现金方式支付 32,646.62 万元。本次拟募
集配套资金的金额不超过 3.5 亿元，拟用于支付本次交易中的现金对价、交易相
关费用等。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的比例未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关
解答要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及亿通科技相关决议文件，
本次交易中拟发行股份的发行价格为 6.19 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
81
（六）本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的规定
根据《重组报告书》、《业绩承诺补偿协议》、交易对方出具的《关于锁定
期的承诺函》及亿通科技相关决议文件，本次发行股份及支付现金购买资产发行
股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地规划、建设施工等相关报批事项，符合《重组规定》第四条第（一）
款的规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在重组报告书中披露，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条第（一）款的规定。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，各个交易对方已经合法拥有华网信息
100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。华网信息不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易后，亿通科技不会成为持股型公司，亿通科技持有
标的公司 100%股权为控股权，符合《重组规定》第四条第（二）款的规定。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
82
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为华网信息 100%的股权，本次交易完成后，华网信息将
成为上市公司的控股子公司。华网信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经
营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》
第四条第（三）款的规定。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的华网信息 100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改
善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市
公司不存在新增同业竞争情形。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免
同业竞争的承诺》；华网信息的实际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的
承诺函》、《关于保持公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。本
次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（八）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形的核查
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
83
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
四、本次交易符合《发行管理办法》的规定
（一）本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
84
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用
应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规
定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 5 名的特定投资者，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
85
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。
公司向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实
质性规定。
86
第五节 本次交易的相关合同和协议
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份购买资产补
充协议》
亿通科技与交易对方于 2019 年 9 月 26 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产的协议》并于 2020 年 1 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的协
议之补充协议》，就本次交易的交易方案、资产交割、债权债务处理、人员安置、
过渡期安排、期间损益、滚存利润安排、本次交易完成后的相关安排、服务期限、
违约责任、协议效力等事项做出了约定。
二、《业绩承诺补偿协议》
亿通科技与交易对方于 2020 年 1 月 20 日签署了《发行股份及支付现金方式
购买资产的业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺、利润补偿、补偿实施时间、补偿
实施程序、业绩奖励的确定与结算、违约责任、协议的生效及修改等事项做出了
约定。
律师意见
经核查，本所律师认为：《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行
股份购买资产补充协议》、《业绩承诺补偿协议》的签署主体有权签署该等协议，
该等协议符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件对重大资产重组协议形式
和实质内容的要求，签署协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生
效。
87
第六节 本次交易的标的资产
一、华网信息基本情况
本次交易的标的资产为吴和俊等 13 名股东合计持有的华网信息 100%股权，
截至本法律意见书出具日，华网信息的基本情况如下：
名称 杭州华网信息技术有限公司
注册地址 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000-07-27
法定代表人 吴和俊
注册资本 1,191.3625 万元
实收资本 1,191.3625 万元
所属行业 软件和信息技术服务业
统一社会信用代码 91330106724500238G
一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计
算机网络工程、承接智能楼宇工程、承接多媒体会议系统（涉资质
经营范围 证凭证经营），电子商务的技术开发，投资管理（除证券、期货），
计算机系统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办
公自动化设备。
二、华网信息历史沿革
（一）2000年7月，公司设立
2000 年 7 月，吴和俊、王立华共同出资组建杭州华网信息技术有限公司，
注册资本为人民币 50 万元，其中吴和俊出资 45 万元，王立华出资 5 万元。
2000 年 7 月 13 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2000）验字 454
号”《验资报告》，对华网信息成立时各股东出资情况进行了审验，验证截至 2000
年 7 月 13 日，华网信息已收到全体股东投入的资本 50 万元，其中货币资金 32.80
万元，实物资产 17.20 万元。
华网信息设立时的股权结构如下：
88
出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
货币资金 实物出资 小计
1 吴和俊 27.80 17.20 45.00 90.00
2 王立华 5.00 - 5.00 10.00
合计 32.80 17.20 50.00 100.00
注：吴和俊投入的实物资产系微机 8 台，已由浙江宏达会计师事务所进行评估（浙宏评
字[2000]第 022 号），评估价为 17.20 万元。
（二）2002年8月，第一次增资
2002 年 7 月 1 日，华网信息召开通过股东会决议，同意通过增资方式将公
司注册资本由 50 万元增加至 112 万元，其中吴和俊以现金方式认缴出资 55.80
万元，王立华以现金方式认缴出资 6.20 万元。
2002 年 7 月 25 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2002）验字 360
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2002
年 7 月 24 日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 62 万元，各股东
均以货币出资。本次增资具体出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 吴和俊 货币 55.80 55.80
2 王立华 货币 6.20 6.20
合计 62.00 62.00
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资比例 出资金额（万 出资比例
出资金额（万元）
（%） 元） （%）
1 吴和俊 45.00 90.00 100.80 90.00
2 王立华 5.00 10.00 11.20 10.00
合计 50.00 100.00 112.00 100.00
（三）2004年10月，第一次股权转让
89
2004 年 9 月 12 日，华网信息股东王立华与宣丽签署《股东转让出资协议》，
王立华将其持有的华网信息 10%的股权转让给宣丽，转让价格为 11.2 万元。
2004 年 9 月 12 日，华网信息通过股东会决议，同意王立华将其持有的华网
信息 10%股权转让给宣丽。
本次股权转让完成后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资比例 出资金额（万 出资比例
出资金额（万元）
（%） 元） （%）
1 吴和俊 100.80 90.00 100.80 90.00
2 王立华 11.20 10.00 - -
3 宣丽 - - 11.20 10.00
合计 112.00 100.00 112.00 100.00
（四）2009年6月，第二次增资
2009 年 6 月 2 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本由 112 万元增加至 500 万元，新增注册资本 388 万元由陈玲琴以现金方式
认缴。
2009 年 6 月 11 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2009）验字 050
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2009
年 6 月 10 日止，已收到陈玲琴第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
188 万元。新增实收资本均以货币出资。
2010 年 2 月 26 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2010）验字 023
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2010
年 2 月 25 日止，已收到陈玲琴第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
200 万元。新增实收资本均以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 90.00 100.80 20.16
90
2 宣丽 11.20 10.00 11.20 2.24
3 陈玲琴 - - 388.00 77.60
合计 112.00 100.00 500.00 100.00
（五）2011年2月，第三次增资
2011 年 2 月 20 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本增加至 1000 万元，新增注册资本 500 万元由吴丙章以现金方式认缴。
2011 年 2 月 28 日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字（2011）第 230
号”《验资报告》，就本次新增注册资本首次实收情况进行了审验，验证截至 2011
年 2 月 28 日止，已收到吴丙章缴纳的新增注册资本的首次出资，即本期实收注
册资本合计人民币 250 万元。各股东以货币出资人民币 250 万元。
2013 年 1 月 24 日，杭州钱塘会计师事务所出具“钱塘验字（2013）第 066
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的第二期实收情况进行了审验，验证截
至 2013 年 1 月 24 日止，已收到吴丙章缴纳的新增的注册资本（实收资本）人民
币 250 万元。股东以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资比例 出资比例
出资金额（万元） 出资金额（万元）
（%） （%）
1 吴和俊 100.80 20.16 100.80 10.08
2 宣丽 11.20 2.24 11.20 1.12
3 陈玲琴 388.00 77.60 388.00 38.80
4 吴丙章 - - 500.00 50.00
合计 500.00 100.00 1,000.00 100.00
（六）2015年10月，第二次股权转让
2015 年 10 月 22 日，陈玲琴与张绪生、赵尹娜、宣丽分别签订《股权转让
协议》，约定：陈玲琴将其持有的华网信息 20%股权以 200 万元的价格转让给张
绪生，将其持有的华网信息 10%股权以 100 万元的价格转让给赵尹娜，将其持有
的华网信息 8.8%股权以 88 万元的价格转让给宣丽；吴丙章与宣丽、吴和俊分别
91
签订《股权转让协议》，约定：吴丙章将其持有的华网信息 20.08%股权以 200.8
万元的价格转让给宣丽，将其持有的华网信息 29.92%股权以 299.2 万元的价格转
让给吴和俊。
2015 年 10 月 22 日，华网信息通过股东会决议，同意股东陈玲琴分别向张
绪生、赵尹娜、宣丽转让其持有的华网信息 20%、10%、8.8%的股权；同意股东
吴丙章分别向宣丽、吴和俊转让其持有的华网信息 20.08%、29.92%的股权。
本次股份转让具体情况如下：
转让股份比例
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
（%）
张绪生 20.00 200.00 1.00
陈玲琴 赵尹娜 10.00 100.00 1.00
宣丽 8.80 88.00 1.00
宣丽 20.08 200.80 1.00
吴丙章
吴和俊 29.92 299.20 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资比例 出资比例
出资额（万元） 出资额（万元）
（%） （%）
1 吴和俊 100.80 10.08 400.00 40.00
2 宣丽 11.20 1.12 300.00 30.00
3 陈玲琴 388.00 38.80 - -
4 吴丙章 500.00 50.00 - -
5 张绪生 - - 200.00 20.00
6 赵尹娜 - - 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（七）2015年12月，第三次股权转让
2015 年 12 月 17 日，宣丽与吴和俊、赵尹娜与宣剑波、张绪生与贺捷分别
签订《股权转让协议》，约定：宣丽将其持有的华网信息 30%的股权作价 300
92
万元转让给吴和俊；赵尹娜将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给
宣剑波；张绪生将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给贺捷。
2015 年 12 月 17 日，华网信息通过股东会决议，同意股东宣丽、赵尹娜、
张绪生分别将其持有的华网信息 30%、10%、10%的股权转让给吴和俊、宣剑波、
贺捷。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例（%） 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
宣丽 吴和俊 30.00 300.00 1.00
赵尹娜 宣剑波 10.00 100.00 1.00
张绪生 贺捷 10.00 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
（%） （%）
1 吴和俊 400.00 40.00 700.00 70.00
2 宣丽 300.00 30.00 - -
3 张绪生 200.00 20.00 100.00 10.00
4 赵尹娜 100.00 10.00 - -
5 宣剑波 - - 100.00 10.00
6 贺捷 - - 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（八）2016年10月，第四次股权转让
2016 年 10 月，贺捷与张绪生签订《股权转让协议》，约定：贺捷将其持有
的华网信息 10%的股权转让给张绪生。
2016 年 10 月，华网信息通过股东会决议，同意股东贺捷将其持有的华网信
息 10%的股权转让给股东张绪生。
本次股份转让具体情况如下：
转让股份比例
转让方 受让方 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
（%）
93
贺捷 张绪生 10.00 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例
（%）
1 吴和俊 700.00 70.00 700.00 70.00
2 张绪生 100.00 10.00 200.00 20.00
3 宣剑波 100.00 10.00 100.00 10.00
4 贺捷 100.00 10.00 - -
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（九）2017年1月，第五次股权转让
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有本公
司 20%的 200 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），
转让价款为 200 万元。
转让股份比例 转让股数 转让价格
转让方 受让方
（%） （万股） （元/股）
吴和俊 华教投资 20.00 200.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 700.00 70.00 500.00 50.00
2 张绪生 200.00 20.00 200.00 20.00
3 宣剑波 100.00 10.00 100.00 10.00
4 华教投资 - - 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（十）2017年1月，第六次股权转让
94
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宁波梅山保税港区
华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 10%的 100 万元股权转让给杭州臻
安投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,500 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
华教投资 臻安投资 10.00 100.00 15.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 500.00 50.00 500.00 50.00
2 张绪生 200.00 20.00 200.00 20.00
3 宣剑波 100.00 10.00 100.00 10.00
4 华教投资 200.00 20.00 100.00 10.00
5 臻安投资 - - 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（十一）2017年2月，第七次股权转让
2017 年 2 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有本公
司 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有
限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
同意吴和俊将拥有本公司 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给杭州臻安投资
管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
转让价格
转让方 受让方 转让股份比例（%） 转让股数（万股）
（元/股）
吴和俊 臻安投资 1.7647 17.6471 1.00
吴和俊 华教投资 1.7647 17.6471 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
序号 股东名称 变更前 变更后
95
出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 500.00 50.00 464.7058 46.47
2 张绪生 200.00 20.00 200.00 20.00
3 宣剑波 100.00 10.00 100.00 10.00
4 华教投资 100.00 10.00 117.6471 11.7647
5 臻安投资 100.00 10.00 117.6471 11.7647
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
（十二）2017年2月，第四次增资
2017 年 2 月，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，上海涛勤投资管理
有限公司通过增资获得注册资本 29.4118 万元；兰溪勤泰投资管理合伙企业（有
限合伙）通过增资获得注册资本 58.8235 万元；杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
（有限合伙）通过增资获得注册资本 88.2352 万元。本次合计增资 3,000 万元人
民币，占比 15%。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序
股东名称 出资额 出资额 出资比例
号 出资比例（%）
（万元） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 46.47 464.7058 39.50
2 张绪生 200.00 20.00 200.00 17.00
3 宣剑波 100.00 10.00 100.00 8.50
4 华教投资 117.6471 11.7647 117.6471 10.00
5 臻安投资 117.6471 11.7647 117.6471 10.00
6 汇牛铄真 - - 88.2352 7.50
7 勤泰投资 - - 58.8235 5.00
上海涛勤投资管理有限
8 - - 29.4118 2.50
公司
合计 1,000.00 100.00 1,176.4705 100.00
（十三）2017年12月，第八次股权转让
96
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥
有本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波，转让价款为 1.2658 万元。
同意上海涛勤投资管理有限公司将拥有本公司 2.5%的 29.4118 万元股权转
让给杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,500 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
张绪生 宣剑波 0.1076 1.2658 1.00
上海涛勤投资管理有限公司 招纳投资 2.5 29.4118 51.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 39.50 464.7058 39.50
2 张绪生 200.00 17.00 198.7342 16.892
3 宣剑波 100.00 8.50 101.2658 8.608
4 华教投资 117.6471 10.00 117.6471 10.00
5 臻安投资 117.6471 10.00 117.6471 10.00
6 汇牛铄真 88.2352 7.50 88.2352 7.50
7 勤泰投资 58.8235 5.00 58.8235 5.00
8 上海涛勤投资管理有限公司 29.4118 2.50 - -
9 招纳投资 - - 29.4118 2.50
合计 1,176.4705 100.00 1,176.4705 100.00
（十四）2017年12月，第五次增资
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，浙江浙商产
融控股有限公司通过增资 1,000 万元获得注册资本 14.8920 万元。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
97
1 吴和俊 464.7058 39.50 464.7058 39.006
2 张绪生 198.7342 16.892 198.7342 16.681
3 宣剑波 101.2658 8.608 101.2658 8.50
4 华教投资 117.6471 10.00 117.6471 9.875
5 臻安投资 117.6471 10.00 117.6471 9.875
6 汇牛铄真 88.2352 7.50 88.2352 7.406
7 勤泰投资 58.8235 5.00 58.8235 4.938
8 招纳投资 29.4118 2.50 29.4118 2.469
9 浙商产融 - - 14.8920 1.250
合计 1,176.4705 100.00 1,191.3625 100.00
（十五）2017年12月，第九次股权转让
2017 年 12 月 26 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宣剑波将拥
有本公司 6.00%的 71.4817 万元股权转让给杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限
合伙），转让价款为 4,800 万元。
同意宣剑波将拥有本公司 2.5%的 29.7841 万元股权转让给浙江浙商产融控
股有限公司，转让价款为 2,000 万元。
同意张绪生将拥有本公司 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州浙农科众创
业投资合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,000 万元。
同意张绪生将拥有本公司 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州合众工业集
团有限公司，转让价款为 1,000 万元。
转让股份比例 转让股数 转让价格
转让方 受让方
（%） （万股） （元/股）
宣剑波 融崇胜 6.00 71.4817 67.15
宣剑波 浙商产融 2.50 29.7841 67.15
张绪生 浙农科众 1.25 14.8920 67.15
张绪生 合众工业 1.25 14.8920 67.15
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
序号 股东名称 变更前 变更后
98
出资额 出资比 出资额 出资比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 吴和俊 464.7058 39.006 464.7058 39.006
2 张绪生 198.7342 16.681 168.9502 14.181
3 宣剑波 101.2658 8.50 - -
4 华教投资 117.6471 9.875 117.6471 9.875
5 臻安投资 117.6471 9.875 117.6471 9.875
6 汇牛铄真 88.2352 7.406 88.2352 7.406
7 勤泰投资 58.8235 4.938 58.8235 4.938
8 招纳投资 29.4118 2.469 29.4118 2.469
9 浙商产融 14.8920 1.250 44.6761 3.750
10 融崇胜 - - 71.4817 6.00
11 浙农科众 - - 14.8920 1.25
12 合众工业 - - 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00 1,191.3625 100.00
（十六）2019年8月，第十次股权转让
2019 年 8 月 1 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥有
本公司 14.181%的 168.9502 万元股权转让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
伙），转让价款为 14,720.1467 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 1.667%
的 19.8560 万元股权转让给嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），转让
价款为 1,730 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 1.734%
的 20.6595 万元股权转让给宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），转让
价款为 1,800 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
杭州赋实投资管理合伙
张绪生 14.181 168.9502 87.12
企业（有限合伙）
99
华教投资 嘉兴汝鑫 1.667 19.8560 87.12
华教投资 宁波昶链 1.734 20.6595 87.12
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 39.006 464.7058 39.006
2 张绪生 168.9502 14.181 - -
杭州赋实投资管理合伙企业
3 - - 168.9502 14.181
（有限合伙）
4 臻安投资 117.6471 9.875 117.6471 9.875
5 汇牛铄真 88.2352 7.406 88.2352 7.406
6 华教投资 117.6471 9.875 77.1316 6.474
7 融崇胜 71.4817 6.00 71.4817 6.00
8 勤泰投资 58.8235 4.938 58.8235 4.938
9 招纳投资 29.4118 2.469 29.4118 2.469
10 浙商产融 44.6761 3.750 44.6761 3.750
11 宁波昶链 - - 20.6595 1.734
12 嘉兴汝鑫 - - 19.8560 1.667
13 浙农科众 14.8920 1.25 14.8920 1.25
14 合众工业 14.8920 1.25 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00 1,191.3625 100.00
（十七）2019年11月，第十一次股权转让
2019 年 10 月 14 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意杭州赋实投
资管理合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 14.181%的 168.9502 万元股权转让给
杭实资产管理（杭州）有限公司，转让价款为 14,720.1467 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
100
杭州赋实投资管理合伙企
杭实资管 14.181 168.9502 87.12
业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 39.006 464.7058 39.006
杭州赋实投资管理合伙企业
2 168.9502 14.181 - -
（有限合伙）
3 杭实资管 - - 168.9502 14.181
4 臻安投资 117.6471 9.875 117.6471 9.875
5 汇牛铄真 88.2352 7.406 88.2352 7.406
6 华教投资 117.6471 9.875 77.1316 6.474
7 融崇胜 71.4817 6.00 71.4817 6.00
8 勤泰投资 58.8235 4.938 58.8235 4.938
9 招纳投资 29.4118 2.469 29.4118 2.469
10 浙商产融 44.6761 3.750 44.6761 3.750
11 宁波昶链 20.6595 1.734 20.6595 1.734
12 嘉兴汝鑫 19.8560 1.667 19.8560 1.667
13 浙农科众 14.8920 1.25 14.8920 1.25
14 合众工业 14.8920 1.25 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00 1,191.3625 100.00
此后，华网信息注册资本和股权结构未发生过变化。
律师意见
经核查，本所律师认为：华网信息依法设立并有效存续，亿通科技本次发行
股份购买的标的资产为交易对方合法持有的华网信息的股权，该等资产权属清晰
完整，而且该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三
101
方权利的情形，资产转让不存在法律限制情形。交易对方以标的资产认购亿通科
技本次发行股份不存在法律障碍。
三、华网信息对外投资及分支机构
（一）浙江华网俊业科技有限公司
1、基本情况
名称 浙江华网俊业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
法定代表人 吴和俊
企注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RACJ4C
成立日期 2017-04-28
从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、
主营业务
存储和托管服务
股权结构 华网信息持股 100%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信增
经营范围
值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化
设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 4 月 21 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预核准[2017]第 330000652395 号），同意预先核准名称为“浙
江华网俊业科技有限公司”。
2017 年 4 月 27 日，杭州华网信息技术有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 4 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局同意设立登记。
设立时浙江华网俊业科技有限公司的股权结构如下：
102
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州华网信息技术有限公司 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00
此后，浙江华网俊业科技有限公司的注册资本及股东未发生变更。
（二）浙江华网新业科技有限公司
名称 浙江华网新业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1 幢 905-2 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA2GNFGJ94
成立日期 2019-07-03
股权结构 华网信息持股 67%，王乐持股 33%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发；计算机
经营范围
系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于 2019 年 7 月注册成立，尚未正式开展业务。
（三）浙江华网慧业科技有限公司
名称 浙江华网慧业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省诸暨市浣东街道东旺路 208 号奇爱联合大厦 10 楼
法定代表人 潘弗凡
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330681MA2D77G36P
成立日期 2019-10-22
华网信息持股 51%，王喆锋持股 9%，诸暨市图悦信息科技有限公司
股权结构
持股 40%
从事信息技术开发、大数据技术开发、大数据分析、信息系统集成、
经营范围
技术服务、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门
103
批准后方可开展经营活动）
公司于 2019 年 10 月注册成立，尚未正式开展业务。
四、华网信息主要业务
（一）主营业务
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生
成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育
局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校
提供服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方
案领域拥有较高市场知名度，并重点开拓浙江省公众信息产业有限公司、阿里云
计算有限公司等知名客户。
华网信息成立于 2000 年，在教育服务行业深耕多年，积累了深厚的技术实
力和人才梯队，拥有业内领先的自主核心技术和创新能力，形成了教育信息化、
教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，并以信息化业务和云数据
中心二大核心业务方向。
（二）业务资质
1、主营业务及相关资质和许可
序号 权利人 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
浙江省科学技术厅、浙
1 华网信息 国家高新技术企业 江省财政厅、国家税务 GR201833003315 2021.11.30
总局浙江省税务局
2 华网信息 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2018-0174 2020.6.26
增值电信业务经营许
3 华网信息 浙江省通信管理局 浙 B2-20150269 2020.7.30
可证-信息服务业务
增值电信业务经营许
中华人 民共 和国 工业
4 华网俊业 可证(互联网数据中 B1-20190282 2024.01.29
和信息化部
心业务)
104
信息系统集成及服务 中国电 子信 息行 业联
5 华网信息 XZ3330020162284 2020.9.30
资质证书 合会
6 华网俊业 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2019-0133 2020.6.26
律师意见
经核查，本所律师认为：华网信息及主要子公司经营范围、主营业务符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，上述已取得的经营资质合法有效。
五、华网信息主要资产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，华网信息未取得任何土地使用权。
（二）房产
1、自有房产
截至本法律意见书出具日，华网信息未取得任何房屋所有权。
2、租赁房产
华网信息及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截至本法律意见书出具
日，华网信息及其下属公司主要租赁房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 2 租赁期限
号 m 用途
杭州润龙文化 2015/7/13-
1 华网信息 杭州智慧产业创业园 B 323.00 办公
创意有限公司 幢 602 2020/7/12
杭州润龙文化 2017/1/1-
2 华网信息 杭州智慧产业创业园 B 411.00 办公
创意有限公司 幢 603 2020/7/12
浙江杭州湾信 杭州市萧山区启迪路 2018/8/1-
3 华网信息 息港高新建设 371 号 1 幢【905、906】 1,063.96 办公
开发有限公司 室 2021/7/31
2017/9/1-
华网信息 伍梦琪 九江市柴桑国际中心 B 办公
4 140.00
座 417 2022/9/1
105
（三）无形资产
1、商标
截至本法律意见书出具日，华网信息及其子公司拥有 3 项商标（具体见附件
一）。
2、专利
截至本法律意见书出具日，华网信息及其子公司未拥有专利。
3.软件著作权
截至本法律意见书出具日，华网信息及其子公司拥有 71 项软件著作权（具
体见附件二）。
4、网站域名
截至本法律意见书出具日，华网信息及下属子公司拥有域名的情况如下：
序号 域名 所有权人 注册时间 到期时间
1 Huawangtech.com 华网信息 2015.08.29 2023.08.29
律师意见
经核查，本所律师认为：华网信息及其下属子公司所拥有的上述主要财产权
属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况。
六、重大债权债务及对外担保
根据华网信息的审计报告（立信中联审字[2019]D-0597 号），截至 2019 年
8 月 31 日，华网信息资产总计 47,688.86 万元，负债合计 19,614.61 万元，所有
者权益合计 28,074.24 万元。
经华网信息确认并由本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华网信息不
存在对外担保情形。
七、关联方及关联交易
106
（一）华网信息的关联方情况
1、控股股东及实际控制人及其一致行动人
华网信息的控股股东和实际控制人均为吴和俊。
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻安投资管理合伙
企业（有限合伙）系公司控股股东、实际控制人吴和俊之一致行动人。具体详见
第二节 本次交易各方的主体资格之“二、（二）2、臻安投资”和“二、（二）5、
华教投资”。
2、控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担任董事、高级管理人员的
企业
序号 关联方名称 关联关系 营业范围
浙江曼维斯家具制造有 生产:办公家具；销售:办公家具、板
1 吴和俊持股 20%，任监事
限公司 材、家具辅料、五金制品、家具。
杭州卓游投资合伙企业 吴和俊担任有限合伙人，直 实业投资,私募股权投资管理,投资
2
（有限合伙） 接持有份额 33.23% 咨询。
实业投资。(未经金融等监管部门批
宁波摩高投资合伙企业 吴和俊担任有限合伙人，直 准不得从事吸收存款、融资担保、
3
（有限合伙） 接持有份额 25% 代客理财、向社会公众集(融)资等金
融业务)
企业管理软件及配套设备的设计、
开发、销售、技术咨询、技术服务；
计算机及服务器、存储设备、网络
武汉大楚兴业科技有限
4 吴和俊持股 10% 设备、通信设备(专营除外)的销售、
公司
安装及技术服务;计算机系统集成及
网络工程的咨询、设计、施工及技
术服务。
杭州卓游投资合伙企业（有
限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含网络
5 杭州天卓网络有限公司
宁波摩高投资合伙企业（有 游戏虚拟货币发行)
限合伙）持股 6%
107
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：网络技术、计算机软件、
计算机系统；网页设计，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，互联网信
杭州天卓网络有限公司持股 息服务不含新闻、出版、教育、医
6 浙江卓游科技有限公司
100% 疗保健药品和医疗器械、视听节目、
电子公告，含文化内容），设计、
制作、代理、发布国内广告，企业
营销策划，企业形象策划，承办会
展，利用信息网络经营游戏产品（含
网络游戏虚拟币发行）
技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让：计算机软件、网络；设
杭州华创计算机有限公 吴和俊持股 30%，目前处于
7 计、安装：计算机网络工程；批发、
司 吊销状态1
零售：计算机硬件及耗材，电子元
器件，办公自动化设备
3、持股5%以上股东
其他持有华网信息 5%以上股权的股东如下表所示：
序号 关联方名称 持股比例（%）
1 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.18
2 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 7.41
3 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 6.00
此外，张绪生于 2015 年 10 月至 2019 年 8 月持有华网信息 5%以上股权，宣
剑波于 2015 年 12 月至 2017 年 12 月持有华网信息 5%以上股权。
4、公司子公司
截至本法律意见书出具日，公司的子公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江华网俊业科技有限公司 华网信息持股 100%
2 浙江华网新业科技有限公司 华网信息持股 67%
3 浙江华网慧业信息科技有限公司 华网信息持股 51%
5、公司的董事、监事及高级管理人员
1
该公司目前处于吊销状态，注销手续正在办理中。
108
序号 名称 关联关系
1 吴和俊 董事长、总经理
2 师晓东 公司董事
3 陆宇宁 公司董事、高级管理人员
4 张敏 公司监事
5 杨妤婕 公司监事
6 吴晓晖 公司监事
7 程田宝 高级管理人员
8 王敏康 高级管理人员
9 邵王睿 高级管理人员
10 常 嫄 高级管理人员
此外，其他关联自然人还包括华网信息的董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
6、截至本法律意见书出具日关联自然人控制、有重大影响或任职的企业
序号 关联方名称 关联关系 营业范围
网络交易平台软硬件的技术开发、技术服务、网上销
杭州中派科技有限 吴和俊配偶宣丽持 售:文化艺术收藏品(除文物),电子商务技术服务,受托
1
公司 股 30% 企业资产管理、企业管理咨询、非证券业务的投资管
理及投资咨询
服务:电子产品、计算软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让,建筑设计(凭资质证经营),计算机
系统集成,承接安防监控工程、智能楼宇综合布线工
公司高级管理人员
程、计算机网络工程、音响工程(涉及资质证凭证经
杭州恒杻科技有限 程田宝之配偶蒋瑜
2 营),空调安装(限现场),网页设计,计算机软硬件维修
公司 持股 90%，并任执
(限现场)；批发、零售:空调设备,电子元器件,通信设
行董事兼总经理
备(除专控),摄影器材,办公自动化设备,办公耗材,建筑
材料,装饰材料,五金交电,金属材料,汽车配件;其他无
需报经审批的一切合法项目。
服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技
公司董事、高级管
术服务、成果转让,商务信息咨询、经济信息咨询(除
杭州传释科技有限 理人员陆宇宁持股
3 中介),承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批
公司 100%，并任执行董
发、零售:计算机软硬件及配件,茶叶(限茶青),办公用
事
品,体育用品,工艺美术品,日用百货。
109
公司财务负责人常
靖远县周慧鞋业有 嫄之兄常畔持股
4 鞋类的加工、批发、零售。
限责任公司 100%，并任执行董
事兼总经理
生产：聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS
杭州亿通塑胶实业 公司董事师晓东任 制品、通讯设备、通讯器材、通讯仪器以及上述产品
5
有限公司 副董事长 的销售、进出口业务、技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让
杭州实澜投资管理 公司董事师晓东任
6 实业投资、投资咨询、投资管理
有限公司 董事长
（二）报告期内的关联交易
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2019]D-0597 号），华网
信息报告期内发生的关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
销售方 购买方 关联交易内容 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
杭州天卓网络 非教育信息化
华网信息 - - 31.27
有限公司 业务销售
浙江曼维斯家具
华网信息 固定资产 0.23 15.48 -
制造有限公司
2、关联担保情况
单位：万元
担保是否
担保金 担保起始 担保到期
被担保方 担保方 已经履行
额 日 日
完毕
华网信息 浙江华网俊业科技有限公司 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
华网信息 吴和俊 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
华网信息 宣丽 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
华网信息 浙江华网俊业科技有限公司 2,500.00 2019-7-8 2022-7-7 否
华网信息 吴和俊 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 否
华网信息 宣丽 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 否
3、关联方资金拆借
110
单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
华网信息 张绪生 - 409.83 1.14
华网信息 宣剑波 - 1,330.81 -
华网信息 华教投资 350.00 - -
华网信息 吴和俊 20.00 110.00 300.00
宁波摩高投资合伙
华网信息 6,000.00 - -
企业（有限合伙）
浙江曼维斯家具制
华网信息 30.00 100.00 20.00
造有限公司
杭州天卓网络有限公司 华网信息 500.00 700.00 800.00
张绪生于 2017 年度向公司拆借的 1.14 万元于 2018 年底全部清偿，除此之
外，其余拆借金额均在发生的当年度结清。
4、向关联方收取资金占用费情况
单位：万元
关联方 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 160.67 - -
张绪生 - 16.63 -
宣剑波 - 53.87 -
截至本法律意见书出具日，上述款项已经收回。
5、关联方应收应付款项
单位：万元
2019-8-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 170.31 8.52 - - - -
张绪生 17.63 0.88 17.63 0.88 1.14 0.06
宣剑波 57.10 2.86 57.10 2.86 - -
111
合 计 245.04 12.26 74.73 3.74 1.14 0.06
截至本法律意见书出具日，上述款项已经收回。
八、税务情况
（一）主要税种与税率
华网信息的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
应 税 收入 按适 用税 率计 算销 项税 额， 扣除 13%（16%、17%）、9%
增值税[注]
允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳增值税 （10%、11%）、6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、0%
注：根据国家税务总局 2018 年第 17 号公告，自 2018 年 5 月 1 日起，公司增值税原适
用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号公告，自 2019 年 4 月 1 日起，公司
增值税原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
纳税主体名称
企业所得税税率 企业所得税税率 企业所得税税率
本公司 25% 15% 15%
浙江华网俊业科技有限公司 25% 25% 12.5%
浙江华网新业科技有限公司 - - 25%
杭州网威科技有限公司 25% - -
浙江西加云杉科技有限公司 25% - -
杭州千之软件技术有限公司 0% - -
（二）税收优惠
1、增值税
本公司根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕第 100 号），销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
112
2、企业所得税
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 2 月 20
日印发的国科火字[2019]70 号备案复函，公司被列入 2018 年高新技术企业名单，
高新技术企业编号 GR201833003315，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为
三年，公司 2018 年度至 2020 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知（财税〔2012〕27 号），子公司浙江华网俊业科技
有限公司符合软件企业的认定标准，自获利年度（2017 年度）起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。浙江华网俊业科技有限公司于 2019 年 6 月 27
日取得软件企业证书，从 2019 年度起享受该优惠政策，2019 年 1-8 月按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知（财税〔2012〕27 号），子公司杭州千之软件技术
有限公司符合软件企业的认定标准，自获利年度（2016 年度）起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。2017 年度免征企业所得税。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本法律意见书出具日，华网信息尚未了结的或可预见的重大（指涉及金
额在 10 万元以上）诉讼案件情况如下：
2019 年 2 月 21 日，华网信息收到宁夏回族自治区贺兰县人民法院的传票。
根据宁夏回族自治区贺兰县人民法院送达的《传票》、《民事起诉状》，宁夏嘉
华智能科技有限公司（一审原告、二审被上诉人）以华网信息（一审被告、二审
上诉人）、杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大队为被告向
宁夏回族自治区贺兰县人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼，诉请法院判决
1.判令华网信息向原告支付工程款 1122451 元，违约金 150519.1 元，两者合计
113
1272970.1 元；2.判令杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大
队在欠付工程款的范围内承担责任；3.本案诉讼费用由被告承担。
2019 年 5 月 5 日，宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出《民事判决书》（2019）
0122 民初 1387 号）判决：1、被告华网信息支付原告合同款 960784.6 元、违约
金 143080.3 元，合计 1103864.9 元，于本判决生效之日起十五日内付清；2、驳
回原告其他诉讼请求。案件受理费 8128 元（已减半收取），由华网信息负担 7048
元，由原告负担 1080 元；财产保全费 5000 元，由华网信息负担。
华网信息不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出的（2019）0122 民初 1387
号民事判决书，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤
销原判，发回重审；2、依法判令一、二审诉讼费由宁夏嘉华智能科技有限公司
承担。
2019 年 12 月 21 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出《民事判决
书》（（2019）宁 01 民终 2276 号）判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理
费 16256 元由华网信息负担。
本案现已执行完毕。上述争议预计不会对本次交易和交易完成后标的资产持
续运营产生不利影响。
根据华网信息当地政府主管部门出具的证明文件、华网信息出具的书面说明
并经本所承办律师登录中国执行信息公开网网站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、
中国裁判文书网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见
书出具日，除上述诉讼之外，华网信息及其分支机构在不存在其他尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
律师意见
综上，本所律师认为：华网信息及其主要资产权属状况清晰，不存在影响本
次重大资产重组的法律瑕疵。交易对方向亿通科技转让标的资产不存在实质性法
律障碍。
114
第七节 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
一、本次交易涉及的债权债务处理
根据亿通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产补充协议》、亿通科技第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会
议相关会议文件、会议决议，并经本所律师核查，本次交易完成后，华网信息及
其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。因此，
本次交易不涉及债权债务的转移。
二、本次交易涉及的职工安置
根据亿通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产补充协议》、亿通科技第七届董事会第四次会议、第七届董事会第六次会
议相关会议文件、会议决议，并经本所律师核查，本次交易不影响华网信息员工
与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。因此，本次交易不涉及人员转
移或人员安置问题。
115
第八节 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
一、对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规
定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司的独立董
事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规
和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王振
洪、王桂珍已出具承诺函，承诺内容为：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
116
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组
织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易
的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市
公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披
露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，华网信息的实际控制人吴和
俊已出具承诺函，承诺内容为：“
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与亿通科技
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的
公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和亿
通科技关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规
性，保证不通过关联交易损害亿通科技及其控制的子公司、亿通科技股东的合法
权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”。
二、对同业竞争的影响
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，华网信息将成为亿通科技的控股子公司。本次交易前，上
市公司控股股东、实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司以及华网信
息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司以
117
及华网信息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上
市公司不存在新增同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有
效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的
他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企
业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务
的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务
转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市
公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”。
律师意见
经核查，本所律师认为：上市公司实际控制人和华网信息实际控制人为减少
及规范关联交易，以及避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、
法规强制性规定的情形。
118
第九节 本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，亿通科技已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
1、为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于 2019 年 9 月
16 日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告
编号：2019-057），公司股票自 2019 年 9 月 16 日开市时开始停牌。
2、2019 年 9 月 20 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-058），确认本次交易构成重大资产
重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。公司证券（证券简称：
亿通科技；证券代码：300211）自 2019 年 9 月 16 日（星期一）开市起停牌，预
计停牌时间不超过 10 个交易日。
3、2019 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
4、2019 年 10 月 25 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的进展公告》（公告编号：2019-071）。
5、2019 年 11 月 22 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的进展公告》（公告编号：2019-073）。
6、2019 年 12 月 20 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的进展公告》（公告编号：2019-075）。
7、2020 年 1 月 20 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于< 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
律师意见
本所律师认为，根据亿通科技公开披露信息的内容并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，亿通科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义
119
务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；亿通科技后续尚需根据项目进展情
况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定持
续履行相关信息披露义务。
120
第十节 本次交易的证券服务机构及其资格
一、上市公司独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司，现持有北京市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 911100007178848008 的营业执照；现持有中国证监会核发
的《经营证券期货业务许可证》。
二、审计机构
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），现持有天津市自由贸易试验区市
场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201160796417077 的营业执
照、天津市财政局核发的《会计师事务所执业证书》及财政部和中国证监会共同
核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
三、资产评估机构
开元资产评估有限公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一
社会信用代码为 91110108668556439X 的营业执照、财政部和中国证监会共同核
发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
四、律师事务所
上海东方华银律师事务所现持有上海市司法局核发的编号为
23101200410095865 的《律师事务所执业许可证》。
律师意见
本所律师认为：参与公司本次重大资产重组的各服务机构均具备必要的资
格。
121
第十一节 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深
交所的相关要求，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月至重组报告书
披露之前一日止（即 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 1 月 17 日，以下简称“自查期
间”），上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他
知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关
机构和人员出具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，自查期间，自查范
围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）预案前（即2019年3月12日至2019年9月12日）股票买卖情
况
期末股份
序号 姓名 身份 买卖时间 买卖方向 数量（股）
数量（股）
亿通科技 2019 年 3 月 21 日 买 2,000 2,000
1 朱敏
副总经理 2019 年 3 月 25 日 卖 2,000 0
亿通科技
2 黄卫东 2019 年 6 月 27 日 卖 34,900 184,700
监事
融崇胜委派 2019 年 7 月 4 日 买 2,000 2,000
3 陆家平 代表沈晨曦
之母亲 2019 年 7 月 31 日 卖 2,000 0
针对前述买卖上市公司股票的情况，朱敏做出如下说明及承诺：
“本人于 2019 年 5 月 31 日被亿通科技董事会任命为副总经理，此前并非亿
通科技之高级管理人员，也未知晓关于本次交易的意向及初步方案。本人于 2019
年 3 月 21 日及 2019 年 3 月 25 日进行股票交易时系根据二级市场交易情况、上
122
市公司已公告信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，黄卫东做出如下说明及承诺：
“2019 年 5 月 7 日亿通科技公告了《关于公司监事减持股份的预披露公告》，
披露本人拟自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内
减持股份不超过 54,900 股。本人于 2019 年 6 月 27 日减持股票时并未知晓关于
本次交易的意向及初步方案，系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息做
出的独立判断及投资决策，本次减持严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，陆家平、沈晨曦做出如下说明及承诺：
“本人（本人母亲）于 2019 年 7 月 4 日及 2019 年 7 月 31 日进行股票交易时
并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，系根据公开信息并基于自身对于证券
市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和
投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
（二）预案后（即2019年9月12日至2020年1月17日）股票买卖情
况
买卖 期末股份
序号 姓名 身份 买卖时间 数量（股）
方向 数量（股）
1 潘青青 杭州华网信 2019 年 11 月 8 日 买 42,800 42,800
123
息技术有限 2019 年 12 月 2 日 卖 2,200 40,600
公司董事陆
宇宁之母亲 2019 年 12 月 13 日 卖 20,600 20,000
2019 年 12 月 18 日 卖 10,000 10,000
2019 年 12 月 19 日 买 43,300 53,300
杭州华网信
息技术有限
2 王敏康 2019 年 10 月 8 日 买 300 300
公司高级管
理人员
杭州华网信 2019 年 10 月 8 日 买 500 500
息技术有限
3 程田宝 2019 年 10 月 9 日 买 1,000 1,500
公司高级管
理人员 2019 年 10 月 14 日 卖 1,500 0
平阳招纳股 2019 年 10 月 8 日 买 700 700
权投资合伙 2019 年 10 月 23 日 买 100 800
4 张振宇 企业（有限
合伙）委派 2019 年 11 月 19 日 卖 800 0
代表 2019 年 11 月 26 日 买 100 100
平阳招纳股 2019 年 10 月 8 日 买 1,500 1,500
权投资合伙
企业（有限 2019 年 10 月 9 日 买 500 2,000
5 潘玉英
合伙）委派 2019 年 12 月 6 日 卖 1,000 1,000
代表张振宇
之配偶 2019 年 12 月 17 日 卖 1,000 0
针对前述买卖上市公司股票的情况，潘青青、王敏康、程田宝做出如下说明
及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司第七届董
事会第四次会议已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，且本人承诺将上述股票交易收益
归上市公司所有。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，陆宇宁做出如下说明及承诺：
124
“本人于 2019 年 3 月 11 日至 2020 年 1 月 17 日期间不存在进行上市公司股
票交易的情形，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，张振宇、潘玉英做出如下说明及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信
息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本次重大资产重组相关内幕
信息进行交易的情况。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”。
除上述情形外，亿通科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业
机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的相关机构及人员均不存在利用本
次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
律师意见
上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，亿通科技及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的相关机构
及人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
125
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交
易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、亿通科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体
资格；本次交易的交易对方具有参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授
权合法、有效，尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会批准后方可实
施。
4、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充
协议》、《业绩承诺补偿协议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
5、本次交易的标的公司华网信息目前有效存续，不存在依据相关法律、法
规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；华网信息取得的主要资产合
法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资产权属清晰，目前
不存在权属纠纷和权利受到限制的情况。
6、本次交易构成关联交易，上市公司实际控制人和华网信息实际控制人均
已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、
公允、合理，亦保证避免本次交易后与亿通科技及其及其分公司、子公司发生同
业竞争。上市公司实际控制人和华网信息实际控制人签署的承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
7、本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
8、本次交易中亿通科技已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
126
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
[以下无正文]
127
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署
页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
王建文
经办律师：
叶 菲
闵 鹏
2020年1月20日
128
附件一华网信息及其子公司境内注册商标一览表
序 国际
申请/注册号 申请日期 注册日期 有效期 商标名称 申请人名称
号 分类
2019 年 06 月 21 日
1 29841494 9 2018 年 3 月 27 日 2019 年 6 月 21 日 华网信息
至 2029 年 06 月 20 日
2018 年 02 月 07 日
2 18284562 9 2015 年 11 月 9 日 2018 年 2 月 7 日 华网信息
至 2028 年 02 月 06 日
2015 年 03 月 21 日
3 12635547 25 2013 年 5 月 23 日 2015 年 3 月 21 日 华网信息
至 2025 年 03 月 20 日
129
附件二华网信息及其子公司境内软件著作权一览表
序号 名称 登记号 著作权人 首次发表日
1 华网云平台软件 V1.0 2016SR063420 华网信息 2008/1/9
2 华网服务器虚拟化软件 V.10 2016SR063220 华网信息 2009/9/9
3 华网云桌面软件 V1.0 2016SR063431 华网信息 2009/9/9
4 华网企业即时通讯手机版软件 V1.0 2012SR091286 华网信息 2012/6/26
5 华网企业网盘手机版软件 V1.0 2012SR136075 华网信息 2012/8/26
6 华网企业视频会议手机版软件 V1.0 2012SR136115 华网信息 2012/8/31
7 华网企业邮箱手机版软件 V1.0 2013SR027487 华网信息 2012/10/26
8 华网企业语音通讯手机版软件 V1.0 2013SR028248 华网信息 2012/10/26
9 华网服务器虚拟化软件 V2.0 2017SR243325 华网信息 2014/7/21
10 华网云平台软件 V2.0 2017SR221959 华网信息 2014/8/15
11 华网云桌面软件 V2.0 2017SR242449 华网信息 2014/12/20
12 华网云桌面管理系统平台 V1.0 2017SR195653 华网信息 2014/12/22
13 华网计算虚拟化软件 V1.0 2016SR139571 华网信息 2015/9/10
14 华网智慧云储存软件 V1.0 2016SR182283 华网信息 2015/9/10
15 华网智慧云通讯软件 V1.0 2016SR139520 华网信息 2015/9/10
16 华网智慧养老终端系统软件 V1.0 2016SR331401 华网信息 2016/5/2
17 华网数字录音系统软件 V1.0 2017SR172585 华网信息 2016/6/4
18 华网企业即时通讯系统软件 V2.0 2017SR207593 华网信息 2016/8/12
19 华网智慧校园德育量化管理系统软件 V1.0 2017SR206927 华网信息 2016/8/15
20 华网智慧校园网上报名缴费系统软件 V1.0 2017SR253525 华网信息 2016/8/16
21 华网智慧校园走班教学管理软件 V1.0 2017SR253585 华网信息 2016/8/17
22 华网智慧校园电子班牌系统软件 V1.0 2017SR243593 华网信息 2016/8/21
23 华网智慧校园互联网教学云平台软件 V1.0 2017SR181295 华网信息 2016/9/10
24 华网智慧校园录直播系统软件 V1.0 2017SR255132 华网信息 2016/9/21
25 华网党员远程教育培训平台软件 V1.0 2017SR257443 华网信息 2016/11/28
26 华网企业网盘系统软件 V1.0 2017SR242595 华网信息 2016/12/1
27 华网智慧校园管理平台软件 V1.0 2017SR282028 华网信息 2016/12/1
28 华网智慧校园家校通系统软件 V1.0 2017SR320140 华网信息 2016/12/1
29 华网智慧校园学生管理系统软件 V1.0 2017SR257431 华网信息 2016/12/1
30 华网智慧校园综合素质评价系统软件 V1.0 2017SR181312 华网信息 2016/12/1
31 华网智慧校园教职工管理系统软件 V1.0 2017SR255156 华网信息 2016/12/5
32 华网智慧校园学籍管理系统软件 V1.0 2017SR176485 华网信息 2016/12/15
33 华网智慧用电安全监控系统软件 V1.0 2017SR181533 华网信息 2017/1/3
34 华网智慧校园数字化学习平台系统软件 V1.0 2017SR204211 华网信息 2017/3/1
35 华网智慧校园教师评价系统软件 V1.0 2017SR202832 华网信息 2017/3/6
36 华网智慧校园教师研修系统平台 V1.0 2017SR194928 华网信息 2017/3/10
130
37 华网智慧校园教师端管理系统 V1.0 2018SR525758 华网信息 2017/4/6
38 华网教育大数据平台软件 V1.0 2017SR731626 华网信息 2017/4/12
39 华网多媒体广播教学系统软件 V1.0 2017SR471060 华网信息 2017/4/25
40 华网智慧校园数字化学习平台系统软件 V2.0 2018SR522233 华网信息 2017/5/3
41 华网云桌面教学系统软件 V1.0 2017SR474484 华网信息 2017/6/30
42 华网图像跟踪管理系统软件 V1.0 2017SR732078 华网信息 2017/9/15
43 华网培训学习办公应用系统软件 V1.0 2017SR731030 华网信息 2017/9/17
44 华网视频资源管理平台软件 V1.0 2017SR731021 华网信息 2017/9/17
45 华网服务器虚拟化软件 V3.0 2018SR102413 华网信息 2017/11/29
46 华网云平台软件 V3.0 2018SR168176 华网信息 2017/12/29
47 兜会 APP 移动学习系统软件 V1.0 2018SR572673 华网信息 2018/5/4
48 兜会移动学习平台系统软件 V1.0 2018SR572494 华网信息 2018/5/4
49 华网日志分析预警平台软件 V1.0 2018SR575498 华网信息 2018/6/1
50 华网教育大数据治理平台软件 V1.0 2018SR575538 华网信息 2018/6/4
51 华网大数据平台 Spurs 软件 V1.0 2018SR575494 华网信息 2018/6/6
52 华网 WIFI 分析管理平台软件 V1.0 2018SR575514 华网信息 2018/6/6
53 华网数据湖平台 Lakers 软件 V1.0 2019SR0167019 华网信息 2018/12/20
54 华网学情分析管理平台 V1.0 2019SR0721580 华网信息 2018/12/30
55 华网同步课堂系统软件 V1.0 2019SR0173685 华网信息 2019/1/4
56 华网宿舍安全门禁系统软件 V1.0 2019SR0472854 华网信息 2019/3/20
57 华网高校内部质量管理平台 V1.0 2019SR0777307 华网信息 2019/4/18
58 园区入驻企业运输（TMS)公共服务平台 V1.0 2019SR1028098 华网信息 2019/5/31
59 企业订单管理（OMS)公共服务系统 V1.0 2019SR1024250 华网信息 2019/5/31
60 园区入驻企业仓储（WMS)公共服务平台 V1.0 2019SR1026130 华网信息 2019/5/31
61 园区门户系统 V1.0 2019SR1026132 华网信息 2019/7/1
62 场站管理系统 V1.0 2019SR1031832 华网信息 2019/7/2
63 园区入驻企业协同申报数据交换系统 V1.0 2019SR1031898 华网信息 2019/7/2
64 门户网站及 OA 系统 V1.0 2019SR1044495 华网信息 2019/7/3
65 一站式企业申报服务系统 V1.0 2019SR1044484 华网信息 2019/7/4
66 区域通关一体化系统 V1.0 2019SR1047232 华网信息 2019/7/5
67 金关二期数据对接系统 V1.0 2019SR1044475 华网信息 2019/7/5
68 园区运营管理系统 V1.0 2019SR1028102 华网信息 2019/7/5
69 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017/10/20
70 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017/8/28
71 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018/12/28
131
132
