证券代码：300211                证券简称：亿通科技       公告编号：2020-026




                     江苏亿通高科技股份有限公司
                    第七届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    1、江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亿通科技”)于 2020 年 3
月 31 日以书面送达、电子邮件及传真等方式向公司全体董事发出了关于召开公司第七
届董事会第九次会议的通知。

    2、会议于 2020 年 4 月 7 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应出席
董事 7 名，实际出席董事 7 名。

    3、本次董事会由董事长王桂珍女士主持。

    出席会议对象：公司全体董事。

    公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

    4、本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规的规
定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况


（一）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》


    公司拟以发行股份及支付现金方式购买吴和俊等 13 名股东合计持有的杭州华网信
息技术有限公司 100%股权；同时公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案已经第七届董事会第四
次会议、第七届董事会第六次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公

司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案
中募集配套资金方案进行调整。具体情况如下：

    1、关于“发行股份的锁定期”调整

    调整前为：

    （1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期

    吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和俊、华
教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：

    在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、

臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2020 年度的《业
绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取
得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项
审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的
40%可以解除锁定。

    如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与
补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行
解锁。

    在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有
的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

    调整后为：

    （1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期

    吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和俊、华
教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：

    在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、

华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除锁定；在 2021
年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自
本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在 2022 年度的《业绩承诺实现
情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公
司股份中的 25%可以解除锁定。

    如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与
补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行
解锁。

    在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有
的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

    表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。

    2、关于“募集配套资金”调整

    （1）关于“发行方式、发行对象和认购方式”调整

    调整前为：

    本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超
过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行

政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现
金认购方式。

    调整后为：

    本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会
行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用
现金认购方式。

    表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。

    （2）关于“定价原则及发行价格”调整

    调整前为：

    根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日
为本次发行股票发行期的首日。

    本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，或者
不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的计算公式为：

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

    在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金
转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

    调整后为：

    根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日
为本次发行股票发行期的首日。

    本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

    在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金

转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

    表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。

    （3）关于“股份锁定期”调整

    调整前为：

    本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

    调整后为：

    本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

    表决结果：同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票，获得全票通过。

    公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


（二）审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。”以及中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
    “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
    （1）关于交易对象

    ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （2）关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
    ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。

    （3）关于配套募集资金
    ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
    2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行

相关程序。”
    本次调整主要对交易对方的股份锁定以及募集配套资金方案的发行价格、发行对象
数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增募集配套
资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
    表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。

    公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


（三）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》


    亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等 13 名股东合计持有的华
网信息 100%股权；同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，对公司实际情况及相关事项进
行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。

    表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》


    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本
次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
    表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
补偿协议之补充协议>的议案》


    为实施本次交易，公司与吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议就业绩承诺、业绩承诺期、股份锁定以及
利润补偿等事项进行了重新约定。
    表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。

    公司独立董事根据相关规定对该事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》


     公司定于2020年4月24日下午13:30在公司二楼会议室召开公司2020年第二次临时
股东大会。（具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于
召开2020年第二次临时股东大会的通知》。）本次股东大会拟审议的议案有：
     1、逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》（含4项子议案）；

     2、审议《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》；
     3、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
     4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

     5、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿
协议之补充协议>的议案》。
     表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票，获得全票通过。


     公 司 指 定 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）， 公司所有信息均为前述指定媒体刊登的公告为准。敬
请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                       江苏亿通高科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                2020 年 4 月 7 日