亿通科技：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告2020-04-08
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-028
江苏亿通高科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2020 年 1 月 20 日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开
第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资
料，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日披露的相关公告。2020 年 2 月 20 日，公司召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关
各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行
调整。
公司于 2020 年 4 月 7 日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下：
一、本次方案调整情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整具体情况如下（调整部分以加粗
方式列示）：
调整
序号 调整前 调整后
事项
1、关于“发行股份的锁定期”调整
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结 吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份
束之日起 12 个月内不得转让。自本次股份发行 发行结束之日起 12 个月内不得转让。自本
结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情 次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满
况下，吴和俊、华教投资、臻安投资可按以下条 足以下条件的情况下，吴和俊、华教投资、
件解除股份锁定：在 2019 年度的《业绩承诺实 臻安投资可按以下条件解除股份锁定：在
现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现
投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份 情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
中的 30%可以解除锁定；在 2020 年度的《业绩 华教投资、臻安投资自本次交易取得的上
承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、 市公司股份中的 50%可以解 除锁定；在
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审
参与业
股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度的《业 计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻
绩补偿
绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和 安投资自本次交易取得的上市公司股份中
的交易
俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市 的 25%可以解除锁定；在 2022 年度的《业
对手的
（1） 公司股份中的 40%可以解除锁定。 绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
锁定期
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、
臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的 取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁
规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺 定。
与补偿协议》的规定进行解锁。 如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、 投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与
华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股 补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕
份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何 后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定
权利限制。 进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴
和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有
的上市公司股份质押给第三方或在该等股
份上设定其他任何权利限制。
2、关于“募集配套资金”调整
本次发行股份采用向特定对象非公开发行
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方
的方式。本次发行股份的发行对象为不超
式。本次发行股份的发行对象为不超过 5 名符合
过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证
法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公
券投资基金管理公司、证券公司、信托投
关于“发 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
资公司、财务公司、保险机构投资者、合
行方式、 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
格境外机构投资者以及其他机构投资者、
发行对 投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公
（1） 自然人等特定对象。其中，基金管理公司
象和认 司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对
以多个投资账户持有股票的，视为一个发
购方式” 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
行对象；信托投资公司作为发行对象的，
调整 资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行
只能以自有资金认购（若发行时法律、法
政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
规、中国证监会行政规章或规范性文件对
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方
发行对象另有规定的，从其规定）。本次发
式。
行的股票全部采用现金认购方式。
根据中国证监会《创业板发行管理暂
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等 行办法》等相关规定，本次发行的定价基
相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股 准日为本次发行股票发行期的首日。
票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
易日公司股票交易均价的 90%，或者不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价
基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价 的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
关于“定 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
价原则 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 股票交易总量。
（2） 及发行 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取
价格”调 本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中 得中国证监会关于本次交易的核准文件
整 国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关 后，按照相关法律、法规的规定和监管部
法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董 门的要求，由公司董事会根据股东大会的
事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财 授权与本次发行的独立财务顾问根据市场
务顾问根据市场询价的情况协商确定。 询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实 在定价基准日至股份发行日期间，若上市
施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除 公司实施派息、送股、现金分红、公积金
权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调 转增股本等除权除息事项，则配套融资发
整。 行价格将作相应调整。
关于“股
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日 本次发行对象认购的股票自本次发行结束
（4） 份锁定
起十二个月内不得转让。 之日起六个月内不得转让。
期”调整
除上述调整事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容
没有修改。
二、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易募集配套资金方案调整事项发表
了明确同意的事前认可意见和独立意见。
三、独立董事意见
我们独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的
立场，在仔细审阅了第七届董事会第九次会议的相关材料后，经审慎分析，对会议相关事项发表
如下独立意见：
1、调整公司本次重大资产重组方案的相关议案，在提交董事会会议审议前， 已经独立董事
事前认可。
2、调整公司本次重大资产重组方案的相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本
次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法（2020 修正）》等相关规定，结合具体情况，我们认为本次重大资产
重组方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
4、本次重大资产重组方案调整及本次交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易方案调整具备可操作性。
综上所述， 我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同
意董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将第七届董事会第九次会议有关调整公司本次重
大资产重组方案所涉及尚需股东大会审议的议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议
2、第七届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 7 日
