亿通科技：关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告2020-04-08
证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-029
江苏亿通高科技股份有限公司
关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 7 日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）
召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。 根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整
不构成重大调整的情况如下：
一、方案调整内容
公司于 2020 年 1 月 20 日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产
重组”），具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日披露的相关公告。2020 年 2 月 20 日，
公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。
自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公
司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案
中募集配套资金方案进行调整。
公司于 2020 年 4 月 7 日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会
议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：
调整
序号 调整前 调整后
事项
1、关于“发行股份的锁定期”调整
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份 吴和俊、华教投资、臻安投资自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。自本 股份发行结束之日起 12 个月内不得
次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满 转让。自本次股份发行结束之日起 12
足以下条件的情况下，吴和俊、华教投资、 个月之后，在满足以下条件的情况下，
臻安投资可按以下条件解除股份锁定：在 吴和俊、华教投资、臻安投资可按以
2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审 下条件解除股份锁定：在 2019 年度和
计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专
安投资自本次交易取得的上市公司股份中 项审计报告》出具后，吴和俊、华教
的 30%可以解除锁定；在 2020 年度的《业 投资、臻安投资自本次交易取得的上
绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后， 市公司股份中的 50%可以解除锁定；
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易 在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的
参与业 取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁 专项审计报告》出具后，吴和俊、华
绩补偿 定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的 教投资、臻安投资自本次交易取得的
的交易 专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投 上市 公司股份中的 25%可以解除 锁
对手的 资、臻安投资自本次交易取得的上市公司 定；在 2022 年度的《业绩承诺实现情
（1）
锁定期 股份中的 40%可以解除锁定。 况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教 华教投资、臻安投资自本次交易取得
投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与 的上市公司股份中的 25%可以解除锁
补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕 定。
后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定 如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、
进行解锁。 华教投资、臻安投资则应先按照《业
绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴
和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有 待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补
的上市公司股份质押给第三方或在该等股 偿协议》的规定进行解锁。
份上设定其他任何权利限制。 在锁定期内，未经上市公司书面同意，
吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方
或在该等股份上设定其他任何权利限
制。
2、关于“募集配套资金”调整
关 于 本次发行股份采用向特定对象非公开发行 本次发行股份采用向特定对象非公开
“发行 的方式。本次发行股份的发行对象为不超 发行的方式。本次发行股份的发行对
方式、 过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证 象为不超过 35 名符合法律、法规的投
（1） 发行对 券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资者，包括证券投资基金管理公司、
象和认 资公司、财务公司、保险机构投资者、合 证券公司、信托投资公司、财务公司、
购 方 格境外机构投资者以及其他机构投资者、 保险机构投资者、合格境外机构投资
式”调 自然人等特定对象。其中，基金管理公司 者以及其他机构投资者、自然人等特
整 以多个投资账户持有股票的，视为一个发 定对象。其中，基金管理公司以多个
行对象；信托投资公司作为发行对象的， 投资账户持有股票的，视为一个发行
只能以自有资金认购（若发行时法律、法 对象；信托投资公司作为发行对象的，
规、中国证监会行政规章或规范性文件对 只能以自有资金认购（若发行时法律、
发行对象另有规定的，从其规定）。本次发 法规、中国证监会行政规章或规范性
行的股票全部采用现金认购方式。 文件对发行对象另有规定的，从其规
定）。本次发行的股票全部采用现金认
购方式。
根据中国证监会《创业板发行管
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办 理暂行办法》等相关规定，本次发行
法》等相关规定，本次发行的定价基准日 的定价基准日为本次发行股票发行期
为本次发行股票发行期的首日。 的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十 本次发行的价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的 90%，或者不 二十个交易日公司股票交易均 价的
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均 80%。定价基准日前二十个交易日公司
价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的计算公式为：定价基
股票交易均价的计算公式为：定价基准日 准日前 20 个交易日股票交易均价=定
关 于 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 价基准日前 20 个交易日股票交易总
“定价 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 额/定价基准日前 20 个交易日股票交
原则及 前 20 个交易日股票交易总量。 易总量。
（2）
发行价
本次发行股票的最终发行价格将在公司取 本次发行股票的最终发行价格将在公
格”调
得中国证监 会关于 本次交易 的核准文件 司取得中国证监会关于本次交易的核
整
后，按照相关法律、法规的规定和监管部 准文件后，按照相关法律、法规的规
门的要求，由公司董事会根据股东大会的 定和监管部门的要求，由公司董事会
授权与本次发行的独立财务顾问根据市场 根据股东大会的授权与本次发行的独
询价的情况协商确定。 立财务顾问根据市场询价的情况协商
确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市
公司实施派息、送股、现金分红、公积金 在定价基准日至股份发行日期间，若
转增股本等除权除息事项，则配套融资发 上市公司实施派息、送股、现金分红、
行价格将作相应调整。 公积金转增股本等除权除息事项，则
配套融资发行价格将作相应调整。
关 于
“股份
本次发行对象认购的股票自本次发行结束 本次发行对象认购的股票自本次发行
（4） 锁 定
之日起十二个月内不得转让。 结束之日起六个月内不得转让。
期”调
整
除上述调整事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
其他内容没有修改。
二、本次方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资
产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。”以及中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整
的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行
相关程序。”
本次调整主要对交易对方的股份锁定以及募集配套资金方案的发行价格、发行对象
数量、锁定期等进行调整，不涉及交易对象、交易标的的调整，亦不涉及新增募集配套
资金，募集配套资金总额未发生变化，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，
会议审议通过《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》，该议案尚需提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易募集配套资金方案调
整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 7 日
