亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：300211 股票简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 吴和俊 8 浙江浙商产融控股有限公司
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 13 杭州合众工业集团有限公司
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易标的
杭州华网信息技术有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年五月
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
五、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本
次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接及间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投
资者赔偿安排。
2
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明
及承诺如下：
独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司及经办人员
同意江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海东方华银律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重
组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之
处。本所及经办律师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用
的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会
计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报
告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对江苏亿通高科技股份有限公司
本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的
《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报
告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事
项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
证券服务机构声明........................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 11
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定................................................................................. 14
三、标的资产过渡期间损益安排......................................................................................... 20
四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 20
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 20
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 21
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 21
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......................................................... 29
九、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................................. 30
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明..................................................................... 43
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 44
十二、对股东权益的保护安排............................................................................................. 46
重大风险提示................................................................................................................................. 51
一、与本次交易有关的风险................................................................................................. 51
二、标的资产经营风险......................................................................................................... 53
三、与上市公司相关的风险................................................................................................. 56
四、其他风险......................................................................................................................... 56
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 58
一、本次交易的背景............................................................................................................. 58
二、本次交易的目的............................................................................................................. 60
5
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三、本次交易具体方案......................................................................................................... 62
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................71
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 72
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 72
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序......................................................... 72
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
司、公司、本公司 证券代码：300211
标的公司、交易标
指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次重大资产 指
集配套资金
重组
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
报告期 指 2018年、2019年
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股
华教投资 指
东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
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华网俊业 指 浙江华网俊业科技有限公司
华网慧业 指 浙江华网慧业信息科技有限公司
华网新业 指 浙江华网新业科技有限公司
千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、
交易对方 指 勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科
众、合众工业
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
《发行股份购买 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全
指
资产协议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议》
《业绩承诺补偿
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
协议》
《业绩承诺补偿 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
指
协议之补充协议》 协议》
《发行股份购买
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》
资产补充协议》
《发行股份购买
资产补充协议 指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》
（二）》
《备考审阅报告》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》
《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华
《资产评估报告》 指
网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网
无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、
GEPON 指
基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）
媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可
以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简
EoC 指
化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供
数字电视、互动电视和宽带服务。
Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，
是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒
MoCA 指
体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光
纤通信技术，为用户提供高速宽带接入。
HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在
HomePlug 指
电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用
ONU 指 户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又
有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供
GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，
OLT 指
并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信
关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。
电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载
体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通
PLC 指
信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在
有电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。
Erbium Doped Fiber Application Amplifier
EDFA 指 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放
大的光信号放大器。
RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网
RF-PON 指 络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一
种光通信网络方案。
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用
教育信息化 指
现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需
的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快
云计算 指
速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的
交互。
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚
云数据中心（IDC） 指 拟化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高
绿色节能程度的新型数据中心。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背
大数据 指 景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，
实现对海量数据的有效利用。
是使用专业嵌入式处理器、小型本地电子盘、精简版操作系统的
基于PC工业标准设计的小型行业专用商用PC。配置包含专业的低
瘦客户机 指 功耗、高运算功能的嵌入式处理器。不可移除地用于存储操作系
统的本地闪存、以及本地系统内存、网络适配器、显卡和其它外
设的标配输入/输出选件。
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造
成的。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持
有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各
方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，鉴于本次华网信息交易对手承
担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额
的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方
案。具体安排如下：
单位：万元
对应 12.9 亿元的股 折价率/溢
序号 股东名称 获得对价
权价值 价率
1 吴和俊（实际控制人） 51,552.31 50,318.06 102.45%
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 18,293.82 18,293.82 100.00%
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 13,051.22 12,738.76 102.45%
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 8,598.65 9,554.05 90.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限
5 8,556.62 8,351.76 102.45%
合伙）
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 7,739.99 7,739.99 100.00%
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 5,732.44 6,369.37 90.00%
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
8 浙江浙商产融控股有限公司 4,837.50 4,837.50 100.00%
9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 3,025.46 3,184.69 95.00%
10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,237.00 2,237.00 100.00%
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 2,150.00 2,150.00 100.00%
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 1,612.50 1,612.50 100.00%
13 杭州合众工业集团有限公司 1,612.50 1,612.50 100.00%
合计 129,000.00 129,000.00 100.00%
（1）汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资在本次交易中所获得的对价金额分别
为8,598.65万元、5,732.44万元和3,025.46万元，略低于整体交易对价即12.9
亿元所对应的股权份额价值，折价率分别为90%、90%和95%，主要是由于上述三
家股东入股华网信息时对应的估值较低，成本不高，因此在本次交易中所获得
的对价较低。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 股东 对应估值 本次交易折/溢价率
1 勤泰投资 20,000.00 90%
2 汇牛铄真 20,000.00 90%
3 招纳投资 60,000.00 95%
4 浙商产融 80,000.00 100%
5 融崇胜 80,000.00 100%
6 浙农科众 80,000.00 100%
7 合众工业 80,000.00 100%
8 嘉兴汝鑫 103,800.00 100%
9 宁波昶链 103,800.00 100%
10 杭实资管 103,800.00 100%
（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担
了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交
易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交
易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
12
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。
上述各方总的交易对价为12.9亿元，定价公允合理，有利于维护上市公司
和中小股东利益。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所
示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
（二）募集配套资金
13
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 3.5 亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过 6,000 万股，不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，
由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。
本次集配套资金总额全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹
解决。
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，吴和俊、
华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公
司所有者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00
万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500 万元。若中国证监
会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加
延长业绩承诺期。
本次交易的业绩承诺期以 2019 年为第一年承诺期，具体原因如下：
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司
现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历
史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的
商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易方案初步形成于 2019 年 9 月，上市公司于 2019 年 9 月
30 日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，吴和
俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行
业绩承诺。
14
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、上市公司已于 2020 年 4 月 7 日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了
《江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承
诺补偿协议之补充协议》，将承诺期限由 2019 年-2021 年延长为 2019 年-2022
年。
吴和俊、臻安投资与华教投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后
孰低的归属母公司所有者的净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低
于 13,000.00 万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500 万
元，4 年承诺扣除非经常性损益后的净利润之和为 54,000 万元，已高于评估收
益法对标的资产的同期盈利预测数 52,862.62 万元，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独
披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘
请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承
诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资、臻安投资持
有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补
偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
15
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补
偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规
定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊、华教投
资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻
安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年实际补偿金额的
11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，
且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
4、利润补偿实施程序及履约保障措施
《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下：
“7.1 甲方（亿通科技）聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩
承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个
工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补
偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数
量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日且通过本次交易取得的甲方股份自发
行结束之日起满 12 个月起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的
股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等
股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2 在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方
应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相
应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3 利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补
偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。”
此外，《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定
如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
“5.1 乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺，如乙方发生有重大到期
债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48 小时）
通知甲方。甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押
给甲方指定的第三方。
9.1 如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务
的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 20%向甲方支付违约金。”。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
本次方案调整后，股份锁定及业绩承诺的完成比例对比如下：
单位：万元
业绩承诺年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
解锁时间 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺金额 10,500.00 13,000.00 15,000.00 15,500.00
1
原方案累计解锁比例 - 60.00% 100.00% -
原方案业绩承诺完成比例 - 61.04% 100.00%
新方案累计解锁比例 - 50.00% 75.00% 100.00%
新方案业绩承诺完成比例 43.52% 71.30% 100.00%
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
1
原方案中，首期股份解锁比例为 30%，但受到 12 个月锁定期的限制，因此无法在 2020 年解除锁定，而
是到 2021 年与当年度 30%的解锁股份合并解除锁定，共计比例为 60%。
18
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、
华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》
在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承
诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投
资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（六）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年
~2022 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励。
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发
生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交
19
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2022 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。
三、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。
标的资产在过渡期间所产生的亏损由此次交易对方以现金全额补偿给上市
公司。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，
资产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
20
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：万元
项目（2019 年末/2019 年度） 华网信息 上市公司 占比
资产总额/交易对价（孰高） 129,000.00 52,264.23 246.82%
资产净额/交易对价（孰高） 129,000.00 47,886.15 269.39%
营业收入 43,084.52 9,890.87 435.60%
华网信息 2019 年底的资产总额为 56,891.41 万元、资产净额为 36,170.20
万元，整体交易对价 12.9 亿元。上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育
信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一
体业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信
息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步
拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
1、本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更
本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据
中心业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网
信息均属于门类 I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后
上市公司主营业务未发生变更。
此外，2011 年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技
术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联
网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。本
次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市公
司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展
及规模的提升。
2、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能
化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成
在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利能力突出、
技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近两年主营
业务收入构成情况如下：
单位：万元
本次交易完成后 本次交易前
2019 年度
收入 占比 收入 占比
教育信息化业务 27,923.99 52.86%
非教育信息化业务 7,373.39 13.96%
云数据中心业务 7,787.15 14.74%
有线电视网络传输设
5,620.15 10.64% 5,620.15 57.70%
备生产销售
智能化监控工程 4,119.69 7.80% 4,119.69 42.30%
合计 52,824.37 100.00% 9,739.84 100.00%
本次交易完成后 本次交易前
2018 年度
收入 占比 收入 占比
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
教育信息化业务 19,982.43 44.13%
非教育信息化业务 5,704.37 12.60%
云数据中心业务 6,925.54 15.30%
有线电视网络传输设
8,138.93 17.98% 8,138.93 64.28%
备生产销售
智能化监控工程 4,522.67 9.99% 4,522.67 35.72%
合计 45,273.95 100.00% 12,661.60 100.00%
3、未来经营发展战略
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时
代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。本次交易后，
上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富
产品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
4、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教
育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司
关于子公司的管理制度。华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保
持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。上市公司自
身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生
产经营决策、风险管控及资源支持和协调。建立统一完善的内部管理和绩效激励
制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务
协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架
构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活
性。上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从
而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公
司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2020 年 4 月 20 日，公司总股本为 302,675,973 股。按照
本次交易方案，公司将发行 155,659,742 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集
配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下
表所示：
序 交易完成前 交易完成后
股东名称
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
中央汇金资产管理有
5 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
限责任公司
6 马晓东 3,733,424.00 1.23% 3,733,424.00 0.81%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 王兵 1,746,295.00 0.58% 1,746,295.00 0.38%
10 常鑫民 1,675,282.00 0.55% 1,675,282.00 0.37%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
24
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 116,982,161.00 38.65% 116,982,161.00 25.52%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或
相关方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上
市公司 20.32%的股份。上市公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振
洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18%的股份，控制权未发生变化。
2020 年 2 月 27 日，王振洪先生将其质押给海通证券的 45,560,000 股股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，具体
事项如下：
本次解
是否为第 解除质
除质押
序 一大股东 解除质押股 质押开始 解除质押 押占公
股东名称 质权人 占其所
号 及一致行 数（股） 日期 日期 司总股
持股份
动人 本比例
比例
海通证券
1 王振洪 是 25,000,000 2017-11-1 2020-2-27 股份有限 17.064% 8.26%
公司
海通证券
2 王振洪 是 20,560,000 2018-11-1 2020-2-27 股份有限 14.034% 6.79%
公司
截至本报告书摘要出具日，王振洪先生直接持有发行人股份数量为
25
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
146,506,073 股，占公司总股本的 48.404%。本次股份质押解除后王振洪先生不
存在股份质押的情形。
本次交易对上市公司控制权的影响分析如下：
1、本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下：
交易完成前 发行股份购买资产 发行股份购买资产完成后 募集配套资金 募集配套资金完成后
股东名称
持股数量 比例 发行股份数量 持股数量 比例 发行股份数 持股数量 比例
王振洪 146,506,073.00 48.40% - 146,506,073.00 31.96% - 146,506,073.00 28.26%
王桂珍 5,584,792.00 1.85% - 5,584,792.00 1.22% - 5,584,792.00 1.08%
小计 152,090,865.00 50.25% - 152,090,865.00 33.18% - 152,090,865.00 29.34%
吴和俊 - - 79,119,050.00 79,119,050.00 17.26% - 79,119,050.00 15.26%
臻安投资 - - 2,965,474.00 2,965,474.00 0.65% - 2,965,474.00 0.57%
华教投资 - - 11,058,639.00 11,058,639.00 2.41% - 11,058,639.00 2.13%
小计 - 93,143,163.00 93,143,163.00 20.32% - 93,143,163.00 17.97%
总股份数 302,675,973.00 100.00% 155,659,742.00 458,335,715.00 100.00% 60,000,000.00 518,335,715.00 100.00%
注：募集配套资金按发行 6000 万股匡算。
如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司实际控制人王振洪
夫妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，吴和俊及其一致行动人持股比例为
20.32%，相差 12.86 个百分点。
吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照上市
公司发行 6,000 万股计算，募集配套资金完成后，上市公司实际控制人王振洪
夫妇持有的上市公司股权比例将被稀释为 29.34%，吴和俊及其一致行动人持有
的上市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差 11.37 个百分点。此外，截
至本报告书摘要出具日，上市公司实际控制人王振洪夫妇所持亿通科技股份不
存在质押的情况，且无质押安排。
综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，
上市公司的实际控制人均不会发生变化。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2、交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其
他公司董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产
生，非独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
选举产生。公司总经理及其他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第
七届董事会第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事
会的计划和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未
来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等
规范性文件的要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
此外，吴和俊及其配偶宣丽、一致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）做出承诺，自本次
重组完成后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制权，向其提名的
董事候选人不超过 1 名。
综上所述，考虑到本次交易前后上市公司实际控制人的持股比例、募集配
套资金方案、解除质押的情况及公司董事、高管的派驻或任命情况，本次交易
完成后，上市公司实际控制人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，
上市公司控制权将保持稳定。
3、本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控方式如下：
《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公
司管理制度的规定。
2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方
（即亿通科技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事
会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
27
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的
公司的审计单位由甲方指定。
2.4 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派”。
因此，本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技
做为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所
的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制
度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章
制度。
此外，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并
由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免，并通过委派监事、财务负责人
对标的公司进行监督。
因此，本次交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效的管控。
（四）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司华网信息业绩稳定。本次重组完成后，公司将结合现有
技术储备，积极整合华网信息现有的研发、运营能力，实现优化和改善上市公司
的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据立信中联专审字[2020]D-0114 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司主要财务数据比较如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 52,264.23 212,636.42 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 4,378.08 60,856.72 4,781.02 59,753.06
资产负债率 8.38% 28.62% 8.88% 29.61%
流动比率（倍） 8.85 1.57 7.81 1.33
速动比率（倍） 8.63 1.54 7.54 1.30
项目 2019 年度 2018 年度
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
营业收入（万元） 9,890.87 52,975.39 12,793.46 45,405.80
利润总额（万元） 726.45 13,439.63 548.66 9,734.94
归属于母公司所有者净利
634.30 11,535.68 497.90 8,161.61
润（万元）
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等 13 名
股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所
转让公司股权的优先购买权。
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组
具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭
州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核
批准程序。
6、2020 年 2 月 20 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
7、2020 年 4 月 7 日，本公司 2020 年第七届董事会第九次会议审议通过了
调整本次交易的相关议案。
8、2020 年 4 月 12 日，本公司 2020 年第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议
（二）>的议案》，并将其作为临时提案，提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
9、2020 年 4 月 24 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
调整本次交易的相关议案。
10、2020 年 4 月 28 日，本公司 2020 年第七届董事会第十二次会议审议通
过了华网信息 2019 年度审计报告、亿通科技 2018、2019 年《备考审阅报告》
以及《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取
得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
不参与本次
募集配套资 本人/本企业不会参与本次募集配套资金的发行。
金的发行
吴和俊、臻安
承诺人不可撤销地作出承诺如下：吴和俊及配偶宣丽、一
投资、华教投
致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅
资、宣丽 不谋求控制
山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）于本次重组完
权承诺
成后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制
权，向其提名的董事候选人不超过 1 人。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的
公司章程规定缴纳了对子公司的出资；
关于主体资 2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并
标的公司
格的承诺 有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或
公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持
30
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出
资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷
和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何
可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行
政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反
垄断相关法律和行政法规的规定；
5、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
6、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应
权利、义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情
况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于所提供 副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
资料真实性、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
准确性、完整 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
性的承诺 漏；
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、
31
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于所提供 漏；
资料真实性、 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
准确性和完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
整性的承诺 负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重
组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
上市公司 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二
关于无违法 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
违规情形的 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
承诺 证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济
纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
32
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公
开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过
程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于所提供
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
资料真实性、
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确性和完
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
整性的承诺
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
函
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司董
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
事、监事、高
本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
级管理人员
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内
关于无违法
不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
违规情形的
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
承诺
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机
33
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公
司的合法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
关于保持上 市公司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金
市公司独立 支持；
性的承诺 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和
中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不
会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本人承诺，如
本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
上市公司控股
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
股东、实际控
制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
制人
接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/
或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
关于避免同 业务或活动。
业竞争的承 3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
诺 机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公
司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
本人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
关于规范关
规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
联交易的承
行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
诺
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求
及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法
占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人
愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本人/本合伙企业/本公司将及时向亿通科技提供本次交
易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、本人/本合伙企业/本公司保证向亿通科技和参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业/本公司保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
关于所提供
导性陈述或者重大遗漏；
资料真实性、
交易对方 4、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报
准确性和完
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
整性的承诺
其他事项；
5、本人/本合伙企业/本公司如在本次交易过程中提供的有
关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本合伙企业/本公司愿
意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让本人/
本合伙企业/本公司在亿通科技直接及间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交亿通科技董事会，由亿通科技董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
合伙企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本合伙企业/本公司同意授权亿通科技董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本
公司的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业/本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本合伙企
业/本公司在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情形，本人/本合伙企业/本公司承诺自愿锁定相关股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本合伙企业/本公司已依
法履行了华网信息公司章程规定的出资义务，出资及/或股
权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且
已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在因股东行为可能影响华网信息合法存续的情况。本人/
本合伙企业/本公司作为华网信息的股东，合法持有华网信
息股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/本合伙企业/本公司对所持华网信息的股权拥有合
法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存
在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安
排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
关于拟注入
权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
资产权属的
何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
承诺
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
人/本合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至
亿通科技名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本合伙企业/本公司保
证不在本人/本合伙企业/本公司所持华网信息的股权上设
置质押等任何第三方权利。
4、华网信息或本人/本合伙企业/本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让华网信息股
权的限制性条款。
5、华网信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中，以及华网信息股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让所持华
网信息股权的限制性条款。本人/本合伙企业/本公司在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
36
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
责任。
1、截至本函签署之日，本人具有相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
关于主体资 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
格和合法合 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
规的承诺（吴 讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
和俊） 裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业/本公司将承担相应
的法律责任。
1、截至本函签署之日，本合伙企业/本公司系依据中华人民
共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，本合伙企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终
止的情形；本合伙企业/本公司具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协
议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本合伙企业/本公司近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
关于主体资
无重大违法违规行为；本合伙企业/本公司及本合伙企业/本
格和合法合
公司董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、合伙
规的承诺（其
人等最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
他交易对手）
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，最近五年也不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本合伙企业/本公司将承担相应的法律
责任。
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不
关于不存在 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
不得参与上 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
市公司重大 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
资产重组情 依法追究刑事责任的情形。
况的承诺函 本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
杭实资管、宁 1、股份锁定期
关于锁定期
波昶链、嘉兴 （1）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
的承诺
汝鑫 伙企业拥有华网信息权益的时间未超过 12 个月，则本合
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
伙企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以
任何方式进行转让；
（2）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
伙企业拥有华网信息权益的时间已超过 12 个月，则本合伙
企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本合伙企业名下之日起十二个月内将不以任何
方式进行转让；
（3）锁定期内不得转让包括但不限于不通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业
通过本次交易所获得的对价股份；本合伙企业因本次交易
而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公
司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质
押。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企
业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
合伙企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。
1、本人/企业/公司因本次交易所获对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至本人/企业/公司名下之日起十二
（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不
吴和俊2、华教 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
投资、臻安投 人管理本人/企业/公司通过本次交易所获得的对价股份；本
资、汇牛铄真、 人/企业/公司因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期
关于锁定期
融崇胜、浙商 满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进
的承诺
产融、招纳投 行质押，未经同意不得质押。
资、合众工业 2、股份锁定期限内，本人/企业/公司通过本次交易取得的
及浙农科众 对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/企业/公司同意根据相关证券监管机构的监
2
除上述承诺外，吴和俊、华教投资、臻安投资的锁定期也应按照《业绩补偿承诺》执行，具体可参见“重
大事项提示”之“二、（四）股份锁定期”。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/企
业/公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人/合伙企业/公司将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、截至本承诺函出具之日，本人与亿通科技本次交易所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监事、高
级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监
事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合
伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
吴和俊
3、本人持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合
伙）1%的财产份额，且为其执行事务合伙人，直接控制宁
波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）。宁波梅山
保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系本次交易的交
易对方，持有华网信息 6.47%的股权。
关于关联关 本人的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
系或一致行 （有限合伙）79%的财产份额，同时持有杭州臻安投资管理
动关系的承 合伙企业（有限合伙）65.2%的财产份额。
诺 除上述情况外，本人与华网信息的其他股东无任何关联关
系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
华教投资
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方吴和俊持有本企业 1%的财产份额，
且为本企业执行事务合伙人，直接控制本企业。本企业持
有华网信息 6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有本企业 79%的财产份额，同时
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承诺方 承诺事项 承诺内容
持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%的财产
份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何
关联关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
臻安投资
3、本次交易的交易对方吴和俊持有宁波梅山保税港区华教
投资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额，且为其执行事
务合伙人，直接控制宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）。宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限
合伙）系本次交易的交易对方，持有华网信息 6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企
业（有限合伙）79%的财产份额，同时持有本企业 65.2%的
财产份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何关联
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
杭实资管、汇
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
牛铄真、融崇
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
胜、勤泰投资、
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
浙商产融、招
完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
纳投资、宁波
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
昶链、嘉兴汝
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
鑫
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司与华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行
动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
浙农科众
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
40
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方杭州合众工业集团有限公司持有本
企业 12%的财产份额，本企业的实际控制人为杭州市供销
合作社联合社。本企业与华网信息的其他股东无任何关联
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
合众工业 完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司持有华网信息股东杭州浙农科众创业投资合伙企
业（有限合伙）12%的财产份额。除上述情况外，本公司与
华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行动关系。
1、本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）在亿通科技董事会就本次重大资产重组事项
关于内幕信 首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草
息的承诺 案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
亦未向他人提供买卖亿通科技股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
本人在未来不会以任何方式占用华网信息及其控制的企业
的资金。不会要求华网信息及其控制的企业为本人、本人
近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
企业（以下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保
吴和俊
险、广告等期间费用。
不会要求华网信息及其控制的企业将资金直接或间接地提
关于不占用
供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：
公司资金的
1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
承诺
2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委
托贷款；
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
4、代本人及本人关联方偿还债务。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
式直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金。
1、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
要为员工补缴社会保险费或华网信息及其控制的企业因为
员工缴纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，
则华网信息及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产
生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
关于补缴社
息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
保、公积金的
2、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
承诺函
要为员工补缴住房公积金或华网信息及其控制的企业因为
员工缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，
则华网信息及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产
生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与亿通
科技及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与亿通科技及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持亿通科技及/
或其控制的企业以外的他人从事与亿通科技及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
关于避免同
3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
业竞争的承
机会可从事、参与或入股任何可能会与亿通科技及/或其控
诺
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，亿通科
技及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与亿通科技
及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入亿通科技的方式，或者采取将相关竞争
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与亿通科技及/或其控制的企业主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给亿通科技及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
关于规范关 避免与亿通科技及其控制的企业发生关联交易；
联交易的承 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
诺 不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和
亿通科技关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证
关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害亿
通科技及其控制的子公司、亿通科技股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产
生的全部法律责任。
1、本次交易完成前，华网信息一直在业务、资产、机构、
关于保持公 人员、财务等方面与本人及本人控制的企业完全独立。
司独立性的 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市
承诺 公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 9 月 16 日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 8 月 16
日至 2019 年 9 月 12 日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个 1 交易日
项目 涨幅
（2019 年 8 月 16 日） （2019 年 9 月 12 日）
亿通科技收盘价（300211.SZ） 6.4 7.61 18.91%
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI） 4,080.63 4,764.91 16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅 9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅 2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见及减持计划
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍原则同意本次重组方
案，并对减持计划作出如下承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
亿通科技于 2019 年 11 月 12 日收到股东陈小星先生《关于减持公司股份计
划实施进展的告知函》，公司股东陈小星先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
亿通科技于 2019 年 4 月 16 日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股
份的预披露公告》，公司董事、副总经理陈小星先生自减持股份计划预披露公告
发布之日起十五个交易日后的六个月内（即从 2019 年 5 月 13 日起至 2019 年 11
月 12 日止）以集中竞价交易方式减持公司股份。陈小星先生拟计划减持股份不
超过 414,700 股（占公司总股本的比例为 0.14%）。减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至 2019 年 11 月 12 日止，股东陈小星先生披露的拟股份减持计划期限已
届满，在此期间内，陈小星先生未发生减持公司股份事宜。
2、黄卫东减持情况
公司于 2019 年 11 月 28 日收到股东黄卫东先生《关于减持公司股份计划实
施进展的告知函》，公司股东黄卫东先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
亿通科技于 2019 年 5 月 7 日披露《关于公司监事减持股份的预披露公告》，
公司监事黄卫东先生自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的
六个月内（即从 2019 年 5 月 29 日起至 2019 年 11 月 28 日止）以集中竞价交易
方式减持公司股份。黄卫东先生拟计划减持股份不超过 54,900 股（占公司总股
本的比例为 0.02%），减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至 2019 年 11 月 28 日，股东黄卫东先生披露的拟减持公司股份计划期限
已届满，现就实施进展情况说明如下：
自 2019 年 5 月 29 日至 2019 年 11 月 28 日期间，黄卫东先生因个人资金需
求通过集中竞价交易减持公司股份为 34,900 股。具体情况如下表：
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量 占总股本比例
黄卫东 集中竞价交易 2019 年 6 月 27 日 7.01 34,900.00 0.01%
合计 - - - 34,900.00 0.01%
黄卫东先生本次减持前后持股变化情况如下：
本次减持前持股情况 本次减持后持股情况
名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 219,600 0.07% 184,700 0.06%
黄卫 其中：有限售条
164,700 0.05% 164,700 0.05%
东 件股份
无限售条件股份 54,900 0.02% 20,000 0.01%
黄卫东先生的减持计划已按照相关规定进行了预先披露，本次减持严格遵守
预披露公告披露的减持计划进行，本次减持股份总数未超过其减持计划中约定的
减持股数，不存在违反已披露的减持计划的情形。
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
其他董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，如本人持有上市公司股份的，目前尚无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关
规定操作。”
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信
息披露义务。此外，本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格
履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请了会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出
具评估报告的评估结果为基础协商确定。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表了明确意见，确保本次交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券期货业
务资格的会计师和评估机构进行了审计和评估，相关审计、评估工作完成后，上
市公司已将重组报告书提交董事会审议，独立董事已对本次交易的公允性发表独
立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
见书，本次交易最终将由股东大会审议。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本报告书摘要“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）、9、发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本报告书摘要“重大事项提
示”之“三、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予
以披露。
（八）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
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稀释每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，提升了股
东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网
信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧
密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
形成良好的协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能
力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报
规划（2020-2022 年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完
善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机
制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍作
出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺。”
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承
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诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规
范运作。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次、第六次会议、第九次会议、第十次
会议，2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，截
至本报告书摘要签署日，本次交易仍需获得如下批准：
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为华网信息 100%股权。根据开元评估出具的评估报告，
开元评估采用资产基础法及收益法对华网信息进行评估，并采用收益法的结论作
为最终评估结论。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号），截至
评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益账面值为
28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。以上述评估值为基础，交易各方确
定标的资产的交易金额为 129,000 万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业
政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将
使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司
的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润）不低于 10,500.00 万元、13,000.00 万元、15,000.00 万元和 15,500.00 万元，
业绩承诺金额合计占总交易对价的比例为 41.86%。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性，提请广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本公司资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能
否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如
果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远
发展。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发
行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本
次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险
本次交易的交易对方中，勤泰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募基金，截至本重组报告书出具日，上述基金尚未在中国证券投资基金协会
完成备案。主要是由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并
完成托管，勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决。本次交易中，公司将支
付 100%现金收购勤泰投资所持标的公司股份，勤泰投资不会成为上市公司股东，
同时也不再是华网信息股东。提请投资者关注该项风险。
二、标的资产经营风险
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若
干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也
关注到教育信息化的市场。市场中各个地区教育局制定的政策各有侧重，跨区域
发展需要更多个性化产品设计和渠道拓展能力，加之学校教育局等客户对供应商
的要求高，注重长期合作关系，客户粘性较强，因此行业具有一定程度的区域集
中度，突破区域走向综合性信息化产品供应商面临较大的挑战。同时多家教育行
业类上市公司也从当前软件和服务等细分产品逐步切入综合信息化业务，也提升
了行业的进入门槛，对现有竞争者的创新能力提出了更高要求。面对市场竞争加
剧的情况，如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足
用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技
术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞
争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业
化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和
稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成
不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年
加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著
影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用
或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
2018 年、2019 年，华网信息的综合毛利率分别为 44.22%和 38.91%。在当
前需求各异、竞争加剧的市场格局下，对产品更新迭代提出较高要求。新冠肺炎
的肆虐造成了全国人民出行不便，却加速了在线教育市场成长，重构当前产品模
式。如果不能紧跟客户需求变化，提高产品综合竞争力和团队服务能力，极易面
临产品价格下降，或者成本增加等情况，导致出现毛利率波动甚至下降的情况，
甚至直接被竞争对手产品替代，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收风险
2018 年及 2019 年末，华网信息的应收账款金额分别为 24,931.08 万元和
28,641.09 万元，占资产总额的比例分别为 58.61%及 50.34%。华网信息主要客
户系学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位、国有企业，坏账风险较低。
但其客户群体存在支付审批环节多、流程长的情况，导致应收账款回款周期较长。
从华网信息历史上看应收账款发生坏账的风险较小，但如果一旦发生无法收回的
情况，将会导致公司的财务状况恶化，影响公司的正常经营活动。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致
业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额利润
奖励的约定属于职工提供服务的支出，应计入上市公司合并财务报表的当期损
益。根据《业绩承诺补偿协议》，若交易标的在 2019 年至 2022 年累计实现的净
利润超过累计承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
者注意相关风险。
（九）标的公司资金占用的风险
报告期内，标的公司存在被关联方、非关联方资金占用的情形。截至本报告
书摘要签署日，上述款项已经收回。为防范关联方占用或变相占用公司资金的行
为，标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，标的公司的内部控制逐步得
到了改善，有利于避免未来关联方资金占用情形的发生。吴和俊亦已出具《关于
不占用公司资金的承诺函》，承诺其不会通过直接或间接占用华网信息及其控制
的企业资金；标的公司已经逐步建立了较为完善的资金管理制度，杜绝后续公司
资金被占用的情形。提请投资者关注以上风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商
誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩
造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
（二）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，王振洪和王桂珍夫妇合计持有上市公司 152,090,865 股股份，
占总股本比例为 50.25%，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行
股份 155,659,742 股计算（仅包括发行股份购买资产部分），王振洪夫妇持股比例
将变更为 33.18%。王振洪和王桂珍仍为本公司的控股股东及实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
由于本次交易拟同时募集配套资金，由于最终金额尚待证监会审核，且募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发
行后对于公司股本结构的影响。如最终发行股份数量较多，则王振洪夫妇的持股
比例将进一步被稀释。
四、其他风险
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（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响
由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措
施，标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽
然我国境内疫情在中央领导和各级地方的努力下，初步得到了有效控制，但国
外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。
因此，预计新型冠状病毒疫情将会对华网信息 2020 年度的经营业绩带来一
定程度的影响，请投资者关注相关投资风险。
（三）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划
发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临
行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应
商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，
在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国
家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）教育信息化 2.0 时代开启，市场容量持续增长
从 2010 年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，
教育信息化已上升为国家战略。
2012 年 9 月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信
息化建设目标，教育信息化进入 1.0 时代。
2018 年 4 月，教育部正式下发《教育信息化 2.0 行动计划》，将教育信息化
2.0 定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到 2022 年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数
字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互
联网+教育’大平台”，在教育信息化 1.0 的基础上提出了更高的目标，着力打造教
育信息化生态。教育信息化 2.0 时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两
高一大”的目标。
2018 年，全国教育经费总投入为 46,143 亿元，比上年的 42,562 亿元增长
8.41%。
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因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育
信息化市场将持续增长。
（三）教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于 2019 年 5 月 16 日主办的“AI 赋能智慧广电——首届广
播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加
快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极
推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时代的到来，
有意加大在智慧广电、信息化等方面的战略布局，向行业信息化方向拓展。
上市公司通过全方位的论证和调查分析，认为教育信息化行业发展前景广
阔、盈利能力较强。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳入“智
慧城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国
务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），均明确提
出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出
通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场
竞争力。
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在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多
样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实
力的经营实体，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、
教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网
信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解
决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公
司长期发展战略。
（二）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了
自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧
城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近 3 年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、
多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量
减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能
力逐年下降。而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网
络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。主要是基于广电双向网络的
特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等
多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平
安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，
60
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
成为公司主营业务毛利的重要来源。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育
类企业客户提供信息化集成服务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在
华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市
公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施后，
上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。并在智慧
城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持
续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机
遇，帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。华网信息在教育信息化建设方面
行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能
力，在长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业
等长期合作伙伴。在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与
优势，将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为
全面、综合的服务。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课
程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓
展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是
学校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息
的教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。另一方面，
华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利
用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以
在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得 5G 牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电
系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因
此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图
像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的
信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网
信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信
息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
三、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通
科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息 100%股
权，同时拟采取询价的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等
股东持有的华网信息 100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全
资子公司。
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
发行股份及支付现金购买资 1、吴和俊
产的交易对方 2、杭实资产管理（杭州）有限公司
62
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权
益账面值为 28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
价格最终确定为 129,000 万元。
本次交易的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网
信息 100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，即
96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万元。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份的对象系华网信
息的全体股东（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购），共计 12 名股东。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买吴和俊等交易对象所持有的标的公司 100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
66
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时
间未超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间
已超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及
浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交
易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日
前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付股份对价或办理本次交易的登记手续等上
市公司应履行的交割义务，则上市公司应将标的资产转回给本次交易对手且上
市公司应向本次交易对手支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议适
用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则上市公
司应将标的资产转回给本次交易对手且上市公司应向本次交易对手支付按照
《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如本次交易对手未按照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交
割义务，则未履行变更登记手续的交易对手方应向上市公司支付按照《发行股
份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过 6,000 万股，不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将
以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结
果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本
次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董
事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
价格的 100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体
如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（四）业绩承诺与补偿安排
具体参见重大事项提示之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，资
产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额超过上述指标的 50%，且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取
得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公
司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，标的公司华网信息召开股东会做出决议，同意吴和
俊等 13 名股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其
他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组
具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭
州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核
批准程序。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
6、2020 年 2 月 20 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
7、2020 年 4 月 7 日，本公司 2020 年第七届董事会第九次会议审议通过了
调整本次交易的相关议案。
8、2020 年 4 月 12 日，本公司 2020 年第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议
（二）>的议案》，并将其作为临时提案，提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
9、2020 年 4 月 24 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
调整本次交易的相关议案。
10、2020 年 4 月 28 日，本公司 2020 年第七届董事会第十二次会议审议通
过了华网信息 2019 年度审计报告、亿通科技 2018、2019 年《备考审阅报告》
以及《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终
取得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，系《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
2020 年 05 月 15 日
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