亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300211 股票简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 吴和俊 8 浙江浙商产融控股有限公司
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 13 杭州合众工业集团有限公司
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易标的
杭州华网信息技术有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署时间：二零二零年五月
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
内容中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与本
次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人/本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就此
承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接及间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投
资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明
及承诺如下：
独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：本公司及经办人员
同意江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内
容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海东方华银律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重
组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。
本所及经办律师对江苏亿通高科技股份有限公司本次重组申请文件中所引用的
本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连
带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会
计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报
告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对江苏亿通高科技股份有限公司
本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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资产评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的
《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报
告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事
项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
证券服务机构声明........................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................................ 10
重大事项提示................................................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 14
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定 ................................................................................. 17
三、标的资产过渡期间损益安排 ......................................................................................... 23
四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 23
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 24
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 32
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 33
十一、本次股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 46
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 46
重大风险提示................................................................................................................................. 54
一、与本次交易有关的风险................................................................................................. 54
二、标的资产经营风险......................................................................................................... 56
三、与上市公司相关的风险................................................................................................. 59
四、其他风险......................................................................................................................... 59
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 61
一、本次交易的背景............................................................................................................. 61
二、本次交易的目的............................................................................................................. 63
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 63
四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 75
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 75
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 75
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ......................................................... 75
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 77
一、基本信息......................................................................................................................... 77
二、上市公司设立及股本变化情况 ..................................................................................... 77
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 80
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 80
五、主营业务发展情况......................................................................................................... 80
六、主要财务指标................................................................................................................. 82
七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 82
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................................... 83
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形的说明 ..................................................................... 83
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的
说明......................................................................................................................................... 83
第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 84
一、交易对方概况................................................................................................................. 84
二、交易对方具体情况......................................................................................................... 84
三、其他事项说明............................................................................................................... 149
第四节 交易标的基本情况....................................................................................................... 154
一、标的公司基本情况....................................................................................................... 154
二、华网信息历史沿革....................................................................................................... 154
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................................... 168
四、华网信息的产权及控制关系 ....................................................................................... 176
五、华网信息下属子公司基本情况 ................................................................................... 177
六、主要财务数据............................................................................................................... 181
七、华网信息的主营业务发展情况 ................................................................................... 183
八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................... 224
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 234
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 发行股份的基本情况................................................................................................... 238
一、发行股份购买资产情况............................................................................................... 238
二、现金对价的支付安排................................................................................................... 244
三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 244
四、募集配套资金的合规性分析 ....................................................................................... 246
五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................... 247
六、募集配套资金的使用及管理 ....................................................................................... 247
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 248
第六节 标的公司评估情况....................................................................................................... 253
一、本次交易的估值情况................................................................................................... 253
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................... 300
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 304
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 306
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ................................................... 306
二、业绩补偿协议............................................................................................................... 314
第八节 本次交易的合规性分析............................................................................................... 319
一、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定 ............................................... 319
二、本次交易符合《发行管理办法》规定 ....................................................................... 326
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见328
第九节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 329
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 329
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ............................................................... 334
三、华网信息的财务状况分析........................................................................................... 349
四、华网信息盈利能力分析............................................................................................... 372
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响............................................................................................................... 390
第十节 财务会计信息............................................................................................................... 397
一、华网信息财务信息....................................................................................................... 397
二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 399
第十一节 同业竞争和关联交易............................................................................................... 405
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、同业竞争情况............................................................................................................... 405
二、关联交易情况............................................................................................................... 406
第十二节 风险因素................................................................................................................... 414
一、与本次交易有关的风险............................................................................................... 414
二、标的资产经营风险....................................................................................................... 416
三、与上市公司相关的风险............................................................................................... 419
四、其他风险....................................................................................................................... 420
第十三节 其他重要事项........................................................................................................... 422
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 422
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本
次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ........... 426
三、上市公司负债结构....................................................................................................... 427
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................. 427
五、停牌前上市公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 427
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形的说明........................................................................................................................... 428
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ....................................................... 429
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 433
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ............................................... 437
第十四节 独立董事、独立财务顾问意见............................................................................... 439
一、独立董事意见............................................................................................................... 439
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 440
第十五节 本次交易相关证券服务机构................................................................................... 441
一、独立财务顾问............................................................................................................... 441
二、法律顾问....................................................................................................................... 441
三、审计机构....................................................................................................................... 441
四、资产评估机构............................................................................................................... 442
第十六节 上市公司及中介机构声明....................................................................................... 443
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 443
二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 446
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、律师声明....................................................................................................................... 447
四、会计师事务所声明....................................................................................................... 448
五、资产评估机构声明....................................................................................................... 449
第十七节 备查文件及地点....................................................................................................... 450
一、备查文件....................................................................................................................... 450
二、备查地点....................................................................................................................... 450
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
司、公司、本公司 证券代码：300211
标的公司、交易标
指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次重大资产 指
集配套资金
重组
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
报告期 指 2018年、2019年
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股
华教投资 指
东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
华网俊业 指 浙江华网俊业科技有限公司
华网慧业 指 浙江华网慧业信息科技有限公司
华网新业 指 浙江华网新业科技有限公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司
谷易科技 指 杭州谷易科技有限公司
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、
交易对方 指 勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科
众、合众工业
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
《发行股份购买 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全
指
资产协议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议》
《业绩承诺补偿
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
协议》
《业绩承诺补偿 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
指
协议之补充协议》 协议》
《发行股份购买
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》
资产补充协议》
《发行股份购买
资产补充协议 指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》
（二）》
《备考审阅报告》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》
《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华
《资产评估报告》 指
网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网
无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、
GEPON 指
基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）
媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可
以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简
EoC 指
化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供
数字电视、互动电视和宽带服务。
Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，
是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒
MoCA 指
体双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光
纤通信技术，为用户提供高速宽带接入。
HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在
HomePlug 指
电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用
ONU 指 户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又
有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供
GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，
OLT 指
并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信
关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。
电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载
体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通
PLC 指
信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在
有电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。
Erbium Doped Fiber Application Amplifier
EDFA 指 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放
大的光信号放大器。
RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网
RF-PON 指 络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一
种光通信网络方案。
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用
教育信息化 指
现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需
的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快
云计算 指
速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的
交互。
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚
云数据中心（IDC） 指 拟化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高
绿色节能程度的新型数据中心。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背
大数据 指 景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，
实现对海量数据的有效利用。
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是使用专业嵌入式处理器、小型本地电子盘、精简版操作系统的
基于PC工业标准设计的小型行业专用商用PC。配置包含专业的低
瘦客户机 指 功耗、高运算功能的嵌入式处理器。不可移除地用于存储操作系
统的本地闪存、以及本地系统内存、网络适配器、显卡和其它外
设的标配输入/输出选件。
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成的。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持
有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各
方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，鉴于本次华网信息交易对手承
担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额
的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。
具体安排如下：
单位：万元
对应 12.9 亿元的股 折价率/溢
序号 股东名称 获得对价
权价值 价率
1 吴和俊（实际控制人） 51,552.31 50,318.06 102.45%
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 18,293.82 18,293.82 100.00%
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 13,051.22 12,738.76 102.45%
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 8,598.65 9,554.05 90.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限
5 8,556.62 8,351.76 102.45%
合伙）
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 7,739.99 7,739.99 100.00%
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 5,732.44 6,369.37 90.00%
8 浙江浙商产融控股有限公司 4,837.50 4,837.50 100.00%
9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 3,025.46 3,184.69 95.00%
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10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,237.00 2,237.00 100.00%
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 2,150.00 2,150.00 100.00%
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 1,612.50 1,612.50 100.00%
13 杭州合众工业集团有限公司 1,612.50 1,612.50 100.00%
合计 129,000.00 129,000.00 100.00%
（1）汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资在本次交易中所获得的对价金额分别
为8,598.65万元、5,732.44万元和3,025.46万元，略低于整体交易对价即12.9
亿元所对应的股权份额价值，折价率分别为90%、90%和95%，主要是由于上述三
家股东入股华网信息时对应的估值较低，成本不高，因此在本次交易中所获得
的对价较低。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 股东 对应估值 本次交易折/溢价率
1 勤泰投资 20,000.00 90%
2 汇牛铄真 20,000.00 90%
3 招纳投资 60,000.00 95%
4 浙商产融 80,000.00 100%
5 融崇胜 80,000.00 100%
6 浙农科众 80,000.00 100%
7 合众工业 80,000.00 100%
8 嘉兴汝鑫 103,800.00 100%
9 宁波昶链 103,800.00 100%
10 杭实资管 103,800.00 100%
（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担
了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交
易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交
易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。
上述各方总的交易对价为12.9亿元，定价公允合理，有利于维护上市公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和中小股东利益。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 3.5 亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过 6,000 万股，不超
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，
由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。
本次集配套资金总额全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹
解决。
二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，吴和俊、
华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公
司所有者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00
万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500 万元。若中国证监
会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加
延长业绩承诺期。
本次交易的业绩承诺期以 2019 年为第一年承诺期，具体原因如下：
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况，向非关联方购买与上市公司
现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升。
标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历
史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的
商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易的交易方案初步形成于 2019 年 9 月，上市公司于 2019 年 9 月
30 日披露了本次交易预案。本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，吴和
俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行
业绩承诺。
3、上市公司已于 2020 年 4 月 7 日与吴和俊、臻安投资、华教投资签署了
《江苏亿通高科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承
诺补偿协议之补充协议》，将承诺期限由 2019 年-2021 年延长为 2019 年-2022
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年。
吴和俊、臻安投资与华教投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后
孰低的归属母公司所有者的净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低
于 13,000.00 万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500 万
元，4 年承诺扣除非经常性损益后的净利润之和为 54,000 万元，已高于评估收
益法对标的资产的同期盈利预测数 52,862.62 万元，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独
披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘
请具有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承
诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资、臻安投资持
有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补
偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补
偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规
定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊、华教投
资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻
安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年实际补偿金额的
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，
且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
4、利润补偿实施程序及履约保障措施
《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下：
“7.1 甲方（亿通科技）聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩
承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个
工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补
偿方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数
量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日且通过本次交易取得的甲方股份自发
行结束之日起满 12 个月起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的
股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等
股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
7.2 在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内，甲方
应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相
应担保的，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7.3 利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到甲方发出的利润补
偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。”
此外，《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定
如下：
“5.1 乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺，如乙方发生有重大到期
债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48 小时）
通知甲方。甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
给甲方指定的第三方。
9.1 如果乙方在每一承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务
的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 20%向甲方支付违约金。”。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
本次方案调整后，股份锁定及业绩承诺的完成比例对比如下：
单位：万元
业绩承诺年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
解锁时间 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺金额 10,500.00 13,000.00 15,000.00 15,500.00
1
原方案累计解锁比例 - 60.00% 100.00% -
原方案业绩承诺完成比例 - 61.04% 100.00%
新方案累计解锁比例 - 50.00% 75.00% 100.00%
新方案业绩承诺完成比例 43.52% 71.30% 100.00%
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
1
原方案中，首期股份解锁比例为 30%，但受到 12 个月锁定期的限制，因此无法在 2020 年解除锁定，而
是到 2021 年与当年度 30%的解锁股份合并解除锁定，共计比例为 60%。
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其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、
华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》
在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承
诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投
资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（六）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年
~2022 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励。
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发
生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交
易总对价的 20%。
金额如下：
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业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2022 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。
三、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。
标的资产在过渡期间所产生的亏损由此次交易对方以现金全额补偿给上市
公司。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，
资产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目（2019 年末/2019 年度） 华网信息 上市公司 占比
资产总额/交易对价（孰高） 129,000.00 52,264.23 246.82%
资产净额/交易对价（孰高） 129,000.00 47,886.15 269.39%
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营业收入 43,084.52 9,890.87 435.60%
华网信息 2019 年底的资产总额为 56,891.41 万元、资产净额为 36,170.20
万元，整体交易对价 12.9 亿元。上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育
信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一
体业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信
息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步
拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
1、本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更
本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以
及承接智能化视频监控工程服务，而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据
中心业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及华网
信息均属于门类 I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后
上市公司主营业务未发生变更。
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此外，2011 年上市后，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技
术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联
网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。本
次交易后上市公司主营业务将在教育信息化、云数据中心方面拓展，属于上市公
司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展
及规模的提升。
2、交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能
化监控工程业务的占比将有所降低，上市公司主营业务多个细分业务方向，形成
在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势，形成盈利能力突出、
技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。
根据会计师出具的《备考报告》，本次交易完成后，上市公司最近两年主营
业务收入构成情况如下：
单位：万元
本次交易完成后 本次交易前
2019 年度
收入 占比 收入 占比
教育信息化业务 27,923.99 52.86%
非教育信息化业务 7,373.39 13.96%
云数据中心业务 7,787.15 14.74%
有线电视网络传输设
5,620.15 10.64% 5,620.15 57.70%
备生产销售
智能化监控工程 4,119.69 7.80% 4,119.69 42.30%
合计 52,824.37 100.00% 9,739.84 100.00%
本次交易完成后 本次交易前
2018 年度
收入 占比 收入 占比
教育信息化业务 19,982.43 44.13%
非教育信息化业务 5,704.37 12.60%
云数据中心业务 6,925.54 15.30%
有线电视网络传输设 8,138.93 17.98% 8,138.93 64.28%
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备生产销售
智能化监控工程 4,522.67 9.99% 4,522.67 35.72%
合计 45,273.95 100.00% 12,661.60 100.00%
3、未来经营发展战略
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
本次交易完成后，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时
代的发展机遇，加大在智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。本次交易后，
上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富
产品架构，增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。
4、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息化、非教
育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司
关于子公司的管理制度。华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保
持相对独立和稳定，聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。上市公司自
身在继续承接原有业务的同时，负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生
产经营决策、风险管控及资源支持和协调。建立统一完善的内部管理和绩效激励
制度，保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务
协同等重大事项。
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架构、
经营管理团队及技术人员不做重大调整，授予标的公司充分的自主性和灵活性。
上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成
长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能
够更平稳有序的推进对标的公司的整合。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公
司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2020 年 4 月 20 日，公司总股本为 302,675,973 股。按照
本次交易方案，公司将发行 155,659,742 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集
配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下
表所示：
序 交易完成前 交易完成后
股东名称
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
中央汇金资产管理有
5 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
限责任公司
6 马晓东 3,733,424.00 1.23% 3,733,424.00 0.81%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 王兵 1,746,295.00 0.58% 1,746,295.00 0.38%
10 常鑫民 1,675,282.00 0.55% 1,675,282.00 0.37%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 116,982,161.00 38.65% 116,982,161.00 25.52%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或
相关方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上
市公司 20.32%的股份。上市公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振
洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18%的股份，控制权未发生变化。
2020 年 2 月 27 日，王振洪先生将其质押给海通证券的 45,560,000 股股份
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，具体
事项如下：
本次解
是否为第 解除质
除质押
序 一大股东 解除质押股 质押开始 解除质押 押占公
股东名称 质权人 占其所
号 及一致行 数（股） 日期 日期 司总股
持股份
动人 本比例
比例
海通证券
1 王振洪 是 25,000,000 2017-11-1 2020-2-27 股份有限 17.064% 8.26%
公司
海通证券
2 王振洪 是 20,560,000 2018-11-1 2020-2-27 股份有限 14.034% 6.79%
公司
截至本报告书出具日，王振洪先生直接持有发行人股份数量为 146,506,073
股，占公司总股本的 48.404%。本次股份质押解除后王振洪先生不存在股份质押
的情形。
本次交易对上市公司控制权的影响分析如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下：
交易完成前 发行股份购买资产 发行股份购买资产完成后 募集配套资金 募集配套资金完成后
股东名称
持股数量 比例 发行股份数量 持股数量 比例 发行股份数 持股数量 比例
王振洪 146,506,073.00 48.40% - 146,506,073.00 31.96% - 146,506,073.00 28.26%
王桂珍 5,584,792.00 1.85% - 5,584,792.00 1.22% - 5,584,792.00 1.08%
小计 152,090,865.00 50.25% - 152,090,865.00 33.18% - 152,090,865.00 29.34%
吴和俊 - - 79,119,050.00 79,119,050.00 17.26% - 79,119,050.00 15.26%
臻安投资 - - 2,965,474.00 2,965,474.00 0.65% - 2,965,474.00 0.57%
华教投资 - - 11,058,639.00 11,058,639.00 2.41% - 11,058,639.00 2.13%
小计 - 93,143,163.00 93,143,163.00 20.32% - 93,143,163.00 17.97%
总股份数 302,675,973.00 100.00% 155,659,742.00 458,335,715.00 100.00% 60,000,000.00 518,335,715.00 100.00%
注：募集配套资金按发行 6000 万股匡算。
如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司实际控制人王振洪
夫妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，吴和俊及其一致行动人持股比例为
20.32%，相差 12.86 个百分点。
吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照上市
公司发行 6,000 万股计算，募集配套资金完成后，上市公司实际控制人王振洪
夫妇持有的上市公司股权比例将被稀释为 29.34%，吴和俊及其一致行动人持有
的上市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差 11.37 个百分点。此外，截
至本报告出具日，上市公司实际控制人王振洪夫妇所持亿通科技股份不存在质
押的情况，且无质押安排。
综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，
上市公司的实际控制人均不会发生变化。
2、交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其
他公司董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产
生，非独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
选举产生。公司总经理及其他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七届董事会第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事
会的计划和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未
来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等
规范性文件的要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
此外，吴和俊及其配偶宣丽、一致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）做出承诺，自本次
重组完成后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制权，向其提名的
董事候选人不超过 1 名。
综上所述，考虑到本次交易前后上市公司实际控制人的持股比例、募集配
套资金方案、解除质押的情况及公司董事、高管的派驻或任命情况，本次交易
完成后，上市公司实际控制人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，
上市公司控制权将保持稳定。
3、本次交易完成后，上市公司对标的公司的管控方式如下：
《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公
司管理制度的规定。
2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方
（即亿通科技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事
会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的
公司的审计单位由甲方指定。
2.4 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派”。
因此，本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技
做为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所
的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制
度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章
制度。
此外，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并
由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免，并通过委派监事、财务负责人
对标的公司进行监督。
因此，本次交易完成后，上市公司能够对标的公司形成有效的管控。
（四）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司华网信息业绩稳定。本次重组完成后，公司将结合现有
技术储备，积极整合华网信息现有的研发、运营能力，实现优化和改善上市公司
的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据立信中联专审字[2020]D-0114 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司主要财务数据比较如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 52,264.23 212,636.42 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 4,378.08 60,856.72 4,781.02 59,753.06
资产负债率 8.38% 28.62% 8.88% 29.61%
流动比率（倍） 8.85 1.57 7.81 1.33
速动比率（倍） 8.63 1.54 7.54 1.30
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 9,890.87 52,975.39 12,793.46 45,405.80
利润总额（万元） 726.45 13,439.63 548.66 9,734.94
归属于母公司所有者净利
634.30 11,535.68 497.90 8,161.61
润（万元）
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
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本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等 13 名
股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所
转让公司股权的优先购买权。
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组
具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭
州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核
批准程序。
6、2020 年 2 月 20 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
7、2020 年 4 月 7 日，本公司 2020 年第七届董事会第九次会议审议通过了
调整本次交易的相关议案。
8、2020 年 4 月 12 日，本公司 2020 年第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议
（二）>的议案》，并将其作为临时提案，提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
9、2020 年 4 月 24 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
调整本次交易的相关议案。
10、2020 年 4 月 28 日，本公司 2020 年第七届董事会第十二次会议审议通
过了华网信息 2019 年度审计报告、亿通科技 2018、2019 年《备考审阅报告》
以及《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取
得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
不参与本次
募集配套资 本人/本企业不会参与本次募集配套资金的发行。
金的发行
吴和俊、臻安
承诺人不可撤销地作出承诺如下：吴和俊及配偶宣丽、一
投资、华教投
致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅
资、宣丽 不谋求控制
山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）于本次重组完
权承诺
成后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制
权，向其提名的董事候选人不超过 1 人。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的
公司章程规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或
公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持
股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他
关于主体资
标的公司 任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出
格的承诺
资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷
和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何
可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行
政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反
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承诺方 承诺事项 承诺内容
垄断相关法律和行政法规的规定；
5、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
6、自 2017 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应
权利、义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情
况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保
证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于所提供
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
资料真实性、
漏；
准确性、完整
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
性的承诺
为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
关于所提供 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料真实性、 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
上市公司
准确性和完 均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
整性的承诺 副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重
组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济
纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
关于无违法
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在
违规情形的
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
承诺
政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公
开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过
程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于所提供
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
资料真实性、
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
准确性和完
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
整性的承诺
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
函
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
上市公司董
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件
事、监事、高
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
级管理人员
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内
不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
关于无违法
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
违规情形的
案调查的情形；
承诺
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机
构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
上市公司控股 关于保持上 等方面与本人及本人关联人保持独立；
股东、实际控 市公司独立 2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公
制人 性的承诺 司的合法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
市公司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金
支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和
中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不
会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本人承诺，如
本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/
或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
关于避免同
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
业竞争的承
机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控
诺
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公
司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人
控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
关于规范关
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
联交易的承
本人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
诺
平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法
规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通
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承诺方 承诺事项 承诺内容
过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求
及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法
占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人
愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本人/本合伙企业/本公司将及时向亿通科技提供本次交
易相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、本人/本合伙企业/本公司保证向亿通科技和参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业/本公司保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
关于所提供 5、本人/本合伙企业/本公司如在本次交易过程中提供的有
资料真实性、 关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
交易对方
准确性和完 记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本合伙企业/本公司愿
整性的承诺 意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让本人/
本合伙企业/本公司在亿通科技直接及间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交亿通科技董事会，由亿通科技董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本
合伙企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本合伙企业/本公司同意授权亿通科技董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本
公司的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业/本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人/本合伙企
业/本公司在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情形，本人/本合伙企业/本公司承诺自愿锁定相关股
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承诺方 承诺事项 承诺内容
份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本合伙企业/本公司已依
法履行了华网信息公司章程规定的出资义务，出资及/或股
权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且
已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在因股东行为可能影响华网信息合法存续的情况。本人/
本合伙企业/本公司作为华网信息的股东，合法持有华网信
息股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/本合伙企业/本公司对所持华网信息的股权拥有合
法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存
在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安
排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且
该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
关于拟注入 权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任
资产权属的 何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
承诺 者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
人/本合伙企业/本公司保证此种状况持续至该股权登记至
亿通科技名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本合伙企业/本公司保
证不在本人/本合伙企业/本公司所持华网信息的股权上设
置质押等任何第三方权利。
4、华网信息或本人/本合伙企业/本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让华网信息股
权的限制性条款。
5、华网信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中，以及华网信息股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让所持华
网信息股权的限制性条款。本人/本合伙企业/本公司在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、截至本函签署之日，本人具有相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
关于主体资 并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
格和合法合 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
规的承诺（吴 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
和俊） 讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业/本公司将承担相应
的法律责任。
1、截至本函签署之日，本合伙企业/本公司系依据中华人民
共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，本合伙企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终
止的情形；本合伙企业/本公司具有相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协
议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本合伙企业/本公司近五年来在生产经营中完全遵守工
商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
关于主体资
无重大违法违规行为；本合伙企业/本公司及本合伙企业/本
格和合法合
公司董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、合伙
规的承诺（其
人等最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
他交易对手）
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，最近五年也不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本合伙企业/本公司将承担相应的法律
责任。
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不
关于不存在 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
不得参与上 或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
市公司重大 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
资产重组情 依法追究刑事责任的情形。
况的承诺函 本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、股份锁定期
（1）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
伙企业拥有华网信息权益的时间未超过 12 个月，则本合
杭实资管、宁
关于锁定期 伙企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
波昶链、嘉兴
的承诺 算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以
汝鑫
任何方式进行转让；
（2）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合
伙企业拥有华网信息权益的时间已超过 12 个月，则本合伙
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承诺方 承诺事项 承诺内容
企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本合伙企业名下之日起十二个月内将不以任何
方式进行转让；
（3）锁定期内不得转让包括但不限于不通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业
通过本次交易所获得的对价股份；本合伙企业因本次交易
而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公
司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质
押。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企
业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
合伙企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股
份。
1、本人/企业/公司因本次交易所获对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至本人/企业/公司名下之日起十二
（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本人/企业/公司通过本次交易所获得的对价股份；本
人/企业/公司因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期
吴和俊2、华教
满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进
投资、臻安投
行质押，未经同意不得质押。
资、汇牛铄真、
关于锁定期 2、股份锁定期限内，本人/企业/公司通过本次交易取得的
融崇胜、浙商
的承诺 对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
产融、招纳投
而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
资、合众工业
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
及浙农科众
见不相符，本人/企业/公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/企
业/公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
2
除上述承诺外，吴和俊、华教投资、臻安投资的锁定期也应按照《业绩补偿承诺》执行，具体可参见“重
大事项提示”之“二、（四）股份锁定期”。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人/合伙企业/公司将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、截至本承诺函出具之日，本人与亿通科技本次交易所聘
请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监事、高
级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本人及本人控制的企业（包括该企业的董事、监
事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合
伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
吴和俊
3、本人持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合
伙）1%的财产份额，且为其执行事务合伙人，直接控制宁
波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）。宁波梅山
保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系本次交易的交
易对方，持有华网信息 6.47%的股权。
本人的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）79%的财产份额，同时持有杭州臻安投资管理
合伙企业（有限合伙）65.2%的财产份额。
关于关联关 除上述情况外，本人与华网信息的其他股东无任何关联关
系或一致行 系或一致行动关系。
动关系的承 1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
诺 聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
华教投资
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方吴和俊持有本企业 1%的财产份额，
且为本企业执行事务合伙人，直接控制本企业。本企业持
有华网信息 6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有本企业 79%的财产份额，同时
持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%的财产
份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何
关联关系或一致行动关系。
臻安投资 1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方吴和俊持有宁波梅山保税港区华教
投资合伙企业（有限合伙）1%的财产份额，且为其执行事
务合伙人，直接控制宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）。宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限
合伙）系本次交易的交易对方，持有华网信息 6.47%的股权。
吴和俊的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企
业（有限合伙）79%的财产份额，同时持有本企业 65.2%的
财产份额。
除上述情况外，本企业与华网信息的其他股东无任何关联
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
杭实资管、汇
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
牛铄真、融崇
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
胜、勤泰投资、
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
浙商产融、招
完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
纳投资、宁波
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
昶链、嘉兴汝
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
鑫
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司与华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行
动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本企业与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
浙农科众 之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
完成后，本企业及本企业控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次交易的交易对方杭州合众工业集团有限公司持有本
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
企业 12%的财产份额，本企业的实际控制人为杭州市供销
合作社联合社。本企业与华网信息的其他股东无任何关联
关系或一致行动关系。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与亿通科技本次交易所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
2、本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、监事、
高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人）
与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员
之间不存在任何关联关系；在本次交易过程中及本次交易
合众工业 完成后，本公司及本公司控制的企业（包括该企业的董事、
监事、高级管理人员或执行事务合伙人、委派代表、全体
合伙人）与亿通科技及其控股股东以及董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本公司持有华网信息股东杭州浙农科众创业投资合伙企
业（有限合伙）12%的财产份额。除上述情况外，本公司与
华网信息的其他股东无任何关联关系或一致行动关系。
1、本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）在亿通科技董事会就本次重大资产重组事项
关于内幕信 首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草
息的承诺 案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
亦未向他人提供买卖亿通科技股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
本人在未来不会以任何方式占用华网信息及其控制的企业
的资金。不会要求华网信息及其控制的企业为本人、本人
近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的
企业（以下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用。
不会要求华网信息及其控制的企业将资金直接或间接地提
关于不占用 供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：
吴和俊
公司资金的 1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
承诺 2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委
托贷款；
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
4、代本人及本人关联方偿还债务。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方
式直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金。
1、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
关于补缴社 要为员工补缴社会保险费或华网信息及其控制的企业因为
保、公积金的 员工缴纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，
承诺函 则华网信息及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产
生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
2、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需
要为员工补缴住房公积金或华网信息及其控制的企业因为
员工缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，
则华网信息及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产
生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信
息及其控制的企业不因此遭受经济损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与亿通
科技及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控
制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与亿通科技及/或其控制的企业所经营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持亿通科技及/
或其控制的企业以外的他人从事与亿通科技及/或其控制的
企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
关于避免同
3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业
业竞争的承
机会可从事、参与或入股任何可能会与亿通科技及/或其控
诺
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，亿通科
技及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与亿通科技
及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入亿通科技的方式，或者采取将相关竞争
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人
控制的企业不再从事与亿通科技及/或其控制的企业主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给亿通科技及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
避免与亿通科技及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使
关于规范关 本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的
联交易的承 原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和
诺 亿通科技关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证
关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害亿
通科技及其控制的子公司、亿通科技股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺内容
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产
生的全部法律责任。
1、本次交易完成前，华网信息一直在业务、资产、机构、
关于保持公 人员、财务等方面与本人及本人控制的企业完全独立。
司独立性的 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市
承诺 公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 9 月 16 日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 8 月 16
日至 2019 年 9 月 12 日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个 1 交易日
项目 涨幅
（2019 年 8 月 16 日） （2019 年 9 月 12 日）
亿通科技收盘价（300211.SZ） 6.4 7.61 18.91%
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI） 4,080.63 4,764.91 16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅 9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅 2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见及减持计划
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍原则同意本次重组方
案，并对减持计划作出如下承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
亿通科技于 2019 年 11 月 12 日收到股东陈小星先生《关于减持公司股份计
划实施进展的告知函》，公司股东陈小星先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
亿通科技于 2019 年 4 月 16 日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股
份的预披露公告》，公司董事、副总经理陈小星先生自减持股份计划预披露公告
发布之日起十五个交易日后的六个月内（即从 2019 年 5 月 13 日起至 2019 年 11
月 12 日止）以集中竞价交易方式减持公司股份。陈小星先生拟计划减持股份不
超过 414,700 股（占公司总股本的比例为 0.14%）。减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至 2019 年 11 月 12 日止，股东陈小星先生披露的拟股份减持计划期限已
届满，在此期间内，陈小星先生未发生减持公司股份事宜。
2、黄卫东减持情况
公司于 2019 年 11 月 28 日收到股东黄卫东先生《关于减持公司股份计划实
施进展的告知函》，公司股东黄卫东先生拟减持公司股份计划期限已届满。
①股东已披露的股份减持计划主要内容
亿通科技于 2019 年 5 月 7 日披露《关于公司监事减持股份的预披露公告》，
公司监事黄卫东先生自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的
六个月内（即从 2019 年 5 月 29 日起至 2019 年 11 月 28 日止）以集中竞价交易
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
方式减持公司股份。黄卫东先生拟计划减持股份不超过 54,900 股（占公司总股
本的比例为 0.02%），减持价格参照市场价格。
②股东股份减持计划的实施进展情况
截至 2019 年 11 月 28 日，股东黄卫东先生披露的拟减持公司股份计划期限
已届满，现就实施进展情况说明如下：
自 2019 年 5 月 29 日至 2019 年 11 月 28 日期间，黄卫东先生因个人资金需
求通过集中竞价交易减持公司股份为 34,900 股。具体情况如下表：
股东名称 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量 占总股本比例
黄卫东 集中竞价交易 2019 年 6 月 27 日 7.01 34,900.00 0.01%
合计 - - - 34,900.00 0.01%
黄卫东先生本次减持前后持股变化情况如下：
本次减持前持股情况 本次减持后持股情况
名称 股份性质
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
合计持有股份 219,600 0.07% 184,700 0.06%
黄卫 其中：有限售条
164,700 0.05% 164,700 0.05%
东 件股份
无限售条件股份 54,900 0.02% 20,000 0.01%
黄卫东先生的减持计划已按照相关规定进行了预先披露，本次减持严格遵守
预披露公告披露的减持计划进行，本次减持股份总数未超过其减持计划中约定的
减持股数，不存在违反已披露的减持计划的情形。
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
其他董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
“本人确认，如本人持有上市公司股份的，目前尚无减持计划。自上市公司
通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公
司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关
规定操作。”
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十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信
息披露义务。此外，本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行
信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司聘请了会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出
具评估报告的评估结果为基础协商确定。
同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表了明确意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的已由具有证券期货业
务资格的会计师和评估机构进行了审计和评估，相关审计、评估工作完成后，上
市公司已将重组报告书提交董事会审议，独立董事已对本次交易的公允性发表独
立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意
见书，本次交易最终将由股东大会审议。
（四）本次交易的股份锁定安排
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本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”之“（一）、9、发行股份的锁定期”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“二、业
绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本报告书“重大事项提示”
之“三、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予
以披露。
（八）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
稀释每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，提升了股
东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
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2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网
信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧
密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
形成良好的协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能
力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
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募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报
规划（2020-2022 年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完
善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机
制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍作
出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺。”
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（九）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规
范运作。
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重大风险提示
提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次、第六次会议、第九次会议、第十次
会议，2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，截
至本报告书签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为华网信息 100%股权。根据开元评估出具的评估报告，
开元评估采用资产基础法及收益法对华网信息进行评估，并采用收益法的结论作
为最终评估结论。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号），截至
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益账面值为
28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。以上述评估值为基础，交易各方确
定标的资产的交易金额为 129,000 万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润）不低于 10,500.00 万元、13,000.00 万元、15,000.00 万元和 15,500.00 万元，
业绩承诺金额合计占总交易对价的比例为 41.86%。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
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监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性，提请广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本公司资产规模和业
务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能
否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如
果公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远
发展。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发
行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本
次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险
本次交易的交易对方中，勤泰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募基金，截至本重组报告书出具日，上述基金尚未在中国证券投资基金协会
完成备案。主要是由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并
完成托管，勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决。本次交易中，公司将支
付 100%现金收购勤泰投资所持标的公司股份，勤泰投资不会成为上市公司股东，
同时也不再是华网信息股东。提请投资者关注该项风险。
二、标的资产经营风险
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（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若
干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也
关注到教育信息化的市场。市场中各个地区教育局制定的政策各有侧重，跨区域
发展需要更多个性化产品设计和渠道拓展能力，加之学校教育局等客户对供应商
的要求高，注重长期合作关系，客户粘性较强，因此行业具有一定程度的区域集
中度，突破区域走向综合性信息化产品供应商面临较大的挑战。同时多家教育行
业类上市公司也从当前软件和服务等细分产品逐步切入综合信息化业务，也提升
了行业的进入门槛，对现有竞争者的创新能力提出了更高要求。面对市场竞争加
剧的情况，如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足
用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技
术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞
争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业
化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和
稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成
不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年
加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著
影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务
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竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用
或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
2018 年、2019 年，华网信息的综合毛利率分别为 44.22%和 38.91%。在当
前需求各异、竞争加剧的市场格局下，对产品更新迭代提出较高要求。新冠肺炎
的肆虐造成了全国人民出行不便，却加速了在线教育市场成长，重构当前产品模
式。如果不能紧跟客户需求变化，提高产品综合竞争力和团队服务能力，极易面
临产品价格下降，或者成本增加等情况，导致出现毛利率波动甚至下降的情况，
甚至直接被竞争对手产品替代，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收风险
2018 年及 2019 年末，华网信息的应收账款金额分别为 24,931.08 万元和
28,641.09 万元，占资产总额的比例分别为 58.61%及 50.34%。华网信息主要客
户系学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位、国有企业，坏账风险较低。
但其客户群体存在支付审批环节多、流程长的情况，导致应收账款回款周期较长。
从华网信息历史上看应收账款发生坏账的风险较小，但如果一旦发生无法收回的
情况，将会导致公司的财务状况恶化，影响公司的正常经营活动。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额利润
奖励的约定属于职工提供服务的支出，应计入上市公司合并财务报表的当期损益。
根据《业绩承诺补偿协议》，若交易标的在 2019 年至 2022 年累计实现的净利润
超过累计承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注
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意相关风险。
（九）标的公司资金占用的风险
报告期内，标的公司存在被关联方、非关联方资金占用的情形。截至本报告
书签署日，上述款项已经收回。为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，
标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，标的公司的内部控制逐步得到了
改善，有利于避免未来关联方资金占用情形的发生。吴和俊亦已出具《关于不占
用公司资金的承诺函》，承诺其不会通过直接或间接占用华网信息及其控制的企
业资金；标的公司已经逐步建立了较为完善的资金管理制度，杜绝后续公司资金
被占用的情形。提请投资者关注以上风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成
不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
（二）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，王振洪和王桂珍夫妇合计持有上市公司 152,090,865 股股份，
占总股本比例为 50.25%，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行
股份 155,659,742 股计算（仅包括发行股份购买资产部分），王振洪夫妇持股比例
将变更为 33.18%。王振洪和王桂珍仍为本公司的控股股东及实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
由于本次交易拟同时募集配套资金，由于最终金额尚待证监会审核，且募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发
行后对于公司股本结构的影响。如最终发行股份数量较多，则王振洪夫妇的持股
比例将进一步被稀释。
四、其他风险
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（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响
由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，
标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我
国境内疫情在中央领导和各级地方的努力下，初步得到了有效控制，但国外疫
情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。
因此，预计新型冠状病毒疫情将会对华网信息 2020 年度的经营业绩带来一
定程度的影响，请投资者关注相关投资风险。
（三）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划
发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临
行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应
商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，
在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国
家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）教育信息化 2.0 时代开启，市场容量持续增长
从 2010 年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，
教育信息化已上升为国家战略。
2012 年 9 月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信
息化建设目标，教育信息化进入 1.0 时代。
2018 年 4 月，教育部正式下发《教育信息化 2.0 行动计划》，将教育信息化
2.0 定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到 2022 年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数
字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互
联网+教育’大平台”，在教育信息化 1.0 的基础上提出了更高的目标，着力打造教
育信息化生态。教育信息化 2.0 时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两
高一大”的目标。
2018 年，全国教育经费总投入为 46,143 亿元，比上年的 42,562 亿元增长
8.41%。
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信息化市场将持续增长。
（三）教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于 2019 年 5 月 16 日主办的“AI 赋能智慧广电——首届广
播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加
快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极
推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时代的到来，
有意加大在智慧广电、信息化等方面的战略布局，向行业信息化方向拓展。
上市公司通过全方位的论证和调查分析，认为教育信息化行业发展前景广阔、
盈利能力较强。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳入“智慧
城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国
务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），均明确提
出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出
通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场
竞争力。
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实
力的经营实体，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、
教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网
信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解
决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公
司长期发展战略。
（二）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了
自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧
城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近 3 年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、
多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量
减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能
力逐年下降。而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网
络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。主要是基于广电双向网络的
特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等
多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平
安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，
成为公司主营业务毛利的重要来源。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育
类企业客户提供信息化集成服务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在
华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市
公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施后，
上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。并在智慧
城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持
续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇，
帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。华网信息在教育信息化建设方面行业
应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力，在
长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期
合作伙伴。在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与优势，
将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为全面、
综合的服务。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增
值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全
国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是
学校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息
的教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。另一方面，
华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利
用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以
在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得 5G 牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电
（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因
此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图
像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的
信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网
信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信
息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
三、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通
科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息 100%股
权，同时拟采取询价的方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等
股东持有的华网信息 100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全
资子公司。
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
发行股份及支付现金购买资
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
产的交易对方
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
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4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权
益账面值为 28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
价格最终确定为 129,000 万元。
本次交易的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
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杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网
信息 100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，即
96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万元。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行股份的对象系华网信
息的全体股东（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购），共计 12 名股东。
本次发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买吴和俊等交易对象所持有的标的公司 100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
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本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时
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间未超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间
已超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及
浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交
易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日
前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
（4）穿透锁定情况
本次交易对手的穿透锁定情况详见第三节之“三、（六）交易对手合伙企业
是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，交易完成后最终出资的
法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
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业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付股份对价或办理本次交易的登记手续等上
市公司应履行的交割义务，则上市公司应将标的资产转回给本次交易对手且上
市公司应向本次交易对手支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议适
用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则上市公
司应将标的资产转回给本次交易对手且上市公司应向本次交易对手支付按照
《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如本次交易对手未按照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交
割义务，则未履行变更登记手续的交易对手方应向上市公司支付按照《发行股
份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
12、滚存未分配利润安排
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上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过 6,000 万股，不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将
以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结
果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本
次交易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董
事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易
价格的 100%，计划全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体
如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未考虑募集配套资金的影响。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）业绩承诺与补偿安排
具体参见重大事项提示之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、
臻安投资所持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，资
产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额超过上述指标的 50%，且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取
得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公
司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，标的公司华网信息召开股东会做出决议，同意吴和
俊等 13 名股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其
他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、2020 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组
具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭
州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核
批准程序。
6、2020 年 2 月 20 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
7、2020 年 4 月 7 日，本公司 2020 年第七届董事会第九次会议审议通过了
调整本次交易的相关议案。
8、2020 年 4 月 12 日，本公司 2020 年第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议
（二）>的议案》，并将其作为临时提案，提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
9、2020 年 4 月 24 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
调整本次交易的相关议案。
10、2020 年 4 月 28 日，本公司 2020 年第七届董事会第十二次会议审议通
过了华网信息 2019 年度审计报告、亿通科技 2018、2019 年《备考审阅报告》
以及《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终
取得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏亿通高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd.
注册地址 江苏省常熟市通林路 28 号
办公地址 江苏省常熟市通林路 28 号
统一社会信用代码 913205007205473036
注册资本 302,675,973 元
有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智
能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化
系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；
经营范围 电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、
技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王桂珍
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 亿通科技
证券代码 300211
电话 86-512-52816252
传真 86-512-52818006,86-512-52092056
电子邮件 yitong@yitong-group.com
二、上市公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
2001 年 3 月 2 日，经江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变
更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35 号）批准，亿通电
子以截至 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 3,000 万元按照 1:1 的比例折为
3,000 万股，剩余净资产 4,369.37 元进入资本公积，整体变更设立江苏亿通高科
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
技股份有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司对出资到位情况进行了验
证并出具了《验资报告》（京永验字[2001]第 079 号）。
2001 年 8 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取
得了注册号为 3200002101792 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，
法定代表人为王振洪，股本结构如下：
序号 发起人名称 发起人性质 持股数（万股） 持股比例
1 王振洪 自然人 1,787.00 59.57%
2 常熟市电视设备有限公司 法人 500.00 16.67%
3 常熟市科德利集团公司 法人 375.00 12.50%
4 北京清华电子工程公司 法人 250.00 8.33%
5 马晓东 自然人 60.00 2.00%
6 陈小星 自然人 18.00 0.60%
7 王家康 自然人 10.00 0.33%
合 计 3,000.00 100%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】560 号文核准，并经深圳证券
交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2011]135 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，其中本
次公开发行中网上定价发行的 1,002 万股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易，
证券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
公司该次股票发行前的股本总额为 3,636 万股，发行后的总股本为 4,886 万
股，每股面值人民币 1 元。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 25 召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 4,886.00 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10 股转增 1 股。
分红前公司总股本为 4,886.00 万股，分红后总股本增至 5,374.60 万股。
2、2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 5,374.60 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股，合计转增 10,749,200 股。
分红前本公司总股本为 5,374.60 万股，分红后总股本增至 6,449.52 万股。
3、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以公司现有总股本 64,495,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 19,348,560 股。
分红前本公司总股本为 64,495,200 股，分红后总股本增至 83,843,760 股。
4、2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 83,843,760 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 75,459,384 股。
分红前本公司总股本为 83,843,760 股，分红后总股本增至 159,303,144 股。
5、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 159,303,144 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.12 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 143,372,829 股。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分红前本公司总股本为 159,303,144 股，分红后总股本增至 302,675,973 股。
（四）现有股权结构情况
截至 2020 年 4 月 20 日，公司前十大股东如下表所示：
序
股东名称 股东类别 持有数量（股） 占公司股份总数比例（%）
号
1 王振洪 境内自然人 146,506,073 48.40
2 周晨 境内自然人 8,550,085 2.82
3 李欣 境内自然人 6,129,331 2.03
4 王桂珍 境内自然人 5,584,792 1.85
中央汇金资产管
5 国有法人 4,768,430 1.58
理有限责任公司
6 马晓东 境内自然人 3,733,424 1.23
7 王育贤 境内自然人 3,720,100 1.23
8 黄鑫虹 境内自然人 3,280,000 1.08
9 王兵 境内自然人 1,746,295 0.58
10 常鑫民 境内自然人 1,675,282 0.55
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司控股股东为王振洪、实际控制人为王振洪和王桂珍，最近六十个月公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的经营范围包括：有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、
通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设
计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的
研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或
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技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前生产的广电行业网络设备属于广播电视发射与传输设备的细分行
业，主要产品如下列表：
业务类别 主要产品 说明
前端光传输设备、光工
作站、光传输平台、
光网络 使用在有线电视网络光纤干线上，将局
RF-PON 产品、光发射
传输设 端的电视信号以光信号形式传输，实现
机、光接收机、EDFA
备 电视信号从局端到光节点的双向传输。
光放大器、光开关等系
列产品
射频放大器、无源器件
同轴电 （包括：前端无源射频 使用在有线电视同轴电缆传输部分，通
缆传输 管理平台、分支分配 过射频放大、射频功分、滤波等技术，
设备 器、用户终端、滤波器 将电视信号从光节点传送到千家万户。
等）
主要用于数据通信网络的升级改造。
GEPON 设 备 ， 包 括 GEPON 设备硬件体系的组成主要包括
OLT 系列、数据型和无 局端 OLT 和光节点的 ONU，OLT 与
线数据型 ONU 系列及 ONU 之间采用无源光分路方式组网，
相关产品 实现千兆比特的以太网数据的双向传
有线电视网
输。
络传输设备
采用模块化统一管理的方式实现光纤
与同轴电缆之间的数字、模拟信号的双
向交换。主要用于有线电视光节点处，
数字光工作站
实现 PON 网络与 EoC 网络的对接，从
数据通
而实现局端数据与用户之间的无缝交
信网络
互。
设备3
EOC 设备（包括 MOCA
主要用于广电数据通信网络的升级改
局端/终端；C.LINK 局
造。EOC 设备主要与 GEPON 设备配套
端/终端；HomePlug 局
使用，实现同轴电缆部分有线电视双向
端/终端、C-DOCSIS 局
以太网数据的高速传输。
端/终端）
同轴以太网适配器采用 MoCA1.1/2.0
家庭互联产品（包括：
标准，内置射频信号混合器，可实现有
家庭网关系列、以太网
线电视信号与数据信号的混合传输，通
同轴适配器、PLC 电力
过同轴电缆建立一个可靠的以太网络，
适配器）
实现家庭内部的宽带互联。家庭网关系
3
上表有线电视网络传输设备的业务分类中，原下一代有线电视网络设备随着目前广电行业的发展规划和公
司产品的延伸，统一调整合并为“数据通信网络设备”。
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列是面向家庭用户的智能接入设备，可
实现多个设备间共享 Internet 网络连
接，同时作为未来各种通信业务的综合
接入点进入家庭；并提供 WIFI 无线接
入功能，扩展无线网络范围，使语音、
高速数据、高清视频三重播放高品质体
验得到提升。
应用广电双向传输、以太网传输、视频
智能化 可行性研究、方案设 编解码、图像分析等技术，把各种图像、
视频监控项
监控工 计、安装、项目实施、 声音等数据信息进行采集、存储、传输
目
程服务 运维等服务。 及交换，为不同客户提供设备、方案、
运维和集成服务。
六、主要财务指标
亿通科技最近两年主要财务指标如下
2019-12-31/ 2018-12-31/
主要财务数据/指标
2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 52,264.23 53,848.93
负债总额（万元） 4,378.08 4,781.02
股东权益（万元） 47,886.15 49,067.90
营业收入（万元） 9,890.87 12,793.46
利润总额（万元） 726.45 548.66
净利润（万元） 634.30 497.90
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,700.46 6,070.82
投资活动产生的现金流量净额（万元） -305.01 -2,606.54
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -1,818.76 -1,513.38
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02
营业毛利率（%） 24.67 21.21
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.00
资产负债率（%） 8.38 8.88
注： 2018 年度、2019 年度财务数据经众华会计师事务所审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司的控股股东系王振洪，实际控制人系王振洪和王
桂珍，二人基本情况如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王振洪，男，1956 年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士学位。
曾任常熟亿通集团公司董事长、江苏亿通电子有限公司董事长兼总经理，2001
年 8 月至 2017 年 4 月任江苏亿通高科技股份有限公司总经理；2001 年至 2019
年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长及公司董事。王振洪先生 2003 年
被国家人事部、国家信息产业部评为“全国信息产业系统劳动模范”；2007 年被
中国民营科技促进会评为“民营科技发展贡献奖”；2008 年 3 月被中国广播电视
设备工业协会评为“科技创新组织奖”、“科技创新企业奖”；荣获"2011 年度中国
广播电视协会广电科技贡献奖"、“2011 年度江苏省科学技术奖”。
王桂珍，女，1971 年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师、二级建造
师。2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司采购部负责人。
2011 年 7 月至 2011 年 11 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事兼采购部负责
人；2011 年 12 月至 2019 年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事、董事会
秘书兼采购部负责人。2019 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑
事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组涉及的交易对方包括吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合
伙企业以及 3 家公司企业。具体情况如下：
序 实缴出资额 出资
股东名称
号 （万元） 比例
1 吴和俊 464.7058 39.006%
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 168.9502 14.181%
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 117.6471 9.875%
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 88.2352 7.406%
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 77.1316 6.474%
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 71.4817 6.00%
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 58.8235 4.938%
8 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750%
9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 29.4118 2.469%
10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 20.6595 1.734%
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 19.8560 1.667%
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 14.8920 1.25%
13 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100%
二、交易对方具体情况
（一） 吴和俊
1、基本情况
姓名 吴和俊
曾用名 无
性别 男
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国籍 中国
身份证号码 339011197712******
住所 杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*单元*室
通讯地址 杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*单元*室
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，吴和俊最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
如下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，直接持股 39.006%；
华网信息 2003 年 9 月-至今 董事长、总经理
通过华教投资间接持股 0.065%
3、对外投资情况
截止本报告书签署日，除华网信息外，吴和俊其他对外投资及任职情况详见
第十一节之“二、关联交易情况”。
（二）杭实资管
1、基本情况
名称 杭实资产管理（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
法定代表人 卢洪波
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2AX6NH1B
成立日期 2017-09-26
实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资管理(未经金融等监
经营范围 管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
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2、历史沿革
（1）2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 18 日，杭州市下城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 0094303 号），同意预先核准名称为“杭实资
产管理（杭州）有限公司”。
2017 年 9 月 21 日，杭州市实业投资集团有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 9 月 26 日，杭州市下城区市场监督管理局同意设立登记。
设立时杭实资管的股权结构如下：
序 出资比例 出资方
股东名称 出资额（万元）
号 （%） 式
1 杭州市实业投资集团有限公司 50,000.00 100.00 货币
合计 50,000.00 100.00
此后，杭实资管的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，该公司产权控制关系结构图如下：
浙江省财政厅
100%
杭州市人民政府
浙江省财务开
国有资产监督管
发公司
理委员会
90% 10%
杭州市实业投资集团有限公司
100%
杭实资产管理（杭州）有限公司
杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”），前身系杭州市工业资产
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经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，
于 2001 年 6 月成立组建，2008 年 3 月更名为杭州市工业资产经营投资集团有限
公司。2013 年 9 月，根据公司发展实际，经杭州市委、市政府批准同意，正式
更名为杭州市实业投资集团有限公司。杭实集团是根据《公司法》建立法人治理
结构的大型集团，产业经营和资本运作并举，以制造业、房地产业、资产经营投
资为三大核心主业，重点培育文化创意产业。杭实集团拥有控参股企业 62 家，
职工 3 万余名，生产经营业务范围主要涉及机械装备、化工医药、轻工家电、房
产酒店、金融证券、文化创意等多个门类。
4、最近三年主要业务发展状况
杭实资管最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,971.63 16,093.56
负债总额 106.64 2,215.98
所有者权益 44,864.99 13,877.58
营业收入 1,678.89 -
营业利润 2,453.72 1,342.22
利润总额 2,453.70 1,342.22
净利润 2,283.65 1,361.29
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 14.181%的股权外，杭实资管其他主
要对外投资情况如下：
注册资本
编号 投资单位全称 持股比例 经营范围
（万元）
杭州浙实股权
1 1,000.00 40.00% 服务：股权投资。
投资有限公司
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平潭浙民投恒 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
2 久投资合伙企 27,200.00 36.76% 规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定
业（有限合伙） 除外）。
金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学
品）、纺织原料、纺织品、建筑材料、包装材料、木
杭州二轻供销 材、家用电器、钢木家具、日用百货、工艺美术品、
3 200.00 25.00%
有限公司 机电设备、装饰材料、汽车配件的销售；房地产中介
服务；物业管理；平面设计；含下属分支机构经营范
围。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：自动化
智能设备、机器人、机器人视觉系统、工业自动化系
统、工业自动化设备、机械设备、化工设备、计算机
软硬件；销售：机器人、自动化智能设备、工业自动
化设备、机械设备、化工设备、机电设备、计算机软
杭州景业智能 1,096.51
4 10.00% 硬件；服务：机电设备安装及维护；生产：机器人、
科技有限公司 7
自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工
设备、机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营
范围为准）
加工：丝绸样板服装；批发、零售：蚕茧，针、纺织
品及原料，预包装食品、酒类，服装及其辅料，纺织
杭州市丝绸服
机械，工艺美术品；服务：服装、橱窗、品牌的设计，
5 装进出口有限 2,800.00 20.00%
物业管理，自有房屋出租；货物进出口（法律、行政
公司
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
服务：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
杭州杭丝时装
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；
6 进出口有限公 8,000.00 17.07%
批发、零售：服装，纺织品及原料，工艺美术品；其
司
他无需报经审批的一切合法项目。
服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门
杭州赛智网科
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
7 投资合伙企业 6,800.00 14.71%
财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为
（有限合伙）
准）
浙江丝路产业 私募股权投资，私募股权投资管理，实业投资，资产
8 5,000.00 10.00%
基金有限公司 管理，投资咨询，财务管理咨询。
生产、加工：食用香精、日化香精，香料；批发、零
售：香精，香料，食品添加剂，化妆品，化工原料及
杭州西湖香精 产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口
9 1,400.00 9.71%
香料有限公司 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目
华凌涂料有限 销售定型包装食品；销售涂料及原材料、颜料、涂料
10 1,271.40 7.87%
公司 中间品；涂料、颜料项目设计及产品的技术开发、技
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术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工
产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、
农药、化肥；零售农用机械设备；人员培训；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
高分子材料、无机材料、精细化学品的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；化工工艺设计、化工
工程设计、化学物质检测、材料性能检测的服务；化
浙江中科应化 工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品)、化学
11 2,285.71 2.50%
科技有限公司 仪器的销售；塑料制品、改性材料原料及相关设备研
发、生产、销售及相关技术服务；特种涂层制品研制
及销售；仪器设备的租赁；项目投资；项目管理；货
物进出口。
杭实轻联企业
服务：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，
12 管理咨询（杭 1,000.00 10.00%
财务咨询。
州）有限公司
（三）臻安投资
1、基本情况
名称 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
执行事务合伙人 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2805RB31
成立日期 2016-11-16
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 21 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330102002921 号），同意预先核准名称
为“杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 16 日，杭州臻悦投资管理有限公司和洪一新签署《杭州臻安
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定杭州臻悦投资管
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理有限公司认缴出资 1 万元、洪一新认缴出资 99 万元，出资方式为货币，于 2017
年 3 月 31 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州臻悦投资管理有限公司 1.00 1.00 货币
2 洪一新 99.00 99.00 货币
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人变更
2016 年 12 月 21 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）全体合伙人决定书——关于同意浙江臻弘股权投资基金管理有限公司入伙、
杭州臻悦投资管理有限公司退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、浙江
臻弘股权投资基金管理有限公司成为合伙企业普通合伙人，杭州臻悦投资管理有
限公司退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州臻悦投资管理有限公司 1.00 1.00 - -
2 洪一新 99.00 99.00 99.00 99.00
浙江臻弘股权投资基金管理
3 - - 1.00 1.00
有限公司
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（3）2017 年 1 月，第二次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 18 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企
业（有限合伙）入伙，洪一新退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
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合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议、变更有限合伙人的决定》，
一致同意：1、祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）成为
合伙企业有限合伙人，洪一新退伙；2、同意本合伙企业的出资额由 100 万增加
到 1500 万元；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 洪一新 99.00 99.00 - -
2 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 1.00 1.00 500.00 33.33
3 祝旭慷 - - 400.00 26.67
4 葛晓刚 - - 100.00 6.67
宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合
5 - - 500.00 33.33
伙）
合计 100.00 100.00 1,500.00 100.00
（4）2019 年 9 月，第三次合伙人变更
2019 年 9 月 17 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意宣丽入伙、葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权
投资合伙企业（有限合伙）退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、宣丽
成为合伙企业有限合伙人，葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限
合伙）退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江臻弘股权投资基金管理
1 500.00 33.33 100.00 6.67
有限公司
2 祝旭慷 400.00 26.67 - -
3 葛晓刚 100.00 6.67 - -
宁波菁茂股权投资合伙企业
4 500.00 33.33 - -
（有限合伙）
5 宣丽 - - 1,400.00 93.33
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
（5）2019 年 9 月，第四次合伙人变更
2019 年 9 月 30 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周松祥入伙的决定》、《杭州臻安投资管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一
致同意：1、周松祥成为合伙企业有限合伙人；2、同意宣丽的出资额由 1400 万
元减少至 987.056 万元，周松祥的出资额为 421.944 万元；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 宣丽 1,400.00 93.33 978.06 65.20
浙江臻弘股权投资基金管理
2 100.00 6.67 100.00 6.67
有限公司
3 周松祥 - - 421.94 28.13
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
此后，臻安投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
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边 洪 朱 林 闻
一 跃 建 卫
江 新 进 新 东
15% 35% 15% 20% 15%
浙江臻弘股权
宣丽 周松祥 投资基金管理
有限公司
65.2% 28.13% GP6.67%
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，臻安投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任公
司。截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的
情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
2 周松祥
3 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
3.1 洪一新
3.2 林建新
3.3 边江
3.4 朱跃进
3.5 闻卫东
臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司基本情况
如下：
名称 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-4
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 朱跃进
统一社会信用代码 91330100MA27WRNW3B
1-1-93
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期 2016-01-20
服务：私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、最近三年主要业务发展状况
臻安投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,501.23 1,501.05
负债总额 2.05 2.05
所有者权益 1,499.18 1,499.00
营业收入 - -
营业利润 -0.32 -0.40
利润总额 -0.32 -0.40
净利润 -0.32 -0.40
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 9.875%的股权外，臻安投资无其他
对外投资。
7、私募基金备案
臻安投资系一家私募投资基金，臻安投资及其管理人浙江臻弘股权投资基金
管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律
法规的规定履行了登记备案程序，臻安投资的基金编号为 SR0447，其管理人浙
江臻弘股权投资基金管理有限公司的登记编号 P1033091。
8、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排
根据臻安投资合伙人宣丽、周松祥、浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
出具的说明及《合伙协议》，臻安投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。
臻安投资全体合伙人在《合伙协议》第九条中对“合伙企业利润分配、亏
损负担”条款安排如下：企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分
担；企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
浙江臻弘股权投资基金管理有限公司为臻安投资的执行事务合伙人，臻安
投资全体合伙人在《合伙协议》第十条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”
条款安排如下：全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务；执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；
执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按出
资额表决，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人
过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
签署了《一致行动协议》，约定双方在重组过程中和完成后均保持一致行动。
臻安投资及其执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司已出具
的《说明》：“截至说明出具日，臻安投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、
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退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
（四）汇牛铄真
1、基本情况
名称 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室-1
执行事务合伙人 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA280PG91P
成立日期 2016-12-09
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月 23 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2016]第 330102921565 号），同意预先核准名称为“杭
州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 12 月 9 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江汇牛投资管理有
限公司认缴出资 100 万元、谢绯认缴出资 700 万元、陈向行认缴出资 200 万元，
出资方式为货币，于 2020 年 12 月 31 日前出资到位。
汇牛铄真设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江汇牛投资管理有限公司 100.00 10.00 货币
2 谢绯 700.00 70.00 货币
3 陈向行 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
(2)2017 年 3 月，合伙人、出资额变更
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 3 月 20 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意金叶、
林彦、朱华东等人入伙的决定》，一致同意：严晨晞、徐凌峰、苏斯彬、朱华东、
金叶、潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林彦成为合伙企业有限合伙人；同意合伙企业
出资额由 1000 万元增加至 1500 万元；浙江汇牛投资管理有限公司出资额有 100
万元增加至 150 万元，谢绯出资额由 700 万元减少至 220 万元，新合伙人严晨晞
的出资额为 130 万元，新合伙人徐凌峰的出资额为 100 万元，新合伙人苏斯彬的
出资额为 100 万元，新合伙人朱华东的出资额为 100 万元，新合伙人金叶的出资
额为 100 万元，新合伙人潘雅仙的出资额为 100 万元，新合伙人沈丽萍的出资额
为 100 万元，新合伙人潘丽敏的出资额为 100 万元，新合伙人林彦的出资额为
100 万元；出资方式为货币。同日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行
及全体新合伙人签署了《关于同意修改合伙协议的决定》、《入伙协议》、新的《合
伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江汇牛投资管理有限公司 100.00 10.00 150.00 10.00
2 谢绯 700.00 70.00 220.00 14.67
3 陈向行 200.00 20.00 200.00 13.33
4 严晨晞 - - 130.00 8.67
5 徐凌峰 - - 100.00 6.67
6 苏斯彬 - - 100.00 6.67
7 朱华东 - - 100.00 6.67
8 金叶 - - 100.00 6.67
9 潘雅仙 - - 100.00 6.67
10 沈丽萍 - - 100.00 6.67
11 潘丽敏 - - 100.00 6.67
12 林彦 - - 100.00 6.67
1-1-97
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1,000.00 100.00 1,500.00 100.00
此后，汇牛铄真的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
牟 刘
一
志 洋
90% 10%
浙江汇
谢 陈 严 徐 苏 朱 金 潘 沈 潘 林
牛投资
向 晨 凌 斯 华 雅 丽 丽
管理有
绯 行 晞 峰 彬 东 叶 仙 萍 敏 彦
限公司
14.67% 13.33% 8.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% GP10%
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，汇牛铄真共有 12 名合伙人，其中 11 名为自然人，1 名为有限责任
公司。截至本报告书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情
况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江汇牛投资管理有限公司
1.1 牟一志
1.2 刘洋
2 谢绯
3 陈向行
4 严晨晞
5 徐凌峰
6 苏斯彬
7 朱华东
1-1-98
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8 金叶
9 潘雅仙
10 沈丽萍
11 潘丽敏
12 林彦
汇牛铄真的执行事务合伙人浙江汇牛投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 牟一志
统一社会信用代码 91330102311213695X
成立日期 2014-10-30
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济
经营范围
信息咨询（除商品中介）。
4、最近三年主要业务发展状况
汇牛铄真最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,500.06 1,500.27
负债总额 60.10 24.10
所有者权益 1,439.96 1,476.17
营业收入 - -
营业利润 -36.21 -3.25
利润总额 -36.21 -3.25
净利润 -36.21 -3.25
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
1-1-99
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 7.406%的股权外，汇牛铄真无其他
对外投资。
7、私募基金备案
汇牛铄真系一家私募投资基金，汇牛铄真及其管理人浙江汇牛投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，汇牛铄真的基金编号为 ST2102，其管理人浙江汇牛投
资管理有限公司的登记编号 P1018116。
（五）华教投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2500
执行事务合伙人 吴和俊
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA283BMW6N
成立日期 2016-12-14
实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330206172994 号），同意预先核准名称
为“宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，吴和俊、张绪生和宣剑波签署《宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定吴和俊认缴出资 2,190 万元、张绪生认缴出资 600
万元、宣剑波认缴出资 210 万元，出资方式为货币，于 2036 年 12 月 7 日前出资
1-1-100
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 吴和俊 2190.00 73.00 货币
2 张绪生 600.00 20.00 货币
3 宣剑波 210.00 7.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2019 年 8 月，合伙人变更
2019 年 7 月 29 日，吴和俊、张绪生、宣剑波及新合伙人宣丽签署《宁波梅
山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：
吴和俊将在合伙企业 72% 的财产份额（认缴出资额 2,160 万元）转让给宣丽，
宣剑波将在合伙企业 7% 的财产份额（认缴出资额 210 万元）转让给宣丽，转让
后宣丽、张绪生以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；执行事
务合伙人不变；同意重新订立新的合伙协议。
同日，宣剑波、吴和俊分别与新合伙人宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区
华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。同日，全体合伙人签
署了新的《合伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 2190.00 73.00 30.00 1.00
2 张绪生 600.00 20.00 600.00 20.00
3 宣剑波 210.00 7.00 - -
4 宣丽 - - 2,370.00 79.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
此后，华教投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
1-1-101
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、产权结构及控制关系图
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
张绪生 吴和俊 宣丽
20.00% GP1.00% 79.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
经核查，华教投资共有 3 名合伙人，均为自然人。截至本重组报告书出具日，
穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
2 张绪生
3 吴和俊
执行事务合伙人为吴和俊。吴和俊，男，中国国籍，未取得境外居留权，身
份证号为 339011197712******。最近三年担任的职务：曾任华网信息执行董事，
现任华网信息董事长兼总经理。有限合伙人宣丽系吴和俊配偶。
4、最近三年主要业务发展状况
华教投资是华网信息个人股东的机构持股平台，目前仅持有华网信息股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 423.70 126.79
负债总额 450.32 17.66
所有者权益 -26.62 109.13
营业收入 - -
营业利润 -0.05 -
1-1-102
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利润总额 -0.05 -
净利润 -0.05 -
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 6.474%的股权外，华教投资无其他
对外投资。
7、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排
根据华教投资合伙人宣丽、张绪生、吴和俊出具的说明及《合伙协议》，华
教投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。
华教投资全体合伙人在《合伙协议》第十一条中对“利润分配、亏损负担”
条款安排如下：（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补
完以前年度亏损后，再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润；（2）企业亏损
的分担方式：由合伙人企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
吴和俊为华教投资的执行事务合伙人，华教投资全体合伙人在《合伙协议》
第十二、十四、十五、十六条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款安排
如下：（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人吴和俊为执行事务
合伙人。（2）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合
伙人同意；（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合
伙人，应当经全体合伙人一致同意；（4）合伙企业的下列事项应当经全体合伙
人半数以上同意：合伙企业改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员。
华教投资及其执行事务合伙人吴和俊已出具的《说明》：“截至说明出具日，
华教投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
1-1-103
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）融崇胜
1、基本情况
名称 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1028
企业地址
室
执行事务合伙人 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2AYQ7R1Y
成立日期 2017-12-15
投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月，该企业取得《企业名称预先核准通知书》 杭名称预核内[2017]
第 0139690 号），同意预先核准名称为“杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合
伙）”。
2017 年 12 月 12 日，该企业全体合伙人签署《杭州融崇胜投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江商裕投资管理有限公司认缴出资 2650 万元、
浙江长兴金控控股股份有限公司认缴出资 2000 万元、栗亮亮认缴出资 130 万元、
宁波君兴投资管理有限公司认缴出资 110 万元、浙商汇融投资管理有限公司认缴
出资 110 万元，出资方式为货币，于 2022 年 9 月 30 日前出资到位。
2017 年 12 月 15 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准该企业设立/开业登
记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江商裕投资管理有限公司 2650.00 53.00 货币
2 浙江长兴金控控股股份有限公司 2000.00 40.00 货币
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 栗亮亮 130.00 2.60 货币
4 宁波君兴投资管理有限公司 110.00 2.20 货币
5 浙商汇融投资管理有限公司 110.00 2.20 货币
合计 5,000.00 100.00
此后，融崇胜的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
浙江省人民政府
100%
浙江省交通投资
集团有限公司
100%
浙江省商业集团
有限公司
100%
长兴县国
长兴县财 有资产监 浙江建融
政局 督管理办 投资发展
公室 有限公司
100% 100% 50.99% 49.01%
浙江长兴 浙江长兴
任 方 楼 浙商汇融
金融控股 融创国有
水 芬 投资管理
集团有限 资产控股
娟 慧 玉 有限公司
公司 有限公司
55% 25% 20% 90% 10% 100%
浙江长兴
栗 宁波君兴 浙江商裕
金控控股
亮 投资管理 投资管理
股份有限
亮 有限公司 有限公司
公司
2.6% 2.2% 40% 53% GP2.2%
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，融崇胜共有 5 名合伙人，其中 1 名为自然人，4 名为有限责任公司。
截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况
如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1-1-105
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1 浙江商裕投资管理有限公司
1.1 浙商汇融投资管理有限公司，同 5
2 浙江长兴金控控股股份有限公司
2.1 浙江长兴金融控股集团有限公司
2.1.1 长兴县财政局
2.2 浙江长兴融创国有资产控股有限公司
2.2.1 长兴县国有资产监督管理办公室
3 栗亮亮
4 宁波君兴投资管理有限公司
4.1 任水娟
4.2 方慧
4.3 楼芬玉
5 浙商汇融投资管理有限公司
5.1 浙江省商业集团有限公司
5.1.1 浙江省交通投资集团有限公司
5.1.1.1 浙江省人民政府
5.2 浙江建融投资发展有限公司
5.2.1 浙江省商业集团有限公司，同 5.1
融崇胜的执行事务合伙人浙商汇融投资管理有限公司基本情况如下：
名称 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省杭州市上城区白云路 22 号 237 室
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 李勇
统一社会信用代码 913300003440013062
成立日期 2014-10-30
实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财务咨
经营范围
询服务。
4、最近三年主要业务发展状况
1-1-106
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
融崇胜最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,709.62 5,108.35
负债总额 300.00 300,00
所有者权益 4,409.62 4,808.35
营业收入 - 92.82
营业利润 1.27 0.72
利润总额 1.27 8.37
净利润 1.27 8.37
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 6.00%的股权外，融崇胜无其他对外
投资。
7、私募基金备案
融崇胜投资系一家私募投资基金，融崇胜投资及其管理人浙商汇融投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，融崇胜投资的基金编号为 SCK372，其管理人浙商
汇融投资管理有限公司的登记编号 P1026706。
（七）勤泰投资
1、基本情况
名称 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室（兰溪经济开发区）
执行事务合伙人 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
1-1-107
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统一社会信用代码 91330781MA28EL1D43
成立日期 2016-11-21
投资管理及资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投
资，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调（以上项目不含证
经营范围 券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除
期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 08 日，兰溪市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（企业名称预先核准[2016]第 330781057899 号），同意预先核准名称为“兰溪
勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 21 日，上海勇勤投资管理有限公司和杨争妍签署《兰溪勤泰
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定上海勇勤投资管理有限公司认
缴出资 1 万元、杨争妍认缴出资 499 万元，出资方式为货币，于 2025 年 11 月 9
日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 上海勇勤投资管理有限公司 1.00 0.2 货币
2 杨争妍 499.00 99.8 货币
合计 500.00 100.00
（2）2017 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 5 日，上海勇勤投资管理有限公司、杨争妍及新合伙人熊雪松、
许巳阳签署《兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：
杨争妍将在合伙企业 76.75%的财产份额（认缴出资额 383.75 万元）转让给熊雪
松，杨争妍将在合伙企业 23.05%的财产份额（认缴出资额 115.25 万元）转让给
许巳阳；上海勇勤投资管理有限公司为普通合伙人，熊雪松、许巳阳为有限合伙
人；认缴资金增加到 1,102.22 万元；通过新合伙协议。
1-1-108
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同日，杨争妍分别与新合伙人熊雪松、许巳阳签署《合伙企业财产份额转让
协议》。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 上海勇勤投资管理有限公司 1.00 0.2 2.22 0.20
2 杨争妍 499.00 99.8 - -
3 熊雪松 - - 846.00 76.75
4 许巳阳 - - 254.00 23.05
合计 500.00 100.00 1,102.22 100.00
此后，勤泰投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
唐 潘 徐 杨 陈
森 丽 未
华 敏 超 然 薇
25% 25% 20% 30% 99% 1%
杭州勤学堂 上海勤学堂 何
投资管理有 投资控股有
限公司 限公司 俊
50% 40% 10%
熊雪松 许巳阳 上海勇勤投资管理有限公司
76.75% 23.05% GP0.20%
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，勤泰投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任公
司。截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的
情况如下：
1-1-109
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 熊雪松
2 许巳阳
3 上海勇勤投资管理有限公司
3.1 杭州勤学堂投资管理有限公司
3.1.1 杨未然
3.1.2 唐森华
3.1.3 潘丽敏
3.1.4 徐超
3.2 上海勤学堂投资控股有限公司
3.2.1 杨未然
3.2.2 陈薇
3.3 何俊
勤泰投资的执行事务合伙人上海勇勤投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村经济小区）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 何俊
统一社会信用代码 91310230342171600D
成立日期 2015-6-7
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主要业务发展状况
勤泰投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
1-1-110
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,296.30 1,296.34
负债总额 1.20 1.20
所有者权益 1,295.10 1,295.14
营业收入 - -
营业利润 -0.04 -1.41
利润总额 -0.04 -1.41
净利润 -0.04 -1.41
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 4.938%的股权外，勤泰投资无其他
对外投资。
7、私募基金备案
上海勇勤投资管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号 P1018167。截至本
重组报告书签署日，勤泰投资尚未完成私募基金登记备案程序。
（八）浙商产融
1、基本情况
名称 浙江浙商产融控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-2 室
法定代表人 王卫华
企注册资本 1,000 亿元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RADQ8L
成立日期 2017-04-28
实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、
经营范围 技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨
1-1-111
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口
业务；销售:化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、
钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产
品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 3 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2017]第 330000550433 号），同意预先核准名称为“浙
江浙商产融控股有限公司”。
2017 年 4 月 25 日，公司股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）签署《浙江浙商产融控股有
限公司公司章程》。
设立时浙商产融的股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,999,900.00 99.999 货币
2 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.001 货币
合计 10,000,000.00 100.00
（2）2018 年 5 月，股东更名
2018 年公司召开股东会，同意公司股东“浙江浙商产融股权投资基金合伙企
业（有限合伙）”更名为“浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，浙商产融的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
傅 王
云 晓
松 秋
50% 50%
宁波融晖企业管
理有限公司
100%
四
宁 川
波 南 宁 宁 省
杭 波 波 乐 深
钱 京
东 州 久 雍 浙 山 圳
潮 高 宜 康 浙 创
莞 丰 杭 市
涌 泰 精 华 新 美 江 浙 浙 双 邦 江 杭 市 海 美 鸿 浙 业 天
东 投 州 彩
鑫 禾 传 企 和 湖 实 永 江 江 狄 投 京 华 州 刚 保 福 南 铁 盛 达 新 江 慧 津 顾
阳 资 华 虹
投 集 动 业 润 中 业 利 盾 恒 投 资 蓝 孚 卓 泰 亿 华 海 牛 控 兴 洲 健 康 飞 家
光 管 事 创
资 团 设 ( 集 宝 投 实 安 逸 资 管 得 控 冕 集 集 农 药 集 股 业 集 然 科 旋 集
药 理 达 业
管 股 备 集 团 股 资 业 实 集 合 理 韬 股 贸 团 团 科 投 团 集 集 团 物 技 科 团
物 合 家 投
理 份 制 团 有 份 控 集 业 团 伙 合 投 有 易 有 有 投 资 有 团 团 有 资 股 技 有
研 伙 电 资
合 有 造 ) 限 有 股 团 有 有 企 伙 资 限 有 限 限 资 有 限 有 有 限 有 份 有 限
发 企 有 集
伙 限 集 有 公 限 有 有 限 限 业( 企 有 公 限 公 公 集 限 公 限 限 公 限 有 限 公
有 限 团
企 公 团 限 司 公 限 限 公 公 有 业( 业( 限 司 公 司 司 团 公 司 公 公 司 公 限 公 司
限 公 有
业( 司 有 公 司 公 公 司 司 限 有 有 公 司 有 司 司 司 司 公 司
公 司 限
有 限 司 司 司 合 限 限 司 限 司
司 合 责 公
限 公 伙) 合
任 司
合 司 伙) 伙)
伙) 公
司
GP0.03% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 5.14% 4.74% 3.02% 3.02% 2.93% 2.42% 2.12% 2.12% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.09%
浙江浙商产融投资 宁波新业涌金投资管理合伙
合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
99.999% 0.001%
浙江浙商产融控股有限公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）股东包括多家浙商企业，致力于成
为一个嫁接产业资本与金融资本的纽带，落实国家和浙江省委省政府的经济发展
战略和供给侧改革。
4、最近三年主要业务发展状况
浙商产融依托浙江省优良的经济环境和“浙商”群体优势，融合产业资本和金
融资本要素，投资国家新兴产业，聚焦军民融合、新兴科技等产业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,162,511.64 4,052,931.12
负债总额 902,764.70 911,371.61
所有者权益 3,259,746.94 3,141,559.51
营业收入 235,846.08 224,238.17
营业利润 70,586.71 126,712.67
利润总额 70,583.71 126,712.67
净利润 69,748.90 106,315.15
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 3.750%的股权外，浙商产融其他主
要对外投资情况如下：
注册资本/财
编 投资单位全
产份额 持股比例 经营范围
号 称
（万元）
浙江浙商产
融新业投资
1 50,000.00 51.00% 投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。
管理有限公
司
浙商产融 对房地产行业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关咨询业
2 10,000.00 100.00%
（武汉）投 务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本/财
编 投资单位全
产份额 持股比例 经营范围
号 称
（万元）
资有限公司 任何方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；企业管理咨询；
自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口
的商品及技术除外）；化工产品及原料（不含危险品）批发兼零
售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）。
浙江浙商产
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理；化工原
3 融投资发展 10,000.00 100.00%
料及产品、钢材、金属制品、矿产品、初级农产品的批发、零售。
有限公司
营养健康咨询服务，养老机构业务，为老年人提供社区托养、居
家照护等社区养老服务，房地产开发经营，市政公用建设工程施
上海融乐健 工，园林古建筑建设工程专业施工，建材的销售，企业管理咨询，
4 康产业有限 5,000.00 100.00% 酒店管理，展览展示服务，礼仪服务，会务服务，票务代理，电
公司 子商务（不得从事增值电信，金融业务），广告设计、制作，计
算机网络工程，网页设计，文化艺术交流策划，市场营销策划，
企业形象策划，商务信息咨询。
舟山嘉海投
资管理合伙
5 100,010.00 99.99% 股权投资管理
企业（有限
合伙）
投资管理，投资咨询，实业投资，受托企业资产管理（未经金融
杭州百佳投
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
资合伙企业
6 20,000.00 99.95% 财等金融服务），企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），
（有限合
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
伙）
民意测验），企业营销策划，商务信息咨询（除商品中介）
舟山天蓝汇
富投资管理
7 合伙企业 51,010.00 99.77% 股权投资管理
（有限合
伙）
浙江浙商产
8 融资产管理 1,000,000.00 97.00% 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。
有限公司
舟山一名天
然投资管理 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
9 合伙企业 3,200.00 93.75% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资
（有限合 信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。
伙）
宁波朝元股
权投资合伙
10 3,000.00 90.00% 股权投资。
企业（有限
合伙）
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本/财
编 投资单位全
产份额 持股比例 经营范围
号 称
（万元）
舟山创融投
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资管理合伙
11 30,100.00 83.06% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资
企业（有限
信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）
合伙）
房地产开发，市政基础设施建设，房地产营销，地产策划，物业
杭州浙鸿置
12 16,200.00 43.21% 服务，房地产信息咨询，企业资产重组、并购咨询，承接建筑工
业有限公司
程**
杭州同天下
之行股权投
13 资合伙企业 48,000.00 31.25% 服务：股权投资、投资管理、受托企业资产管理
（有限合
伙）
汽车租赁(不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融
租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；
深圳新沃运 互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询；
14 力汽车有限 40,000.00 25.00% 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；汽
公司 车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）^新能源汽车的维修；新能源汽车充电站工程施工；充电
设备的设计维修；普通货运；冷藏保鲜运输。
浙江国城控
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国
15 股集团有限 500,000.00 19.35%
内贸易，国家准许的进出口业务。
公司
舟山裕和蓝
希投资管理 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
16 合伙企业 210,101.00 19.04% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资
（有限合 信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。
伙）
舟山华创天
悦投资管理 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
17 合伙企业 200,100.00 17.49% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资
（有限合 信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。
伙）
保利兴银
18 （宁波）投 10,000.00 15.00% 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。
资有限公司
舟山卓溢投
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资管理合伙
19 27,100.00 5.54% 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资
企业（有限
信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。
合伙）
北京蜂向科 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸
20 3,156.77 1.96%
技有限公司 易咨询；礼仪服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；企业
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本/财
编 投资单位全
产份额 持股比例 经营范围
号 称
（万元）
策划；产品设计；软件开发；企业管理咨询；计算机系统服务；
销售计算机软硬件及辅助设备。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能
应用软件开发；科技中介服务；社会经济咨询服务；财
务咨询；市场调查；化工产品销售（不含许可类化工产
宁波嘉投 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料
21 科技有限 10,000.00 100.00% 销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属矿石销
公司 售；非金属矿及制品销售；初级农产品收购；食用农产
品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（九）招纳投资
1、基本情况
名称 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1144 室）
执行事务合伙人 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330110MA27XKM79E
成立日期 2016-05-11
私募股权投资；股权投资基金管理；创业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 13 日，杭州市余杭区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2016]第 330184294542 号），同意预先核准名称为“杭
州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 5 月 11 日，浙江祉和资产管理有限公司和何凡签署《杭州招纳股权
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定浙江祉和资产管理有
限公司认缴出资 600 万元、何凡认缴出资 2,400 万元，出资方式为货币，于 2036
年 4 月 18 日前出资到位。
2016 年 5 月 11 日，杭州市余杭区市场监督管理局同意设立登记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江祉和资产管理有限公司 600.00 20.00 货币
2 何凡 2,400.00 80.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 12 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 12 月 1 日，全体合伙人签署《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周笑霞、金琼等入伙、退伙的决定》、《杭州
招纳股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协
议、变更有限合伙人和出资总额的决定》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合
伙）入伙协议》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《出资
确认书》，一致同意：1、同意舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）、周笑霞、
金琼、麻浩崑、张玉兰、袁征、陈笑媚、汤澍波、林晓霞成为本合伙企业新的有
限合伙人；一致同意何凡退伙；2、同意本合伙企业的出资由 3000 万元减少至
1630 万元，浙江祉和资产管理有限公司原出资额为 600 万元减少至 30 万元，何
凡原出资额 2400 万元全部退出；3、同意修改合伙协议。
2017 年 12 月 8 日，杭州市余杭区市场监督管理局准予变更登记。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江祉和资产管理有限公司 600.00 20.00 30 1.84
2 何凡 2400.00 80.00 - -
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
舟山合舟创业投资合伙企业
3 - - 500 30.67
（有限合伙）
4 周笑霞 - - 300 18.40
5 林晓霞 - - 200 12.27
6 麻浩崑 - - 100 6.14
7 汤澍波 - - 100 6.14
8 袁征 - - 100 6.14
9 张玉兰 - - 100 6.14
10 陈笑媚 - - 100 6.14
11 金琼 - - 100 6.14
合计 3000.00 100.00 1,630.00 100.00
（3）2019 年 10 月，公司更名
2019 年 10 月，招纳投资由杭州迁往温州，公司名称由“杭州招纳股权投资
合伙企业（有限合伙）”变更为“平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
杨
玉
宇
100%
浙江祉
杨 冯 马 叶 何 杨
和资产
萍 波 红 郅 兆
管理有
瑚 如 玲 臻 宁 基
限公司
10% 10% 10% 10% 10% 20% 30%
舟山合舟创
周 林 麻 汤 袁 张 陈 金
业投资合伙
笑 晓 浩 澍 玉 笑
企业（有限
霞 霞 崑 波 征 兰 媚 琼
合伙）
30.67% 18.40% 12.27% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% GP1.84%
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，招纳投资共有 10 名合伙人，其中 8 名为自然人，1 名为有限责任
公司，1 名为有限合伙企业。截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然
人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）
1.1 杨萍瑚
1.2 冯波如
1.3 马红玲
1.4 叶郅臻
1.5 何宁
1.6 杨兆基
1.7 浙江祉和资产管理有限公司 ，同 10
2 周笑霞
3 林晓霞
4 麻浩崑
5 汤澍波
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6 袁征
7 张玉兰
8 陈笑媚
9 金琼
10 浙江祉和资产管理有限公司
10.1 杨玉宇
招纳投资的执行事务合伙人浙江祉和资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省温州市鹿城区南塘住宅区一组团 1 幢 2204 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 杨玉宇
统一社会信用代码 91330300350164494A
成立日期 2015-07-09
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
4、最近三年主要业务发展状况
招纳投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,557.43 1,596.89
负债总额 3.91 3.91
所有者权益 1,553.52 1,592.98
营业收入 - -
营业利润 -39.45 -3.59
利润总额 -39.45 -3.59
净利润 -39.45 -3.59
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 2.469%的股权外，招纳投资无其他
对外投资。
7、私募基金备案
招纳股权系一家私募投资基金，招纳股权及其管理人浙江祉和资产管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，招纳股权的基金编号为 SW0375，其管理人浙江祉和资
产管理有限公司的登记编号 P1031991。
（十）宁波昶链
1、基本情况
名称 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
执行事务合伙人 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2AFMU61W
成立日期 2017-11-16
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（（甬市监）名称预核内[2017]第 036547 号），同意预先核准名称为“宁
波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 11 月 16 日，浙江昶链投资管理有限公司和俞毅签署《宁波昶链吉
丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江昶链投资管理有限公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
认缴出资 30 万元、俞毅认缴出资 2970 万元，出资方式为货币，于 2027 年 11 月
16 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 俞毅 2,970.00 99.00 货币
2 浙江昶链投资管理有限公司 30.00 1.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2018 年 1 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2018 年 1 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、俞毅将其在合伙企业 1% 的财产份额（认
缴出资额 30 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元价格转让给上海微道投资管理有限
公司。对合伙企业的债务承担无限责任，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。2、
同意增加合伙企业出资数额，由原 3000 万元增加到 5000 万元，共计增加出资数
额 2000 万元，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。其中俞毅以货币方式增加出资
数额 1960 万元，浙江昶链投资管理有限公司以货币方式增加出资额 20 万元，上
海微道投资管理有限公司以货币方式增加出资数额 20 万元。3、同意免去浙江昶
链投资管理有限公司合伙企业执行事务执行人的职务，委托上海微道投资管理有
限公司为企业执行事务执行人。4、同意订立新的合伙协议。
同日，俞毅与新合伙人上海微道投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额
转让协议书》，转让价格为 0 元。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 2,970.00 99.00 4,900.00 98.00
2 浙江昶链投资管理有限公司 30.00 1.00 50.00 1.00
3 上海微道投资管理有限公司 - - 50.00 1.00
合计 3,000.00 100.00 5,000.00 100.00
1-1-123
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）2018 年 3 月，第二次合伙人、第二次出资额变更
2018 年 3 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、章月华以货币方式出资 500 万元入伙，在
2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；章喆以货币方式出资 500 万
元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；过佳博以货币方
式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
曹汛以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有
限合伙人；唐建中以货币方式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出
资到位，成为有限合伙人；钱文奇以货币方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11
月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；童云洪以货币方式出资 500 万元入伙，
在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；金铁英以货币方式出资 300
万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；赵志宏以货币
方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
黄发框以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为
有限合伙人；2、俞毅减少出资额，由原 4900 万元减少至 500 万元；浙江昶链投
资管理有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元；上海微道投资管理
有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元。3、合伙企业原执行事务
执行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 4,900.00 98.00 500.00 9.0891
2 浙江昶链投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
3 上海微道投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
4 过佳博 - - 1,000.00 18.1782
5 唐建中 - - 1,000.00 18.1782
6 赵志宏 - - 500.00 9.0891
1-1-124
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
7 童云洪 - - 500.00 9.0891
8 章月华 - - 500.00 9.0891
9 章喆 - - 500.00 9.0891
10 钱文奇 - - 500.00 9.0891
11 金铁英 - - 300.00 5.4534
12 曹汛 - - 100.00 1.8178
13 黄发框 - - 100.00 1.8178
合计 3,000.00 100.00 5,501.10 100.00
（4）2018 年 5 月，第三次出资额变更
2018 年 4 月 30 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：1、浙江昶链投资管理有限公司以
货币方式增加出资额，由原 0.55 万元增加到 100 万元，在 2027 年 11 月 16 日前
到位。2、同意浙江昶链投资管理有限公司转变为有限合伙人，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、合伙企业原执行事务执行
人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 500.00 9.0891 500.00 8.93
2 浙江昶链投资管理有限公司 0.55 0.01 100.00 1.79
3 上海微道投资管理有限公司 0.55 0.01 0.55 0.01
4 过佳博 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
5 唐建中 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
6 赵志宏 500.00 9.0891 500.00 8.93
7 童云洪 500.00 9.0891 500.00 8.93
8 章月华 500.00 9.0891 500.00 8.93
1-1-125
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
9 章喆 500.00 9.0891 500.00 8.93
10 钱文奇 500.00 9.0891 500.00 8.93
11 金铁英 300.00 5.4534 300.00 5.36
12 曹汛 100.00 1.8178 100.00 1.79
13 黄发框 100.00 1.8178 100.00 1.79
合计 5,501.10 100.00 5,600.55 100.00
此后，宁波昶链的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
章 杨 俞 过 张 黄
月 佳 宏 晓
华 明 毅 博 斌 颖
45.45% 18.18% 9.09% 9.09% 18.18% 95% 5%
过佳博等11 浙江昶链投资 上海微道投资
名自然人 管理有限公司 管理有限公司
92% 1.79% GP0.01%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，宁波昶链共有 13 名合伙人，其中 11 名为自然人，2 名为有限责任
公司/股份有限公司。截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然人或国
有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 过佳博
2 唐建中
3 赵志宏
4 童云洪
1-1-126
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 俞毅
6 章月华
7 章喆
8 钱文奇
9 金铁英
10 曹汛
11 黄发框
12 浙江昶链投资管理有限公司
12.1 章月华
12.2 张宏斌
12.3 俞毅
12.4 过佳博
12.5 杨明
13 上海微道投资管理有限公司
13.1 张宏斌
13.2 黄晓颖
2019 年 12 月 13 日宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，章月华将持有的 5%的 50 万元股权转让给曹汛，转让价款为 50 万元；
同日，浙江昶链投资管理有限公司接收新股东杨明，增资 100 万元，占注册资
本的 9.09%。
2020 年 1 月 17 日，宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，曹汛将所持有 9.09%的 100 万元股权转让给杨明，转让价款为 100 万
元。
曹汛原为浙江昶链投资管理有限公司的总经理、法定代表人，杨明为浙江
昶链投资管理有限公司的新任总经理、法定代表人。因从公司离职，曹汛将所
持有的浙江昶链投资管理有限公司的股权转让给杨明。
上述人员变动不属于重大变更，不会对本次交易产生实质影响。
宁波昶链的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司的基本情况如下：
1-1-127
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
名称 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市青浦区沪青平公路 5251 号一楼 D 区 129 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 张宏斌
统一社会信用代码 91310118332692736R
成立日期 2015-05-07
投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主要业务发展状况
宁波昶链最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,511.90 5,539.56
负债总额 0.08 -
所有者权益 5,511.82 5,539.56
营业收入 - -
营业利润 -27.66 -61.06
利润总额 -27.66 -61.06
净利润 -27.66 -61.06
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 1.734%的股权外，其他对外投资情
况如下：
注册资本
编号 投资单位全称 持股比例 主营业务
（万元）
1 杭州梯诺医药 100 5% 技术开发、技术咨询：医药技术、医药中
1-1-128
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
科技有限公司 间体
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转
让：激光投影机及配件、激光显示产品、
激光光源、电子产品、网络信息技术、LED
光源、半导体材料；生产：激光投影机及
配件、激光显示产品、激光光源； 批发、
杭州中科极光 零售：激光投影机及配件、激光显示产品、
2 3,007.90 1.83%
科技有限公司 激光光源、电子元器件、半导体材料、电
子产品；服务：激光显示产品、激光光源
设备的租赁，激光显示产品、激光光源设
备的上门安装；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
7、私募基金备案
宁波昶链系一家私募投资基金，宁波昶链及其管理人上海微道投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，宁波昶链的基金编号为 SCV218，其管理人上海微道投
资管理有限公司的登记编号 P1017648。
（十一）嘉兴汝鑫
1、基本情况
名称 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
执行事务合伙人 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CU9392N
成立日期 2019-03-19
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，设立
2019 年 3 月 18 日，嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汝
鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
1-1-129
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
议》，约定宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资 10 万元、嘉兴汝鑫景丰股权投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资 990 万元，出资方式为货币，于企业成立之日起
8 年内出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） 990.00 99.00 货币
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.00 1.00 货币
合计 1000.00 100.00
（2）2019 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2019 年 4 月 9 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合
伙人宋根观作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 540 万元。2、普通合伙人宁
波汝鑫投资管理有限公司认缴出资额变为 10.8 万元。3、有限合伙人嘉兴汝鑫景
丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,689.2 万元。4、嘉兴汝鑫景
昱股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为 3,240 万元。5、备案重
新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 990.00 99.00 2,689.20 83.00
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.00 1.00 10.80 0.33
3 宋根观 - - 540.00 16.67
合计 1,000.00 100.00 3,240.00 100.00
（3）2019 年 8 月，第二次合伙人变更
2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合
1-1-130
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
伙人施春华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 500 万元。2、有限合伙人嘉
兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,189.2 万元。3、备
案重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协
议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 2689.20 83.00 2189.20 67.57
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.80 0.33 10.80 0.33
3 宋根观 540.00 16.67 540.00 16.67
4 施春华 - - 500.00 15.43
合计 3,240.00 100.00 3,240.00 100.00
此后，嘉兴汝鑫的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
1-1-131
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
蒋 徐
伟 骁
平 将
51% 49%
金 施 浙江欣旺 蒋 张 杜 徐 吴 郑 吴
春 科技材料 伟 权 世 骁 国 宝
萍 华 有限公司 平 平 培 将 龙 洁 银
65% 35% 35.86% 32.71% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24%
蒋 郑 邱
宁波汝鑫投资
伟 士 建 欣捷投资控股集团有限公司
管理有限公司
平 灶 平
0.71% 28.37% 38.3% 4.26% 28.37%
施 宋
嘉兴汝鑫景丰股权投资
春 根
合伙企业（有限合伙）
华 观
15.43% 16.67% GP0.33% 67.57%
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，嘉兴汝鑫资共有 4 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任
公司，1 名为有限合伙企业。截至本重组报告书出具日，穿透至最终法人、自然
人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宋根观
2 施春华
3 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）
3.1 郑士灶
3.2 蒋伟平
3.3 邱建平
3.4 宁波汝鑫投资管理有限公司，同 4
3.5 欣捷投资控股集团有限公司
3.5.1 蒋伟平
3.5.2 张权平
3.5.3 杜世培
3.5.4 徐骁将
1-1-132
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3.5.5 吴国龙
3.5.6 郑洁
3.5.7 吴宝银
3.5.8 浙江欣旺科技材料有限公司
3.5.8.1 蒋伟平
3.5.8.2 徐骁将
4 宁波汝鑫投资管理有限公司
4.1 金萍
4.2 施春华
嘉兴汝鑫成立于 2019 年 3 月 19 日，其执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有
限公司的情况如下：
名称 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0031
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 金萍
统一社会信用代码 91330206MA2AJLK08Y
成立日期 2018-05-10
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、最近三年主要业务发展状况
嘉兴汝鑫最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,830.24
1-1-133
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债总额 0.03
所有者权益 1,830.21
营业收入 -
营业利润 -38.19
利润总额 -38.19
净利润 -38.19
注：2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴汝鑫除持有华网信息 1.667%的股权外，无其他
对外投资。
7、私募基金备案
嘉兴汝鑫系一家私募投资基金，嘉兴汝鑫及其管理人宁波汝鑫投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，嘉兴汝鑫的基金编号为 SGK874，其管理人宁波汝鑫投
资管理有限公司的登记编号 P1068944。
（十二）浙农科众
1、基本情况
名称 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004
企业地址
室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA28RX5151
成立日期 2017-05-17
创业投资；服务:创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
1-1-134
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发《企业名称预先
核准通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 012551 号），同意预先核准名称为“杭
州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 5 月 17 日，杭州浙农科业投资管理有限公司和浙江农资集团投资发
展有限公司等 33 名合伙人签署《杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定全体合伙人的出资方式为货币，于 2019 年 12 月 30 日前出资到
位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 类型
号 （万元） （%）
1 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 1,500.00 15.00
杭州合众工业集团有限公司，同“交易对方 13、
2 有限合伙人 1,200.00 12.00
合众工业”
3 黄炤 有限合伙人 1,000.00 10.00
4 浙江明日控股集团股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00
5 汪高杨铖 有限合伙人 500.00 5.00
6 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500.00 5.00
7 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400.00 4.00
8 金建伟 有限合伙人 300.00 3.00
9 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 300.00 3.00
10 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300.00 3.00
11 金起宏 有限合伙人 240.00 2.40
12 徐爱萍 有限合伙人 200.00 2.00
13 莫伟国 有限合伙人 200.00 2.00
14 马凌 有限合伙人 200.00 2.00
15 李盛梁 有限合伙人 200.00 2.00
16 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200.00 2.00
17 缪宏德 有限合伙人 150.00 1.50
18 齐宏 有限合伙人 110.00 1.10
19 姜志朝 有限合伙人 100.00 1.00
20 章圣冶 有限合伙人 100.00 1.00
1-1-135
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 出资额 出资比例
合伙人名称 类型
号 （万元） （%）
21 吴芳勇 有限合伙人 100.00 1.00
22 陈后定 有限合伙人 100.00 1.00
23 钱任重 有限合伙人 100.00 1.00
24 章秀珍 有限合伙人 100.00 1.00
25 钱毓民 有限合伙人 100.00 1.00
26 陈达会 有限合伙人 100.00 1.00
27 姚莉 有限合伙人 100.00 1.00
28 周光辉 有限合伙人 100.00 1.00
29 王建波 有限合伙人 100.00 1.00
30 马群 有限合伙人 100.00 1.00
31 胡建荣 有限合伙人 100.00 1.00
32 李世南 有限合伙人 100.00 1.00
33 杭州浙农科业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
此后，浙农科众的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
1-1-136
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江省供销
合作社联合
社
100%
浙江省 杭州泰农
浙江兴
兴合集 泰投资管 汪路平
合创业
团有限 理合伙企 等12名
投资有
责任公 业（有限 自然人
限公司
司 合伙
57.88% 23.55% 2.71% 15.86%
浙江浙 浙农控 宁波谢尔投
浙江明日控 惠多利
农爱普 股集团 资管理合伙
股集团股份 农资有
贸易有 有限公 企业（有限
有限公司 限公司
限公司 司 合伙）
10% 10% 63.25% 10% 6.75%
浙江农资 浙江浙 杭州合
丰
集团投资 科投资 众工业
发展有限 管理有 集团有
春
公司 限公司 限公司
48% 37% 10% 5%
杭州合 杭州慈福投 杭州玖三投 杭州浙农
黄炤等 杭州富阳 宁波真和 杭州人民
众工业 资管理合伙 资管理合伙 科业投资
24名自 山水置业 投资有限 玻璃有限
集团有 企业（有限 企业（有限 管理有限
然人 有限公司 公司 公司
限公司 合伙） 合伙 公司
45% 12% 5% 4% 3% 10% 3% 15% 2% GP1%
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，浙农科众共有 33 名合伙人，其中 24 名为自然人，7 名为有限责任
公司/股份有限公司，2 名为有限合伙企业。截至本重组报告书出具日，穿透至最
终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江农资集团投资发展有限公司
2 杭州合众工业集团有限公司，同 13
3 黄炤
4 浙江明日控股集团股份有限公司
5 汪高杨铖
6 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙）
6.1 杭州协诚慈德投资发展有限公司
6.1.1 汪建刚
6.1.2 高萍
6.2 浙江支点投资有限公司
6.2.1 汪建刚
6.2.2 徐国祥
1-1-137
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
6.2.3 高其伟
6.3 高友
6.4 戴志华
6.5 金燕
6.6 陈亚云
7 杭州富阳山水置业有限公司
8 金建伟
9 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙）
9.1 杭州舜承华岳资产管理有限公司
9.1.1 丁平
9.1.2 骆勇
9.1.3 林敏抒
9.2 骆勇
9.3 林天星
9.4 李剑
9.5 何梅
10 宁波真和投资有限公司
11 金起宏
12 徐爱萍
13 莫伟国
14 马凌
15 李盛梁
16 杭州人民玻璃有限公司
17 缪宏德
18 齐宏
19 姜志朝
20 章圣冶
21 吴芳勇
1-1-138
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
22 陈后定
23 钱任重
24 章秀珍
25 钱毓民
26 陈达会
27 姚莉
28 周光辉
29 王建波
30 马群
31 胡建荣
32 李世南
33 杭州浙农科业投资管理有限公司
浙农科众的执行事务合伙人杭州浙农科业投资管理有限公司基本情况如下：
名称 杭州浙农科业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦第 23 层 2309 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 史 敏
统一社会信用代码 913301083419023017
成立日期 2015-06-05
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
4、最近三年主要业务发展状况
浙农科众最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
1-1-139
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,812.81 10,022.84
负债总额 66.34 330.73
所有者权益 9,746.47 9.692.11
营业收入 - -
营业利润 -161.64 -98.28
利润总额 -161.64 -98.28
净利润 -161.64 -98.28
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 1.25%的股权外，其他对外投资情况
如下：
编 投资单 注册资本 持股比
主营业务
号 位全称 （万元） 例
计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让，网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新
杭州天 闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节
卓网络 目、电子公告，含文化内容），第二类增值电信业务中
1 1,250 3.00%
有限公 的在线数据处理与交易处理业务，信息服务业务（不
司 含互联网信息服务），设计、制作、代理、发布国内广
告，企业营销策划，企业形象策划，会展服务，利用
信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行)；
其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机
信息技术；服务：第二类增值电信业务中的服务业务
（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布：
杭州紫
国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件、
水磐科
2 108.77 3.06% 通信设备、日用百货、通信器材、工艺礼品；货物或
技有限
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
公司
进出口除外）；服务：建筑设计、机械设备租赁、演出
经纪；承接：安防工程、弱电工程（凭资质经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
上海斯 从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨
3 诺博建 1599.9984 2.78% 询、技术服务、技术转让；钢结构、建筑幕墙、金属
筑科技 门窗建设工程专业施工；金属墙板、玻璃纤维加强石
1-1-140
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
编 投资单 注册资本 持股比
主营业务
号 位全称 （万元） 例
有限公 膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制品的销售、安
司 装；建筑工程、建筑劳务分包，建材、五金交电批发
零售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企业
管理咨询，商务咨询，投资咨询，从事货物及技术的
进出口业务。
从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、
上海力
技术咨询、技术转让、技术服务，软件研发、制作及
信电气
4 989.778 2.99% 销售，工业控制及传动产品研发、生产（限分支机构
技术有
经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业
限公司
务。
一般经营项目是：通信网络软件、计算机网络的技术
开发；计算机信息系统集成；通讯设备的销售及其它
国内贸易；信息咨询（不含限制项目）；建筑工程施工、
装饰、装修；管道和设备安装；通信线路和设备安装；
通信光缆工程的施工；从事广告业务。（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；管道租赁（不包括金融租赁活
深圳市
动）。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内
高德信
因特网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、互联
5 通信股 8,040 0.93%
网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；在广东
份有限
省获准经营的第二类增值电信业务中的呼叫中心业
公司
务、因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联
网信息服务和移动网信息服务业务，其中互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；宽
带接入网业务；第二类基础电信业务中的网络托管业
务（比照增值电信业务管理）；电子与智能化工程专业
承包贰级业务；经营电信业务。
浙江帕
瓦新能
7,158.364 锂离子电池及原材料研发、制造、销售；生产、销售：
6 源股份 0.74%
5 硫酸钠
有限公
司
杭州驾
趣网络 网络技术、计算机软硬件、信息技术、通信技术、电
7 625.5 4.44%
科技有 子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。
限公司
杭州泛
泰金桥 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软
8 105 4.76%
科技有 硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成
限公司
9 浙江纷 2,000 12.50% 网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
1-1-141
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
编 投资单 注册资本 持股比
主营业务
号 位全称 （万元） 例
视网络 技术服务，电子设备的技术开发及维护，计算机网络
信息技 工程设计及施工，电子商务平台建设及维护，网站运
术有限 营服务，销售：电子器件、电子设备、日用品、文具
公司 用品、玩具、针纺织品、服装、装饰材料、珠宝首饰、
工艺品、卷烟、雪茄烟、食品（凭许可证经营），代订
车票、机票、酒店
生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材
杭州星
料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、
华反光
反光服装辅料、反光袋、反光绳。 批发、零售：反光
10 材料股 4,500 1.11%
雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产的产品；
份有限
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
公司
行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
数据安全系统、存储系统、计算机软硬件、网络设备、
通讯设备、安防设备、建筑智能化设备、机电设备的
闪捷信 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和研发、
息科技 销售、维修；计算机信息系统集成、通信信息网络系
11 6,450 4.26%
有限公 统集成、建筑智能化系统集成；网络工程、安防工程、
司 机电工程的施工；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）。
工程和技术研究与试验发展；通信传输设备、通信终
端设备、计算机网络设备、电子计算机外部设备、光
江苏启 电子器件及其他电子器件、环境监测专用仪器仪表、
润科技 电子测量仪器、光学仪器的制造和销售；医疗器械的
12 593.97 2.25%
有限公 研发、生产和销售；互联网信息服务；互联网接入服
司 务；互联网搜索服务；人工智能技术开发；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；信息技术推广服务；
软件技术推广服务。
7、私募基金备案
浙农科众系一家私募投资基金，浙农科众及其管理人杭州浙农科业投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，浙农科众的基金编号为 ST8040，其管理人杭州浙
农科业投资管理有限公司的登记编号 P1018699。
（十三）合众工业
1、基本情况
1-1-142
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
名称 杭州合众工业集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 杭州市江干区凯旋路 58 号
法定代表人 王可昌
企注册资本 1.5 亿元人民币
统一社会信用代码 913301007109437830
成立日期 2000-12-29
服务：实业投资，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），
经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售:茶具，建筑材料，装饰
材料，金属材料，贵金属；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
2、历史沿革（最近三年）
2016 年 6 月 27 日，杭州市供销合作社联合社出具了《杭州市供销合作社联
合社关于将杭州中汇实业投资公司持有股权无偿划转给杭州供销集团有限公司
的通知》（杭供财[2016]46 号），杭州中汇实业投资公司将持有的杭州合众工业集
团有限公司 6500 万元股权（占注册资本的 43.33%）无偿划转给杭州供销集团有
限公司。
2016 年 8 月 23 日，公司召开通过股东会决议，同意：1、杭州中汇实业投
资公司将拥有的本公司 43.33%的 6,500 万元股权无偿划转给杭州供销集团有限
公司。2、同意余世建将拥有的公司 0.15%的 22.5 万元股权转让给戴桂芬。3、由
于股东周美英亡故，经公证处公证，同意由继承人解佳婧继承已故股东周美英持
有的 450 万元公司股权（占注册资本的 3%）。
2016 年 8 月,杭州市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成前后，各股东出资情况如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1-1-143
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州市中汇实业投资公司 6,500.00 43.33 - -
2 杭州供销集团有限公司 - - 6,500.00 43.33
3 张一民 1,057.00 7.05 1,057.00 7.05
4 王可昌 850.00 5.67 850.00 5.67
5 徐承其 765.00 5.10 765.00 5.10
6 唐福蓉 540.00 3.60 540.00 3.60
7 陈干尧 540.00 3.60 540.00 3.60
8 周丽英 450.00 3.00 450.00 3.00
9 周美英 450.00 3.00 - -
10 解佳婧 - - 450.00 3.00
11 吴妙根 405.00 2.70 405.00 2.70
12 邵文娟 360.00 2.40 360.00 2.40
13 郑立昌 270.00 1.80 270.00 1.80
14 姜子弟 225.00 1.50 225.00 1.50
15 余世建 225.00 1.50 202.50 1.35
16 叶伟循 225.00 1.50 225.00 1.50
17 汪廷南 215.00 1.43 215.00 1.43
18 冯晓萍 215.00 1.43 215.00 1.43
19 刘明 215.00 1.43 226.50 1.51
20 梁慧芬 135.00 0.90 135.00 0.90
21 沈志民 125.00 0.83 125.00 0.83
22 高嘉桦 80.00 0.53 80.00 0.53
23 曾伟平 80.00 0.53 80.00 0.53
24 童创建 80.00 0.53 80.00 0.53
25 俞巽萌 67.50 0.45 67.50 0.45
26 黄正芳 67.50 0.45 67.50 0.45
27 莫幼平 67.50 0.45 67.50 0.45
28 张丽英 67.50 0.45 60.00 0.40
29 李伟林 50.00 0.33 50.00 0.33
30 江边 50.00 0.33 50.00 0.33
31 朱铮 50.00 0.33 52.00 0.35
1-1-144
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
32 洪宝国 40.00 0.27 40.00 0.27
33 朱永炎 40.00 0.27 40.00 0.27
34 庄军伟 40.00 0.27 40.00 0.27
35 王勤勤 36.00 0.24 36.00 0.24
36 陈玉平 36.00 0.24 36.00 0.24
37 祝小妹 36.00 0.24 36.00 0.24
38 詹虹玉 36.00 0.24 36.00 0.24
39 黄敏娜 36.00 0.24 30.00 0.20
40 曹云根 36.00 0.24 36.00 0.24
41 谌小华 36.00 0.24 36.00 0.24
42 张洁 36.00 0.24 36.00 0.24
43 沈有仙 36.00 0.24 36.00 0.24
44 吴宝德 36.00 0.24 36.00 0.24
45 吴以文 36.00 0.24 36.00 0.24
46 金明久 30.00 0.20 30.00 0.20
47 王元龙 27.00 0.18 27.00 0.18
48 戴桂芬 - - 22.50 0.15
合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00
此后，合众工业的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
1-1-145
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
杭州市供销合
作社联合社
100%
杭州中汇实业
投资公司
100%
杭州供销集团 张一民、王可昌等
有限公司 45名自然人
43.33% 56.67%
杭州合众工业集团有限公司
杭州供销集团有限公司其最终控股股东为杭州市供销社，旨在打造集投资、
实业、贸易、服务等于一体的综合性企业集团，力推集团化、多元化、联合化“三
大战略”，增强社有企业的经济实力和发展后劲。
4、最近三年主要业务发展状况
合众工业是在原杭州茶厂的基础上吸收杭州市供销社部分市属企业联合组
建的。企业坚持以内涵发展和外延扩张并举的战略，迅速发展为以工业为主导，
实业投资、饮料及包装工业、房地产开发、商品市场、金融板块业务、农业产业
基地等六大门类并举的跨地区、跨行业的集团企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 56,534.52 66,074.79
负债总额 19,869.04 31,137.07
所有者权益 36,665.47 34,937.72
营业收入 - -
营业利润 -1,331.01 -1,494.40
利润总额 4,058.33 4,128.37
1-1-146
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 4,058.33 4,048.61
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有华网信息 1.25%的股权外，合众工业其他主要
对外投资情况如下：
注册资本/
编 持股比
投资单位全称 财产份额 主营业务
号 例
（万元）
淳安县千岛湖茶叶 对茶叶市场管理、房屋租赁（凭证经营）、物业
1 500.00 20%
市场有限公司 管理；收购、销售：茶叶（限毛茶）
杭州富阳农信融资 融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经
2 5,000.00 30%
担保有限责任公司 营许可证》）
加工：茶叶[绿茶、红茶、乌龙茶、花茶(分装）、
袋泡茶、黑茶]；含茶制品和代用茶[含茶制品（其
他类）、代用茶]***批发零售：预包装食品（凭
有效许可证经营），茶叶加工机械，茶叶包装物，
3 杭州茶厂有限公司 4,000.00 61.44%
茶具；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的
经营范围。***
杭州四季青儿童服 杭州四季青儿童服装市场的开发、建设、经营及
4 1,000.00 78%
装市场有限公司 提供相应的配套服务。
服务：停车收费管理（在批准的有效期内方可经
营）；服务：茶文化创意策划，企业管理，物业
管理，茶叶包装设计、研发，茶叶加工机械、包
杭州合众茶文化创
5 3,600.00 10% 装设备的租赁；批发、零售：茶叶包装材料，日
意有限公司
用百货，茶叶加工机械，包装设备，预包装食品
兼散装食品（凭有效许可证经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
房地产开发、经营。批发、零售：建筑材料，装
杭州合众房屋开发
6 2,000.00 53.30% 饰材料，水暖器材，金属材料；服务：房产信息
有限公司
咨询，汽车租赁，自有房屋出租。
物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），
茶叶包装设计、研发，茶叶品质检测技术服务，
杭州凯旋茶叶特色
7 500.00 40% 茶叶技术咨询及服务；批发、零售：茶叶包装材
街发展有限公司
料，日用百货；零售、租赁：茶叶加工机械，包
装设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
1-1-147
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
服务：在西湖区范围内依法办理各项小额贷款、
杭州市西湖区浙农
8 20,000.00 15% 小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批
小额贷款有限公司
准业务。
生产、销售：可口可乐系列饮料、瓶坯、塑料瓶、
塑料瓶盖、食品添加剂；带储存经营其它危险化
学品：二氧化碳（压缩的或液化的）；食品销售；
自动售货机方式销售食品；货运：普通货运；站
浙江太古可口可乐 场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、
9 2,000.00 20%
饮料有限公司 货运代理、仓储理货）；销售有本公司及本公司
产品标志的广告促销纪念品（限日用品类、文体
用品类、小家电类）（涉及国家规定实施准入特
别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售：可口可乐系列饮料和其他饮料（在《食
品生产许可证》有效期内经营）；承接和外发加
工的饮料（凭有效《食品生产许可证》经营）；
温州太古可口可乐 相关包装材料的生产及自产包装材料的销售；生
10 7,130.00 7.15%
饮料有限公司 产、销售有本公司及本公司产品标志的广告促销
纪念品(限日用品类、文体用品类、小家电类)；
仓储服务。（经营场所：滨海园区 D502-d-2 号
地块厂房）
生产：PET 瓶；批发、零售：本公司生产的产品；
服务：机械设备的租赁；技术开发、技术服务、
杭州紫江包装有限
11 2,907.50 49% 成果转让：机械设备、计算机软硬件；其他无需
公司
报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未
杭州浙农科业投资
12 1,000.00 10% 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
管理有限公司
款、融资担保、代客理财等金融服务)
茶叶(绿茶、红茶)的生产，餐饮，住宿服务，食
浙江省武义合众生 品批发、零售，酒类零售(具体经营范围详见许可
13 态茶园开发有限公 500.00 90% 证)；未经加工的初级食用农产品的种植、销售；
司 茶叶机械的制造；茶叶技术的咨询、服务；会务
服务；经营本企业自营进出口业务。
杭州浙农鑫翔创业 服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金
14 投资合伙企业(有 10,000.00 10% 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
限合伙) 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州浙农鑫科创业
15 投资合伙企业(有 10,000.00 10% 服务：创业投资、创业投资管理。
限合伙)
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
创业投资；服务：创业投资管理、私募股权投资
杭州浙农科众创业 管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
16 投资合伙企业(有 10,000.00 12% 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
限合伙) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未
杭州寰诺投资合伙
17 2,920.00 10.27% 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
企业(有限合伙)
款、融资担保、代客理财等金融服务）
网络技术、计算机软硬件、信息技术、通信技术、
杭州驾趣网络科技
18 625.50 6.67% 电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成
有限公司
果转让。
投资管理，投资咨询，实业投资，私募股权投资
杭州鹿蜀投资合伙 （除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，
19 2,100.00 23.81
企业(有限合伙) 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）**
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监
杭州华鹊投资合伙 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
20 8,450.00 11.83%
企业(有限合伙) 保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州风归云投资 股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
21 合伙企业（有限合 6,700 14.93% 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
伙） 等金融服务）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方之间的关联关系如下：
本次交易的交易对方吴和俊持有华教投资 1%的财产份额，且为华教投资的
执行事务合伙人，直接控制华教投资。吴和俊的配偶宣丽持有华教投资 79%的财
产份额，同时持有臻安投资 65.2%的财产份额。
合众工业持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息股东浙农科众 12%
的财产份额。
2020 年 4 月 9 日，吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资
基金管理有限公司签署了《一致行动协议》，其中约定：“
1、本次重组过程中的一致行动
双方同意，甲方（即吴和俊）和乙方（即浙江臻弘股权投资基金管理有限
公司）控制的臻安投资在本次重组过程中，保持一致行动，具体内容如下：
（1）臻弘投资同意委托甲方就本次重组相关事宜与亿通科技进行接洽、协
商。
（2）在双方就本次重组相关事宜做出决策之前，甲方和乙方控制的臻安投
资应当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（3）在华网信息股东会就本次重组相关事宜进行审议和表决时甲方和乙方
控制的臻安投资保持一致意见。
（4）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使表决权和签署相关法律文件。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次重组完成后的一致行动
双方同意，在本次重组完成后，甲方和乙方控制的臻安投资继续作为一致
行动人在亿通科技重大事项决策方面保持一致行动，具体内容如下：
（1）在甲方和乙方控制的臻安投资就亿通科技重大事项做出决策之前，应
当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（2）在甲方和乙方控制的臻安投资作为亿通科技股东行使提案权和表决权
时保持一致意见。
（3）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使前述股东权利。”。
除上述情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或特殊安
排，不存在规避重组上市的情形。
（六）交易对手合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、
宁波昶链、嘉兴汝鑫及浙农科众 的工商档案、合伙协议、对外投资清单及其子
公司的营业执照和公司章程等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券投资基金业协会信息公示
网站（http://gs.amac.org.cn/），截至本重组报告书出具日，该等合伙企业相
关情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 设立时间 存续期间
次交易设立 的资产为目的 他股权投资
2016 年 11 月 1
1 臻安投资 2016 年 11 月 16 日 6 日至 2026 年 否 是 否
11 月 15 日
2016 年 12 月 1
2 华教投资 2016 年 12 月 14 日 4 日至 2036 年 否 是 否
12 月 13 日
2016 年 12 月 9
3 汇牛铄真 2016 年 12 月 9 日 日至 2023 年 1 否 是 否
2月8日
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2017 年 12 月 1
4 融崇胜 2017 年 12 月 15 日 5 日至 2022 年 否 是 否
12 月 14 日
2016 年 11 月 2
5 勤泰投资 2016 年 11 月 21 日 1 日至 2026 年 否 是 否
11 月 20 日
2016 年 5 月 1
6 招纳投资 2016 年 5 月 11 日 否 是 否
1 日至长期
2017 年 11 月 1
7 宁波昶链 2017 年 11 月 16 日 否 否 是
6 日至长期
2019 年 3 月 1
8 嘉兴汝鑫 2019 年 3 月 19 日 9 日至 2029 年 否 是 否
3 月 18 日
2017 年 5 月 1
9 浙农科众 2017 年 5 月 17 日 7 日至 2024 年 否 否 是
5 月 16 日
根据上述核查情况，浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始
筹备的时间，不是专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标
的资产为目的；臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投
资、嘉兴汝鑫设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是
专为本次交易设立，同时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。
综上，浙农科众、宁波昶链不是专为本次交易设立，不是以持有标的资产
为目的，因此未出具《关于股份锁定的承诺函》。
臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的全体合
伙人均已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
企业名称 承诺人 承诺内容
本人/本公司在臻安投资所取得上市公司本次发行的股份
的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
接或间接转让本人/本公司持有的臻安投资财产份额或退
宣丽、周松祥、浙江臻弘股权
臻安投资 伙；不同意臻安投资新增合伙人；不改变本人/本公司在
投资基金管理有限公司
臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任
何方式由其他主体部分或全部享有本人/本公司通过臻安
投资间接享有的与上市公司有关的权益。
浙江汇牛投资管理有限公司、 本人/本公司在汇牛铄真所取得上市公司本次发行的股份
谢绯、陈向行、严晨晞、徐凌 的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
汇牛铄真
峰、苏斯彬、朱华东、金叶、 接或间接转让本人/本公司持有的汇牛铄真财产份额或退
潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林 伙；不改变本人/本公司在汇牛铄真中合伙人的性质；亦
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彦 不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
享有本人/本公司通过汇牛铄真间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定
限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接或间
接转让本人持有的华教投资财产份额或退伙，不同意臻安
华教投资 宣丽、张绪生、吴和俊 投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性
质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分
或全部享有本人通过华教投资间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人/本公司在融崇胜所取得上市公司本次发行的股份的
浙江商裕投资管理有限公司、 法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接
浙江长兴金控控股股份有限 或间接转让本人/本公司持有的融崇胜财产份额或退伙；
融崇胜 公司、栗亮亮、宁波君兴投资 不改变本人/本公司在融崇胜中合伙人的性质；亦不以转
管理有限公司、浙商汇融投资 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本
管理有限公司 人/本公司通过融崇胜间接享有的与上市公司有关的权
益。
本人/本公司/本企业在招纳投资所取得上市公司本次发
舟山合舟创业投资合伙企业 行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任
（有限合伙）、周笑霞、林晓 何方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的招纳
招纳投资 霞、麻浩崑、汤澍波、袁征、 投资财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在招纳
张玉兰、陈笑媚、金琼、浙江 投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方
祉和资产管理有限公司 式由其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过
招纳投资间接享有的与上市公司有关的权益。
本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫所取得上市公司本次发
行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任
宋根观、施春华、嘉兴汝鑫景
何方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的嘉兴
丰股权投资合伙企业（有限合
嘉兴汝鑫 汝鑫财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在嘉兴
伙）、宁波汝鑫投资管理有限
汝鑫中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方
公司
式由其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过
嘉兴汝鑫间接享有的与上市公司有关的权益。
根据交易方案，本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资
所持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网
信息股东。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本报告书出具日，华网信息的基本情况如下：
名称 杭州华网信息技术有限公司
注册地址 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000-07-27
法定代表人 吴和俊
注册资本 1,191.3625 万元
实收资本 1,191.3625 万元
所属行业 软件和信息技术服务业
统一社会信用代码 91330106724500238G
一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计
算机网络工程、承接智能楼宇工程、承接多媒体会议系统（涉资质
经营范围 证凭证经营），电子商务的技术开发，投资管理（除证券、期货），
计算机系统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办
公自动化设备。
二、华网信息历史沿革
（一）2000 年 7 月，公司设立
2000 年 7 月，吴和俊、王立华共同出资组建杭州华网信息技术有限公司（以
下简称“华网信息”），注册资本为人民币 50 万元，其中吴和俊出资 45 万元，王
立华出资 5 万元。
2000 年 7 月 13 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2000）验字 454
号”《验资报告》，对华网信息成立时各股东出资情况进行了审验，验证截至 2000
年 7 月 13 日，华网信息已收到全体股东投入的资本 50 万元，其中货币资金 32.80
万元，实物资产 17.20 万元。
华网信息设立时的股权结构如下：
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出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
货币资金 实物出资 小计
1 吴和俊 27.80 17.20 45.00 90.00
2 王立华 5.00 - 5.00 10.00
合计 32.80 17.20 50.00 100.00
注：吴和俊投入的实物资产系微机 8 台，已由浙江宏达会计师事务所进行评估（浙宏评
字[2000]第 022 号），评估价为 17.20 万元。
（二）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 7 月 1 日，华网信息召开通过股东会决议，同意通过增资方式将公
司注册资本由 50 万元增加至 112 万元，其中吴和俊以现金方式认缴出资 55.80
万元，王立华以现金方式认缴出资 6.20 万元。
2002 年 7 月 25 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2002）验字 360
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2002
年 7 月 24 日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 62 万元，各股东
均以货币出资。本次增资具体出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 吴和俊 货币 55.80 55.80
2 王立华 货币 6.20 6.20
合计 - 62.00 62.00
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 45.00 90.00% 100.80 90.00%
2 王立华 5.00 10.00% 11.20 10.00%
合计 50.00 100% 112.00 100%
（三）2004 年 9 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 12 日，华网信息股东王立华与宣丽签署《股东转让出资协议》，
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王立华将其持有的华网信息 10%的股权转让给宣丽，转让价格为 11.2 万元。
2004 年 9 月 12 日，华网信息通过股东会决议，同意王立华将其持有的华网
信息 10%股权转让给宣丽。
本次股权转让完成后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 90.00% 100.80 90.00%
2 王立华 11.20 10.00% - -
3 宣丽 - - 11.20 10.00%
合计 112.00 100% 112.00 100%
（四）2009 年 6 月，第二次增资
2009 年 6 月 2 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本由 112 万元增加至 500 万元，新增注册资本 388 万元由陈玲琴以现金方式
认缴。
2009 年 6 月 11 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2009）验字 050
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2009
年 6 月 10 日止，已收到陈玲琴第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
188 万元。新增实收资本均以货币出资。
2010 年 2 月 26 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2010）验字 023
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2010
年 2 月 25 日止，已收到陈玲琴第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
200 万元。新增实收资本均以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 90.00% 100.80 20.16%
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2 宣丽 11.20 10.00% 11.20 2.24%
3 陈玲琴 - - 388.00 77.60%
合计 112.00 100% 500.00 100%
（五）2011 年 2 月，第三次增资
2011 年 2 月 20 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本增加至 1000 万元，新增注册资本 500 万元由吴丙章以现金方式认缴。
2011 年 2 月 28 日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字（2011）第 230
号”《验资报告》，就本次新增注册资本首次实收情况进行了审验，验证截至 2011
年 2 月 28 日止，已收到吴丙章缴纳的新增注册资本的首次出资，即本期实收注
册资本合计人民币 250 万元。各股东以货币出资人民币 250 万元。
2013 年 1 月 24 日，杭州钱塘会计师事务所出具“钱塘验字（2013）第 066
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的第二期实收情况进行了审验，验证截至
2013 年 1 月 24 日止，已收到吴丙章缴纳的新增的注册资本（实收资本）人民币
250 万元。股东以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 20.16% 100.80 10.08%
2 宣丽 11.20 2.24% 11.20 1.12%
3 陈玲琴 388.00 77.60% 388.00 38.80%
4 吴丙章 - - 500.00 50.00%
合计 500.00 100% 1,000.00 100%
（六）2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 22 日，陈玲琴与张绪生、赵尹娜、宣丽分别签订《股权转让
协议》，约定：陈玲琴将其持有的华网信息 20%股权以 200 万元的价格转让给张
绪生，将其持有的华网信息 10%股权以 100 万元的价格转让给赵尹娜，将其持有
的华网信息 8.8%股权以 88 万元的价格转让给宣丽；吴丙章与宣丽、吴和俊分别
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签订《股权转让协议》，约定：吴丙章将其持有的华网信息 20.08%股权以 200.8
万元的价格转让给宣丽，将其持有的华网信息 29.92%股权以 299.2 万元的价格转
让给吴和俊。
2015 年 10 月 22 日，华网信息通过股东会决议，同意股东陈玲琴分别向张
绪生、赵尹娜、宣丽转让其持有的华网信息 20%、10%、8.8%的股权；同意股东
吴丙章分别向宣丽、吴和俊转让其持有的华网信息 20.08%、29.92%的股权。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
张绪生 20.00% 200.00 1.00
陈玲琴 赵尹娜 10.00% 100.00 1.00
宣丽 8.80% 88.00 1.00
宣丽 20.08% 200.80 1.00
吴丙章
吴和俊 29.92% 299.20 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 10.08% 400.00 40.00%
2 宣丽 11.20 1.12% 300.00 30.00%
3 陈玲琴 388.00 38.80% - -
4 吴丙章 500.00 50.00% - -
5 张绪生 - - 200.00 20.00%
6 赵尹娜 - - 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（七）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 17 日，宣丽与吴和俊、赵尹娜与宣剑波、张绪生与贺捷分别
签订《股权转让协议》，约定：宣丽将其持有的华网信息 30%的股权作价 300 万
元转让给吴和俊；赵尹娜将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给宣
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
剑波；张绪生将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给贺捷。
2015 年 12 月 17 日，华网信息通过股东会决议，同意股东宣丽、赵尹娜、
张绪生分别将其持有的华网信息 30%、10%、10%的股权转让给吴和俊、宣剑波、
贺捷。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
宣丽 吴和俊 30.00% 300.00 1.00
赵尹娜 宣剑波 10.00% 100.00 1.00
张绪生 贺捷 10.00% 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 400.00 40.00% 700.00 70.00%
2 宣丽 300.00 30.00% - -
3 张绪生 200.00 20.00% 100.00 10.00%
4 赵尹娜 100.00 10.00% - -
5 宣剑波 - - 100.00 10.00%
6 贺捷 - - 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（八）2016 年 10 月，第四次股权转让
2016 年 10 月，贺捷与张绪生签订《股权转让协议》，约定：贺捷将其持有
的华网信息 10%的股权转让给张绪生。
2016 年 10 月，华网信息通过股东会决议，同意股东贺捷将其持有的华网信
息 10%的股权转让给股东张绪生。
本次股份转让具体情况如下：
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转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
贺捷 张绪生 10.00% 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 700.00 70.00% 700.00 70.00%
2 张绪生 100.00 10.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
4 贺捷 100.00 10.00% - -
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（九）2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有本公
司 20%的 200 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），
转让价款为 200 万元。
转让股数 转让价格
转让方 受让方 转让股份比例
（万股） （元/股）
吴和俊 华教投资 20.00% 200.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 700.00 70.00% 500.00 50.00%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
4 华教投资 - - 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十）2017 年 1 月，第六次股权转让
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宁波梅山保税港区
1-1-160
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 10%的 100 万元股权转让给杭州臻
安投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 1500 万元。
转让股 转让股数 转让价格
转让方 受让方
份比例 （万股） （元/股）
华教投资 臻安投资 10.00% 100.00 15.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 吴和俊 500.00 50.00% 500.00 50.00%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
4 华教投资 200.00 20.00% 100.00 10.00%
5 臻安投资 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十一）2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有本公
司 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有
限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
同意吴和俊将拥有本公司 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给杭州臻安投资
管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
转让股份比 转让股数（万 转让价格（元
转让方 受让方
例 股） /股）
吴和俊 臻安投资 1.7647% 17.6471 1.00
吴和俊 华教投资 1.7647% 17.6471 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1-1-161
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 500.00 50.00% 464.7058 46.47%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
宁波梅山保税港区华教投
4 100.00 10.00% 117.6471 11.7647%
资合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企
5 100.00 10.00% 117.6471 11.7647%
业（有限合伙）
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十二）2017 年 2 月，第四次增资
2017 年 2 月，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，上海涛勤投资管理
有限公司通过增资获得注册资本 29.4118 万元；兰溪勤泰投资管理合伙企业（有
限合伙）通过增资获得注册资本 58.8235 万元；杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
（有限合伙）通过增资获得注册资本 88.2352 万元。本次合计增资 3,000 万元人
民币，占比 15%。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额 出资比
出资比例
（万元） （万元） 例
1 吴和俊 464.7058 46.47% 464.7058 39.50%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 17.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 8.50%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 11.7647% 117.6471 10.00%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 11.7647% 117.6471 10.00%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 - - 88.2352 7.50%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 - - 58.8235 5.00%
（有限合伙）
8 上海涛勤投资管理有限公司 - - 29.4118 2.50%
1-1-162
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额 出资比
出资比例
（万元） （万元） 例
合计 1,000.00 100.00% 1,176.4705 100.00%
（十三）2017 年 12 月，第八次股权转让
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥
有本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波，转让价款为 1.2658 万元。
同意上海涛勤投资管理有限公司将拥有本公司 2.5%的 29.4118 万元股权转
让给杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），现已更名为“平阳招纳股权投资合
伙企业（有限合伙）”，转让价款为 1500 万元。
转让股份比 转让股数 转让价格（元
转让方 受让方
例 （万股） /股）
张绪生 宣剑波 0.1076% 1.2658 1.00
上海涛勤投资管 杭州招纳股权投资合伙企业
2.5% 29.4118 51.00
理有限公司 （有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序
股东名称 出资额 出资额 出资
号 出资比例
（万元） （万元） 比例
1 吴和俊 464.7058 39.50% 464.7058 39.50%
2 张绪生 200.00 17.00% 198.7342 16.892%
3 宣剑波 100.00 8.50% 101.2658 8.608%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 10.00% 117.6471 10.00%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 10.00% 117.6471 10.00%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 88.2352 7.50% 88.2352 7.50%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 5.00% 58.8235 5.00%
（有限合伙）
8 上海涛勤投资管理有限公司 29.4118 2.50% - -
杭州招纳股权投资合伙企业
9 - - 29.4118 2.50%
（有限合伙）
1-1-163
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 1,176.4705 100.00% 1,176.4705 100.00%
（十四）2017 年 12 月，第五次增资
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，浙江浙商产
融控股有限公司通过增资 1,000 万元获得注册资本 14.8920 万元。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.50% 464.7058 39.006%
2 张绪生 198.7342 16.892% 198.7342 16.681%
3 宣剑波 101.2658 8.608% 101.2658 8.50%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 10.00% 117.6471 9.875%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 10.00% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 88.2352 7.50% 88.2352 7.406%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 5.00% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
8 29.4118 2.50% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
9 浙江浙商产融控股有限公司 - - 14.8920 1.25%
合计 1,176.4705 100.00% 1,191.3625 100.00%
（十五）2017 年 12 月，第九次股权转让
2017 年 12 月 26 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宣剑波将拥
有本公司 6.00%的 71.4817 万元股权转让给杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限
合伙），转让价款为 4,800 万元。
同意宣剑波将拥有本公司 2.5%的 29.7841 万元股权转让给浙江浙商产融控
股有限公司，转让价款为 2,000 万元。
同意张绪生将拥有本公司 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州浙农科众创
业投资合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,000 万元。
1-1-164
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同意张绪生将拥有本公司 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州合众工业集
团有限公司，转让价款为 1,000 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例 （万股） （元/股）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
宣剑波 6.00% 71.4817 67.15
（有限合伙）
宣剑波 浙江浙商产融控股有限公司 2.5% 29.7841 67.15
杭州浙农科众创业投资合伙企
张绪生 1.25% 14.8920 67.15
业（有限合伙）
张绪生 杭州合众工业集团有限公司 1.25% 14.8920 67.15
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.006% 464.7058 39.006%
2 张绪生 198.7342 16.681% 168.9502 14.181%
3 宣剑波 101.2658 8.50% - -
宁波梅山保税港区华教投资合
4 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
6 88.2352 7.406% 88.2352 7.406%
业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 4.938% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
8 29.4118 2.469% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
9 浙江浙商产融控股有限公司 14.8920 1.25% 44.6761 3.75%
杭州融崇胜投资管理合伙企业
10 71.4817 6.00%
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
11 14.8920 1.25%
业（有限合伙）
12 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100% 1,191.3625 100%
（十六）2019 年 8 月，第十次股权转让
1-1-165
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2019 年 8 月 1 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥有
本公司 14.181%的 168.9502 万元股权转让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
伙），转让价款为 14,720.1467 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 1.667%
的 19.8560 万元股权转让给嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），转让
价款为 1,730 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 1.734%
的 20.6595 万元股权转让给宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），转让
价款为 1,800 万元。
转让股 转让股数 转让价格
转让方 受让方
份比例 （万股） （元/股）
杭州赋实投资管理合伙
张绪生 14.181% 168.9502 87.12
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投 嘉兴汝鑫景昱股权投资
1.667% 19.8560 87.12
资合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投 宁波昶链吉丰股权投资
1.734% 20.6595 87.12
资合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.006% 464.7058 39.006%
2 张绪生 168.9502 14.181%
杭州赋实投资管理合伙企业
3 168.9502 14.181%
（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
4 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
5 88.2352 7.406% 88.2352 7.406%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合
6 117.6471 9.875% 77.1316 6.474%
伙企业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
7 71.4817 6.00% 71.4817 6.00%
（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
8 58.8235 4.938% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
1-1-166
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
杭州招纳股权投资合伙企业
9 29.4118 2.469% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
10 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750% 44.6761 3.750%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企
11 - - 20.6595 1.734%
业（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企
12 - - 19.8560 1.667%
业（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
13 14.8920 1.25% 14.8920 1.25%
业（有限合伙）
14 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25% 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100% 1,191.3625 100%
（十七）2019 年 11 月，第十一次股权转让
2019 年 10 月 14 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意杭州赋实投
资管理合伙企业（有限合伙）将拥有本公司 14.181%的 168.9502 万元股权转让给
杭实资产管理（杭州）有限公司，转让价款为 14,720.1467 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
杭州赋实投资管理合伙企 杭实资产管理
14.181 168.9502 87.12
业（有限合伙） （杭州）有限公司
2019 年 11 月 8 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 39.006 464.7058 39.006
杭州赋实投资管理合伙企业
2 168.9502 14.181 - -
（有限合伙）
杭实资产管理（杭州）有限公
3 - - 168.9502 14.181
司
杭州臻安投资管理合伙企业
4 117.6471 9.875 117.6471 9.875
（有限合伙）
1-1-167
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
5 88.2352 7.406 88.2352 7.406
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合
6 117.6471 9.875 77.1316 6.474
伙企业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
7 71.4817 6.00 71.4817 6.00
（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
8 58.8235 4.938 58.8235 4.938
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
9 29.4118 2.469 29.4118 2.469
（有限合伙）
10 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750 44.6761 3.750
宁波昶链吉丰股权投资合伙企
11 20.6595 1.734 20.6595 1.734
业（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企
12 19.8560 1.667 19.8560 1.667
业（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
13 14.8920 1.25 14.8920 1.25
业（有限合伙）
14 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00 1,191.3625 100.00
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
华网信息最近三年未进行过评估、改制，最近三年的股权转让和增资情况如
下：
（一）华网信息最近三年股权转让和增资情况
单位：万元
估
序 受让方/ 值 转让 转让/增资 估值
时间 转让方
号 增资方 方 比例 金额 金额
法
2017 年 1 月
1 吴和俊 华教投资 - 20.00% 200.00 1,000
第五次股权转让
2017 年 1 月 华教投
2 臻安投资 - 10.00% 1,500.00 15,000
第六次股权转让 资
2017 年 2 月 吴和俊 臻安投资 1.76% 17.65
3 - 1,000
第七次股权转让 吴和俊 华教投资 1.76% 17.65
1-1-168
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
估
序 受让方/ 值 转让 转让/增资 估值
时间 转让方
号 增资方 方 比例 金额 金额
法
汇牛铄真 7.5% 1,500
勤泰投资 5% 1,000
2017 年 2 月
4 - 上海涛勤投 - 20,000
第四次增资
资管理有限 2.5% 500
公司
张绪生 宣剑波 0.11% 1.27 1,176
上海涛
2017 年 12 月
5 勤投资 -
第八次股权转让 招纳投资 2.50% 1,500.00 60,000
管理有
限公司
2017 年 12 月
6 - 浙商产融 - 1.25% 1,000.00 80,000
第五次增资
宣剑波 融崇胜 6.00% 4,800.00
2017 年 12 月 宣剑波 浙商产融 2.50% 2,000.00
7 - 80,000
第九次股权转让 张绪生 浙农科众 1.25% 1,000.00
张绪生 合众工业 1.25% 1,000.00
张绪生 赋实投资 14.18% 14,720.15
华教投
2019 年 8 月 嘉兴汝鑫 1.67% 1,730.00
8 资 - 103,800
第十次股权转让
华教投
宁波昶链 1.73% 1,800.00
资
2019 年 11 月 赋实投
9 杭实资管 - 14.18% 14,720.15 103,800
第十一次股权转让 资
（二）与本次交易差异原因
1、2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月股权转让中，华网信息估值为 1,000 万元，为平价转让。主要系
该次股权转让是为了优化股权结构，搭建股东的机构持股平台，吴和俊将其直接
持有的华网信息股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。
该次股权转让前后，华网信息股权结构图如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张绪生 吴和俊 宣剑波
20% 7%
张绪生 吴和俊 宣剑波 张绪生 吴和俊 宣剑波 华教投资
20% 70% 10% 20% 10% 20%
华网信息 华网信息
转让前 转让后
2、2017 年 1 月，第六次股权转让
本次股权转让为华网信息首次引入外部投资者，臻安投资于 2016 年与华网
信息实际控制人吴和俊开始业务接触，了解到华网信息经营业绩较好，并对教育
信息化行业未来发展看好，经双方友好协商臻安投资决定向华网信息投资入股。
估值基于 2016 年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，
协议签订于 2017 年 1 月 22 日，以 2016 年度华网信息净利润 2000 万为基准，以
7.5 倍市盈率协商确定 1.5 亿整体估值。
3、2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月公司计划引入新的投资人并对公司进行增资，这将导致原股东
的持股比例下降。臻安投资、华教投资不希望投入公司后短时间内持股比例就被
稀释，经与吴和俊协商一致，吴和俊同意以平价向其转让股权，使臻安投资、华
教投资在公司增资前后的持股比例保持一致。
4、2017 年 2 月，第四次增资
2016 年华网信息业务已步入成长期，为拓展业务和资源需要，华网信息开
始积极引入外部投资者，汇牛铄真、勤泰投资、上海涛勤投资管理有限公司三家
投资机构同意以 2 亿元估值分别认购华网信息 7.5%、5%、2.5%股权。公司以 2016
年预计 2000 万净利润为基数，以 10 倍市盈率协商确定 2 亿整体估值。
5、2017 年 12 月，第八次股权转让
在第八次股权转中，张绪生向宣剑波平价转让 0.11%的股权。该次股权转让
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
价格系股东之间协商一致达成，张绪生以平价向宣剑波转让华网信息 0.11%的股
权，宣剑波持有华网信息股权比例合计 8.61%。
2017 年 12 月，华网信息预计净利润较 2016 年大幅增长。2017 年，华网信
息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息 2017 年预计净利润
增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让
协议，双方估值商定为 6 亿元人民币，以 2017 年预期净利润 7,000 万元为基数，
市盈率为 8.57。
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华
网信息投资，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。利润
基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。
本次交易估值较前次增长，主要由于公司 2017 年业绩增长引起，交易价格符合
成长型企业的合理市盈率估值范围。
6、2017 年 12 月，第五次增资
公司 2017 年业务发展迅速，收入和利润规模增长较快。浙商产融经过与华
网信息股东协商，决定向华网信息新增投资 1,000 万，认购华网信息 1.25%股权，
华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净利润为基数，市盈率为 11.43。
该次增资与本次交易的价格差异，主要是由于外部市场环境、华网信息经营状况、
未来盈利预测和交易目的等因素不同所致。
7、2017 年 12 月，第九次股权转让
2017 年 12 月在公司进行增资的同时，也同步开展股权转让引入新的投资者。
经过多方商议，融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方协商确定华网信息
估值 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净利润为基数，市盈率为 11.43。各方分别购
买宣剑波、张绪生持有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。
第五次增资和本次股权转让，华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000
万元净利润为基数，市盈率为 11.43。本次交易估值较前述第八次股权转让估值
6 亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转
让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未
1-1-171
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值
有所增加。该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。
8、2019 年 8 月，第十次股权转让
华网信息经过 2017 年、2018 年两年的发展，体现了良好的发展势头和增值
潜力。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规
模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业
绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019 年 4 月 23 日，
赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元
整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38
亿元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信
息 14.18%、1.67%、1.73%股权。并于 2019 年 8 月完成了工商变更手续。
（1）第十次股权转让估值过程，两次评估结果存在较大差异的原因及合理
性
华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下
简称“万隆评估”）承担，其评估结果与本交易的评估结果存在差异，主要是由
于选取的折现率不同导致的，具体如下表所示：
单位：%
评估方 被评估单位 项目 2019 年-2021 年 2022 年之后
权益资本折现率 13.55
母公司华网 其中：特定风险收益率 2.76
信息 市场风险溢价 6.85
综合折现率 11.83
开元评估
权益资本折现率 13.91 13.72
子公司华网 其中：特定风险收益率 3.00
俊业 市场风险溢价 6.85
综合折现率 11.85 11.57
1-1-172
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权益资本折现率 16.69
华网信息合 其中：特定风险收益率 5.59
万隆评估
并层面 市场风险溢价 7.24
综合折现率 16.46
① 特定风险收益率
由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折
现率和综合折现率不同。万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公
司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导
致特定风险收益率较高，此外，两次次评估所选择的基准日不同，进而导致总资
产和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。
② 市场风险溢价
除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价 ERP 也不同，
万隆评估基于 1928 年至 2018 年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价
7.24%。
开元评估选取了 2009 年至 2018 年共十年的股票市场几何平均收益率的均值
与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市
场风险溢价。
综上所述，折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。
此外，上述两次评估所选取的基准日分别是 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 8
月 31 日，2019 年 1-8 月华网信息实现的净利润为 4,472.78 万元，且未进行利
润分配，由此导致华网信息在 2019 年 8 月 31 日的净资产规模增加，评估值也
相应增加。
其次，华网信息第十次和第十一次股权转让过程中，交易对手采用现金的方
式进行交易，本次交易上市公司采用发行股份及支付现金相结合的方式进行交
易，因此，交易估值存在差异。
综上，本次重大资产重组以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，股东所有者权
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
益有所增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高。因此本次重大资
产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。
（2）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规避
重组上市所做特殊安排的情形
① 第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资
机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，于 2019 年初与华网
信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。后经过尽职调查及多次商谈，各方
经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波
昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。
2019 年 8 月，华网信息股东会通过上述股权转让事宜，并由出让方与受让方之
间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
② 上述 3 家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时点，
与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在
关联关系。上述 3 家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模
增长和看好华网信息的发展潜力，与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也
不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
张绪生自 2015 年 10 月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华
网信息的日常经营管理。张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、
交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（3）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系
根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长
期商业合作关系，除有下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
名称 关联关系 营业范围
吴和俊任执行事务合伙人，直接
持有财产份额 1%
宁波梅山保税港区
张绪生任有限合伙人，直接持有 实业投资、投资管理、资产管
华教投资合伙企业
财产份额 20% 理。
（有限合伙）
吴和俊妻子宣丽系有限合伙人，
直接持有财产份额 79%
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
吴和俊担任有限合伙人，直接持
杭州卓游投资合伙 有财产份额 33.23% 实业投资,私募股权投资管理,
企业（有限合伙） 张绪生担任有限合伙人，直接持 投资咨询。
有财产份额 66.67%
宁波摩高投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直接持 实业投资。(未经金融等监管
企业（有限合伙） 有财产份额 25% 部门批准不得从事吸收存款、
张绪生担任有限合伙人，直接持 融资担保、代客理财、向社会
有财产份额 74.9% 公众集(融)资等金融业务)
吴和俊通过杭州卓游投资合伙企
杭州天卓网络有限 业（有限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品
公司 吴和俊通过宁波摩高投资合伙企 (含网络游戏虚拟货币发行)
业（有限合伙）持股 6%
9、2019 年 11 月，第十一次股权转让
赋实投资与杭实资管为同一控制下的企业，均属于杭州市实业投资集团有限
公司控制下的企业，集团内部为了资产规划管理，将赋实投资持有的华网信息
14.18%的股权，以 14,720.15 万元平价转让给杭实资管。杭州市实业投资集团有
限公司已履行了相关内部程序，并完成工商变更。
本次交易过程中，华网信息的交易金额为 12.9 亿元，与最近三年估值交易
相比，有所上升，主要原因为华网信息的业绩在最近两年增长较快所致。
（三）部分股东在获得华网信息股权后，在较短时间内又卖出的原因
1、2017 年 1 月华教投资受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 1 月，吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资，同月，
华教投资将前述受让的股权的 10%转让给臻安投资。
吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资主要系该次股权转让
是为了优化公司股权结构，搭建股东的机构持股平台，因此吴和俊将其直接持
有的华网信息 20%股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。此后，华网信息
引入外部投资者臻安投资，华网信息股东协商同意通过华教投资向臻安投资转
让华网信息 10%的股权。因此，华教投资获得华网信息股权后短时间内又卖出。
2、2017 年 12 月宣剑波受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 12 月，张绪生将其拥有的 0.1076%华网信息股权转让给宣剑波，同
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
月，宣剑波将其拥有的华网信息股权全部转让，不再作为华网信息股东。
2017 年 12 月同时进行的第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五
次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、
浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息
6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。转让后宣剑波持有的华网信息股权全部
转让，完全退出公司。第五次增资后股权对应稀释，宣剑波合计转让的股权不
足应当转让的 8.5%。为保证交易顺利实施，经股东之间协商一致，张绪生先将
拥有本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波。因此，宣剑波取得张绪
生转让的华网信息股权后短时间内又卖出。
四、华网信息的产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，华网信息共有吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合伙
企业股东以及 3 家公司企业股东。实际控制人为吴和俊，股权结构如下图所示：
宁波 宁波 嘉兴 杭州
杭州 杭州
杭州 梅山 兰溪 平阳 昶链 汝鑫
汇牛 融崇 浙农
杭实 臻安 保税 勤泰 招纳
铄真 胜投 浙江 吉丰 景昱 杭州 科众
资产 投资 港区 投资 股权
股权 资管 浙商 股权 股权 合众 创业
吴 管理 管理 华教 管理 投资
投资 理合 产融 投资 投资 工业 投资
和 （杭 合伙 投资 合伙 合伙
合伙 伙企 控股 合伙 合伙 集团 合伙
俊 州） 企业 合伙 企业 企业
企业 业（ 有限 企业 企业 有限 企业
有限 （有 企业 （有 （有
（有 有限 公司 （有 （有 公司 （有
公司 限合 （有 限合 限合
限合 合伙 限合 限合 限合
伙） 限合 伙） 伙）
伙） ） 伙） 伙） 伙）
伙）
39.006% 14.181% 9.875% 7.406% 6.474% 6.00% 4.938% 3.75% 2.469% 1.734% 1.667% 1.25% 1.25%
杭州华网信息技术有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截止本报告书签署日，吴和俊直接持有华网信息 39.006%的股权，其一致行
动人臻安投资和华教投资分别持有华网信息 9.875%、6.474%的股权，合计控制
华网信息 55.355%的股权，因此，吴和俊是华网信息控股股东和实际控制人。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）华网信息股权权属情况
截止本报告书签署日，交易对方持有的华网信息股权均不存在质押、冻结或
其他任何有权利限制的情形。华网信息股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议情况。华网信息的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设
置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股
东同意的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，华网信息的《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，
华网信息财务负责人由上市公司委派。此外，自《发行股份购买资产补充协议》
生效之日起，吴和俊在标的公司的任职期间不得少于 5 年。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华网信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、华网信息下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华网信息共拥有 3 家子公司：浙江华网俊业科技有限
公司、浙江华网新业科技有限公司和浙江华网慧业信息科技有限公司。
（一）浙江华网俊业科技有限公司
1、基本信息
名称 浙江华网俊业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设三路 733 号信息港五
注册地
期 C 座 212 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 3,000 万元人民币
1-1-177
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统一社会信用代码 91330109MA28RACJ4C
成立日期 2017-04-28
从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、
主营业务
存储和托管服务
股权结构 华网信息持股 100%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信增
经营范围
值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化
设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 4 月 21 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预核准[2017]第 330000652395 号），同意预先核准名称为“浙
江华网俊业科技有限公司”。
2017 年 4 月 27 日，杭州华网信息技术有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 4 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局同意设立登记。
设立时浙江华网俊业科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州华网信息技术有限公司 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00
此后，浙江华网俊业科技有限公司的注册资本及股东未发生变更。
3、产权及控制关系
杭州华网信息技术有限公司
100%
浙江华网俊业科技有限公司
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）华网俊业主要资产
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① 自有房产及土地
截止本报告书签署日，华网俊业不存在拥有自有房产及土地的情况。
② 软件著作权
截止本报告书签署日，华网俊业有 5 项软件著作权。
序号 名称 登记号 著作权人 首次发表日
1 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017-10-20
2 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017-08-28
3 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018-12-28
4 华网俊业云桌面系统软件 2019SR1069831 华网俊业 2019-9-5
5 华网运维平台软件 2019SR1109689 华网俊业 2019-9-19
③ 主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告书签署日，华网俊业主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（2）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
① 对外担保
截止本报告书签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网俊业不存在
其他对外担保情况。
② 主要负债
截至本报告书签署日，华网俊业的主要负债为应付账款，不存在重大付息债
务。
③ 或有负债
截止本报告书签署日，华网俊业不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
华网俊业主要从事云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、
存储和托管服务。具体业务情况参见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之
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“七、华网信息的主营业务发展情况”之“（一）华网信息主营产品或服务”之“2、
主要产品或服务”之“（2）云数据中心”。
6、报告期内经审计的主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 17,677.81 8,709.37
负债总额（万元） 9,268.32 5,840.11
股东权益（万元） 8,409.49 2,869.26
营业收入（万元） 7,826.77 7,049.80
营业利润（万元） 2,959.01 1,718.62
利润总额（万元） 3,169.25 1,718.62
净利润（万元） 2,640.23 1,323.55
（二）浙江华网新业科技有限公司
名称 浙江华网新业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1 幢 905-2 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA2GNFGJ94
成立日期 2019-07-03
主营业务 大数据处理、分析及应用服务
股权结构 华网信息持股 67%，王乐持股 33%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发；计算机
经营范围
系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）浙江华网慧业信息科技有限公司
名称 浙江华网慧业信息科技有限公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省诸暨市浣东街道东旺路 208 号奇爱联合大厦 10 楼
法定代表人 潘弗凡
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330681MA2D77G36P
成立日期 2019-10-22
华网信息持股 51%，诸暨市图悦信息科技有限公司持股 40%，王喆
股权结构
锋持股 9%
从事信息技术开发、大数据技术开发、大数据分析、信息系统集成、
经营范围 技术服务、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况
在报告期内，标的公司存在以下资产转移剥离情况。
处置子公司杭州千之软件技术有限公司
杭州千之软件技术有限公司基本情况如下：
法定代表人 杨建三
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91330108697056185E
成立日期 2009 年 11 月 9 日
企业地址 浙江省杭州市西湖区文三路 553、555 号浙江中小企业大厦 1905 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件,电子产
品,计算机系统集成,办公自动化设备;服务:成年人的非证书劳动职
经营范围 业技能培训(涉及前置审批的项目除外),经济信息咨询、第二类增值
电信业务中的信息服务业务;设计、安装:计算机网络工程,弱电工程;
批发、零售:计算机软、硬件及配件,办公自动化设备
2018 年 1 月 12 日，华网信息与王运健签署了《股权转让协议》，约定华网
信息将其持有的千之软件 100%的 1,000 万元股权转让给王运健，作价 1,000 万元，
以银行转账方式进行支付。上述工商变更登记于 2018 年 1 月 16 日变更完毕，款
项已全部收取。
六、主要财务数据
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目\年度 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 54,772.33 40,228.94
非流动资产 2,119.08 2,305.15
资产合计 56,891.41 42,534.09
流动负债 20,721.21 18,932.62
非流动负债 - -
负债合计 20,721.21 18,932.62
归属于母公司所有者权益合计 36,170.20 23,601.47
所有者权益合计 36,170.20 23,601.47
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目\年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,084.52 32,612.35
营业利润 14,611.93 11,136.93
利润总额 14,662.53 11,135.62
净利润 12,568.73 9,279.01
归属于公司普通股股东的净利润 12,568.73 9,279.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
10,771.97 9,131.20
股东的净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目\年度 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 9,776.20 5,277.87
投资活动产生的现金流量净额 2,904.37 -3,247.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,338.33 1,644.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
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现金及现金等价物净增加额 11,342.24 3,674.49
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
1,834.59 42.00
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 278.39 200.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.40 -1.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -9.39
所得税影响额 301.81 83.93
合计 1,796.76 147.81
七、华网信息的主营业务发展情况
（一）华网信息主营产品或服务
1、主营业务概况
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生
成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育
局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校
提供服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方
案领域拥有较高市场知名度，并重点开拓浙江省公众信息产业有限公司、阿里云
计算有限公司等知名客户。
华网信息成立于 2000 年，在教育服务行业深耕多年，积累了深厚的技术实
力和人才梯队，拥有业内领先的自主核心技术和创新能力，形成了教育信息化、
教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，并以信息化业务和云数据
中心二大核心业务方向。
2、主要产品或服务
（1）信息化业务
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信息化业务主要面向教育行业，同时将产品拓展至其他行业政企客户。
①教育信息化
教育信息化业务是在传统数字校园平台的基础上，打造完善的硬件设备和软
件基础，使教学的所有环节信息化，从而提高教学质量和效率。通过增加数据交
换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平台以及相应的区域级
应用，连接各个校园数据信息点，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构
的整体信息化。
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校，以教育局
公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核心，构建完整的
区域教育应用生态体系。
华网信息教育信息化主要产品分为数字化校园、班班通、校园宿舍安全管理
系统、教育云桌面、录课云、EDU 智慧大数据平台等多个模块。教育行政主管
部门、学校可以根据教学和管理需要，进行信息化方案设计。
核心模块产品简介如下：
以集成交互式智能
平板、电子白板、壁
挂一体机等硬件设
备，配套使用多媒体
教学管理系统，享受
班班
云平台上丰富的教
通
育资源和教学应用，
满足互联网与多媒
体环境下的高效教
学需求，实现“班班
通”功能。
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华网校园宿舍安全
管理系统以宿舍安
全为核心需求，以智
校园 慧校园为建设导向，
宿舍 利用人脸识别、物联
安全 网等技术，为学生的
管理 住宿安全提供全方
系统 位的保障，并为学校
管理者打造了基于
数据化决策的宿舍
安全管理模式。
可以实现用虚拟的
桌面来替代传统
PC，数据统一集中
存放在云端，用户可
教育
以通过瘦客户机、智
云桌
能手机、PAD、PC
面
等多种设备连接并
使用，通过多种网络
随时随地访问云桌
面。
华网录课云，是解决
录直播应用常态化，
并建设视频资源库，
构建教育资源均衡
发展的录播课堂教
室解决方案。
录课 包含教室录直播系
云 统和资源管理应用
平台两部分。支持多
客户端的访问，且具
备在线直播、教师发
展与提升、网络空间
人人通等核心功能
应用。
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EDU 智慧大数据平
EDU
台，是集统计图标可
智慧
视化、智慧报告辅助
大数
决策化、智能多维应
据平
用一体化的大数据
台
智慧分析平台。
华网信息从事的教育信息化业务受新冠肺炎疫情影响较大，主要体现在以
下方面：
1）疫情导致教育信息化需求增加
新冠肺炎疫情是新中国成立以来我国发生的传播速度最快、感染范围最广、
防控难度最大的一次重大突发公共卫生事件。疫情发生后，教育部、工信部，
对“停课不停学”工作提出明确意见，强调要强化居家学习指导，做好开学后
教学与居家学习的衔接。延期开学期间开通国家中小学网络云平台和电视空中
课堂，免费提供有关学习资源。该政策直接带动政府与学校“云课堂”平台的
搭建，催化各个学校线上教学需求，短期内线上教学需求直接拉动教育信息化
软硬件采购需求，各省市学校教育信息化建设有所提速。
随着疫情由短期封闭攻坚，转向长期防控，更明确了教育信息化长期发展
的战略。教育领域应对传染疫病防控、学校公共卫生管理和评价、远程教育体
系的建立等都依赖教育信息化的基础建设，本次疫情发生将有效推动全国各地
教育信息化建设的完善。
2）华网信息新冠肺炎疫情防控系列产品
华网信息在校园大数据开发应用具有丰富的经验，在人脸识别技术、红外
测温技术、视频直播、在线课程等方面有成熟的产品储备。疫情发生后华网信
息组织资源在原校园大数据平台基础上，定向开发出校园疫情大数据平台等校
园健康管理产品；同时华网基于已开发的视频直播、录播、在线课程平台等产
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品可以为中小学提供远程在线学习服务。
目前华网信息主要疫情防控相关产品如下：
校园门口布置测温一体机，具有支
测温 持秒级识别、自动报警、报表上传、
考勤 后台分析的功能，提升了疫情初期
一体 人员手工测温、手写报表的弊端，
机 为校园整体疫情管理，提供及时准
确的防疫数据。
校园 以图表方式综合展示学校防控数
疫情 据，体现访客、异常体温、未戴口
防控 罩情况和病假情况等数据。以个人、
大数 班级等单位形成健康报表，供校方
据平 管理层决策。异常情况及时预警并
台 对接地方疫情防控机构
通过华网云课堂系列产品，提供在
线直播授课，为师生提供辅助教学
在线
与自主学习平台、资源管理等服务，
教育
实现教学模式数据分析，提升学校
平台
的教学效率和学生的自主学习能
力。
3）应对全球产业链停滞的影响
尽管疫情对教育行业带来重大发展机遇，但疫情发生以来国内整体经济活
动放缓，学校推迟开学，部分区域仍保持延期复工和有条件复工，生产经营活
动、人员流动仍未完全恢复。同时国外疫情仍未得到有效控制，全球产业链受
阻，部分产品和服务短期内无法恢复供应。因此，华网信息 2020 年度经营业绩
将面临疫情影响带来的不确定性。
② 非教育行业信息化
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基于教育行业信息化积累的产品、技术与经验，华网信息根据下游客户的需
求，为各类政企客户提供行业信息化解决方案。
华网信息为电网行业公司上线输电通道风险评估系统，通过机器学习建模分
析手段，大幅提升了重要输电通道风险评估的水平，同时提供华网-阿里云 SaaS
VDI 云桌面产品，构建高安全、高性能、高效率的桌面办公体系，助力电网系统
的数字体系建设；为能源类公司上线网络准入管理系统，通过网络接入控制功能
保护整个公司内部网络；与上市公司就保税区项目达成合作，项目内容涵盖虚拟
化软件、虚拟化管理平台等。
新冠肺炎疫情对宏观经济冲击巨大，我国一季度经济呈大幅度负增长。疫
情期间部分产业供应链断裂、居民收入和消费下降、投资下降。此外，世界疫
情正处在大面积爆发期，未得到有效控制。尽管疫情期间企业大力推进在线办
公，信息化业务需求提升，但疫情造成的经济活动停滞使企业普遍面临较大的
发展困难，华网信息的非教育信息化产品也将受到影响。
（2）云数据中心
教育信息化的快速推进，实现了大量教育环节信息的沉淀。在传统信息化模
式下，教育部门和学校的数据中心均由各自单独建设并管理。但随着云计算、大
数据时代的到来，教育机构的信息化管理带来了更多的挑战。
华网信息作为一家 IDC 服务商，利用自建或者租用互联网数据中心，包含
标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源的软硬件，为教育行业、互联网企
业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方
面的全方位服务。解决了自建传统数据中心资源使用效率低、业务部署费用高、
周期长、系统复杂管理运维困难等问题。
华网信息基于 IDC 业务，提出了云数据中心解决方案，通过提供安全、弹
性、开放、可靠的云计算中心基础平台，为学校、教育部门以及企事业单位提供
数据计算、存储和托管服务。华网云数据中心定位为“教育科研云”，同时也向其
他企业提供云计算服务。
新冠肺炎疫情对 IDC 行业产生了重大影响，主要体现在以下方面：
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① 疫情催生互联网底层数据流量需求增长
新冠肺炎疫情初期的防疫隔离措施导致国内局部地区经济活动暂停，疫情
的物理空间封闭使大量 B 端企业用户和 C 端个人用户更加依赖互联网线上服务，
使游戏、直播、生鲜电商、外卖、远程协同办公、在线教育等互联网服务场景
用户显著增长，用户在线时长也大幅提升。
需求的大幅增长使互联网底层数据流量呈增长态势，数据中心是网络流量
的承载主体。IDC 行业受疫情影响迎来良好的发展良机遇，催生 IDC 服务器大量
扩容，直接导致云计算市场的增长，进一步带动 IDC 市场规模扩大，促进 IDC
厂商机柜上架率的提升。
② 大数据中心迎来新一轮发展期
疫情后国内及全球经济复苏重点都将投向科技端的基础设施建设的“新基
建”，包括 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。
大数据中心是“新基建”投资发展的基石，是其他领域新基建的通用支撑
技术。数据中心渐渐成为大数据、云计算、工业互联网、人工智能的万能“粮
仓”，推动传统产业数字化，大数据中心业务将迎来新的高速发展机遇。
华网云数据中心主要服务类型有两种：①存储计算服务：云计算中心不仅提
供管理服务，也向客户提供服务器和存储，客户无需自行购买设备就可以使用数
据中心所提供的存储空间和计算环境，按照流量对客户进行收费；②托管型服务：
即服务器由客户自行采购，将服务器托管到数据中心，数据中心主要提供 IP 接
入，带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。
① 华网俊业云数据中心业务模式
华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入，报告期
2018 年、2019 年收入分别为 6,925.54 万元、7,787.15 万元，即服务器由客户自
行采购并托管到华网俊业数据中心，数据中心提供 IP、带宽接入和电力供应等
服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。目前现有客户更倾向根据自身业
务需求采购符合条件的服务器。华网俊业已搭建完善的软硬件设施，可以提供服
务器和存储等相关服务。未来会根据客户需求推广存储计算服务类产品。
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② 华网俊业业务核心指标
项目 2019 年 2018 年
期间自有机柜量（柜） 202.00 202.00
期间带宽累计采购数量（G） 3,928.50 3,823.20
温州机房（自
期间带宽累计销售数量（G) 5,804.78 5,140.10
建）
带宽复用率 1.48 1.34
带宽平均销售单价（万元/G/月） 1.26 1.24
期间机柜累计租赁量（柜） 183.00
期间带宽累计采购数量（G） 291.10
义乌机房（租
期间带宽累计销售数量（G) 291.10
赁）
带宽复用率 1.00
带宽月平均销售单价（万元/G/月） 1.26
注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量
带宽复用系 IDC 行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资源
优化配置的结果，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，错
峰收纳更多的客户。带宽复用是 IDC 行业企业盈利能力的重要因素之一，是 IDC
行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进行的。
2017 年至今，华网俊业 IDC 业务保持稳定增长。温州机房客户数和销售规
模攀升，同时通过技术手段不断优化网络结构，带宽复用率逐渐提高。义乌机房
2019 年下半年开始投入使用，销售规模较小，客户量较少，无法进行资源的优
化配置，因此带宽复用率为 1。
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算，根据客户采购流量比例免费
配送一定数量的机柜和 IP，因此机柜使用量数据不作为收入结算参数，不是业
务经营评价指标。
③ 业务合同信息安全责任条款
通常情况下，华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下：
“乙方（华网俊业）保证甲方（客户）网络系统及电源 99.9%（百分之九十
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九点九)的联通性，即每月不联通时间少于 44 分钟（四十四分钟，以下统称不联
通时间上限：因甲方调试机器，或是人员维护系统，甲方服务器软硬件故障、系
统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外）。如果超出这个时间按以下方式
处理：
1.累计或一次性超出不联通时间上限 1 小时以内（含一小时），不足一小时
按一小时计算，乙方减免当月托管费 10%；
2.累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以内（含一小时）乙方减免当月
托管费 20%；
3．累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以上乙方减免当月托管费 50%，
甲方可终止合作。”
针对部分高要求大客户（如阿里云），应保证客户网络系统及电源 99.99%（百
分之九十九点九九)的联通性，即每月不联通时间少于 4.4 分钟。
补偿以当月托管费用 50%为上限，华网俊业可承受相关损失风险，目前尚未
发生因为不联通导致的数据丢失事项。
④ 华网俊业风险应对措施
a、高品质硬件设备基础
IDC 机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好，满足国内 A-机房标准。
IDC 机房功能齐全，如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心
等，对机房环境进行监控及保障。
b、安全制度保障
IDC 机房安排有 7×24 小时值班人员，并安排每日 2 次的机房巡检；所有来
访人员有出入登记；对于进入机房的操作人员，值班人员会随工并作记录，做到
严格管控，并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员
“作案”，保障物理机房环境的安全。
c、灾备应急措施
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针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失，有两种情况跟 IDC 机房相
关：（1）机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错；（2）网络中断导致服务器数
据丢失或出错。
（1）针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险，目前机房接入双路市电
并有 UPS（设备 2N 保护模式，30 分钟以上的蓄电池电力）供电保障；在单路市
电掉电情况下，如 10 分钟内未恢复，将向温州电信调用移动油机接入电力系统；
如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统，来保障电力的可
持续性。
（2）针对网络中断导致服务器数据丢失或出错，目前机房网络都采用双核
心机制；来自于运营商（互联网出口提供商）的传输线路都有环路保障，与互联
网出口运营商也互有网络监控机制，一旦发生链路故障及时进行通告并及时修复。
（二）华网信息主要服务流程
（1）信息化业务
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（2）云数据中心
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（三）华网信息的商业模式
1、服务模式
（1）信息化业务
华网信息通过合作及自主招投标参与各学校、教育局、海关、政府、机场、
企业等各个行业的信息化业务，既包括软硬件综合的系统集成解决方案，也包括
软件和技术服务方案。通过前期客户沟通设计整体方案，按照下游客户的类型通
过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应商实施项目建
设。客户验收合格后，按合同约定支付款项。
（2）云数据中心
华网信息利用自建或者租用互联网数据中心（IDC），为教育行业、互联网
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企业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等
方面的全方位服务。华网信息通过多年积累的信息化服务经验，组织一支专业数
据中心服务团队，建立 7*24 小时的网络运营监控及故障处理机制。为客户提供
稳定、及时的技术支持，保证下游客户数据运营的稳定性。通过优良服务与客户
建立长期合作关系。
2、采购模式
（1）信息化业务
采购范围主要为与信息化系统有关的软硬件设备及配套服务。华网信息采用
“项目制”采购模式，在华网信息获取销售订单或签订销售合同后，项目人员提出
采购申请，采购部门在合格供应商名录中对同类产品供应商进行询价、比价、议
价程序，选择合适供应商提出审批，经批准后签订采购合同。主要采购内容包括
计算机、服务器、交换机等教育信息化服务相关的硬件设备，与华网信息自主研
发或外部采购的配套软件集成后，形成完整解决方案。
（2）云数据中心
对于自建数据中心，根据规格需要，华网信息采购数据中心建设所需的电力
设备、服务器、信息设备等系统设施，并委托专业机构完成数据中心的设计和施
工建设，验收后向华网信息交付使用。
对于租赁数据中心，华网信息前期无须进行硬件投入，与数据中心业主方商
务谈判确定租赁价格、租期等核心商业条款，签约后即可投入使用。
数据中心的建设和租赁完成后，后期运营主要的采购产品为带宽、电力、维
护等。带宽为运营商资源，公司通过长期合约确定带宽单价，每月与运营商进行
流量结算。
3、销售模式
（1）信息化业务
信息化客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种
方式获得订单。对于学校、教育局直接招标项目，华网信息通过前期客户沟通设
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计整体方案，方案初步沟通符合发包方要求的，华网信息制作相关文件参与公开
招投标，中标后依据投标方案组织各供应商实施项目建设；对于中标项目的总包
方，华网信息通过与总包方深入沟通和商务谈判，按照总包方内部的供应商遴选
程序，与总包方确定业务合作关系，承接项目。
华网信息自 2017 年业务快速增长以来，通过一批优质项目实施运作，打造
良好的行业口碑，和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系。总包商客户通
常规模较大，具有深厚的资金、资源等多方面优势，如上市公司、通信运营商下
属公司、国企、央企等企业，良好的资质可以承接重大项目工程。华网信息通过
信息化产品方面的优势部分参与项目实施，承接项目信息化部分业务。
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式，在合理询价的
条件下最终确定合作关系。签订固定金额合作合同后，按照合同约定时间，根据
合同约定的服务内容和物料清单实施采购，将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬
件，并将物料发送至业主实施现场，和供应商商约定硬件的安装调试，最后完成
软件产品的激活和系统集成调试工作。现场工作完成后，交由业主方统一验收。
并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务。
合同为固定金额合同，不存在收入分成安排，销售团队负责前期市场开拓和
产品推介，汇总客户需求与技术人员形成项目方案。各个事业部负责人协同项目
的沟通运营，利用华网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校
情功能平台等核心技术，为客户提供符合要求的产品和方案。业务获取过程中不
存在对核心业务人员的依赖。
（2）云数据中心
华网信息在设立数据中心前，会进行潜在客户沟通和接洽，储备充足的客户
资源，评估综合客户需求后开始组建数据中心。因此数据中心投入使用后，潜在
客户的订单可以快速落实。同时销售团队也对教育、互联网行业客户进行客户拜
访、行业会议等方式扩大客户来源，尤其对上市公司、大型互联网企业等重大客
户，专人维护客户关系，技术人员方案设计升级，实现售前、售中及售后的完整
解决方案。
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4、盈利模式
（1）信息化业务
教育信息化的主要客户为各级教育行政主管部门、学校等。根据各地财政教
育预算的安排，系统性的进行教育信息化的建设和更新升级。业务大部分为系统
集成类项目，为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，提供整套的教育信息化
解决方案。项目多数采用公开招投标方式获得，前期根据各个招标对整体系统的
要求，设计方案并提出相应报价（通常为包含软硬件的总体打包报价），并按照
统一的招投标程序投标，中标后根据前期方案开始具体实施。项目完工后经发标
方验收合格确认收入。
非教育行业信息化根据客户的要求，通过招投标或商务谈判方式建立合作关
系，依据投标方案组织各供应商实施项目建设。项目完工验收合格确认收入。
（2）云数据中心
云数据中心为客户提供的是数据存储、计算和托管服务，目前由于互联网经
济的快速发展，教育以及各个行业都开始进行信息化和云存储，因此在数据中心
建设完成后，学校及企业客户的意向订单均陆续签订。数据中心具有较长持续性，
到期后一般会续签。收费模式按客户带宽使用量、机柜租赁量计费。
5、结算模式
业务类型 结算模式
项目由客户组织专家验收，出具验收单后确认收入，并按照合同约定支
信息化业务
付相关款项。
根据和客户合同约定的计费周期，通常为自然月，销售人员定期与客户
云数据中心
进行流量对账，双方确认后，按照约定周期支付相关费用
（四）华网信息主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入的构成情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
华网信息主要从事教育及非教育行业的信息化业务，云数据中心业务，报告
期内，华网信息的主营业务收入具体情况如下：
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单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
教育信息化 27,923.99 64.81% 19,982.43 61.27%
非教育信息化 7,373.39 17.11% 5,704.37 17.49%
云数据中心 7,787.15 18.07% 6,925.54 21.24%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
报告期内，华网信息教育信息化业务主要客户群体为学校、教育局及承接学
校、教育局项目的总包商；非教育行业信息化客户为各行业应用客户，包含终端
用户或整体解决方案提供商；云数据中心下游客户为有互联网数据中心使用需求
的客户，主要为互联网数据分发和存储企业，与华网信息建立合作后，会保持稳
定的长期合作关系。
① 信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入分类情况
报告期内，信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占
比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
业主方 15,217.48 43.11% 15,426.96 60.06%
总包商 20,079.89 56.89% 10,259.84 39.94%
合计 35,297.37 100.00% 25,686.80 100.00%
2019 年华网信息教育信息化业务发展迅速，业务收入金额较 2018 年大幅增
长。总包商客户收入金额和占比较 2018 年大幅增加，主要系当年新增总包商大
客户安徽省安泰科技股份有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省宽
窄数据有限公司、成都智网联创科技有限公司和成都欧大锦福科技有限公司，
上述客户合计新增收入 7,778.30 万元；业主方客户收入金额 2019 年较上年持
平，2018 年、2019 年中标项目分别为 101、145 个，2019 年虽然中标数量较 2018
1-1-198
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年增加，但 2018 年单个项目金额较大，因此总收入金额持平。2018 年主要中标
项目合同金额超过 1000 万的项目有：赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育
局、大方县教育局、修水县教育体育局。
② 报告期内标的公司参与招投标及中标情况
项目 2019 年 2018 年
投标数 221 164
中标数量 145 101
中标率 65.61% 61.59%
报告期内华网信息保持较高的中标率，主要是由于 2017 年以来华网信息进
入快速发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高，在行业内具有较好
的业绩和知名度。华网信息利用技术优势，为客户提供高附加值产品，也为自身
赢得议价能力，避免在招投标过程中陷入价格战。投标前合理评估项目方案，对
于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目。因此进入投标阶
段能保持较高的中标率。
③ 信息化业务可持续性分析
信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际
发展需要，特别是未来 5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信
息面对的市场需求预计处于长期增长过程中，对华网信息业务的持续发展奠定基
础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户，
通过信息化项目的不断开展，在行业经验、客户口碑等方面不断提升，有利于不
断维持与教育及非教育领域的客户维护。
a、针对各地教育局学校等业主方客户，华网信息通过前期的信息化项目实
施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力，为当地其他学校和教育主
管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同
类型新客户信息化业务的入围提供先机，有利于信息化业务的不断拓展。
b、针对总包商客户，华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进，
1-1-199
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系，通过总包商的资源渠道，业务可
以快速拓展到多个区域，亦具有可持续性。
（2）主营业务收入按地区划分情况
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
浙江 18,408.57 42.73% 13,424.30 41.16%
江西 8,489.30 19.70% 6,895.23 21.14%
贵州 5,378.94 12.48% 6,403.71 19.64%
其他 10,807.70 25.08% 5,889.10 18.06%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
2、前五大客户销售情况
2019 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比重
1 安徽省安泰科技股份有限公司 4,167.03 9.67%
2 浙江省公众信息产业有限公司 3,327.68 7.72%
3 铜仁市万山区教育局 2,915.34 6.77%
4 浙江挚云信息科技有限公司 2,048.55 4.75%
5 阿里云计算有限公司 1,950.13 4.53%
合计 14,408.73 33.44%
2018 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比重
浙江挚云信息科技有限公司 3,630.56
1 宁德市亚信网络技术有限公司 23.02 11.20%
小 计 3,653.58
2 浙江省公众信息产业有限公司 2,693.59 8.26%
1-1-200
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 赫章县教育局 2,361.95 7.24%
4 太极计算机股份有限公司 2,096.85 6.43%
5 任弼时中学 1,357.30 4.16%
合计 12,163.27 37.29%
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司，因此合并披露。
华网信息前五大客户销售占比集中度不高，不存在单个客户的销售比例超过
总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在前五大客户中拥有权益。
3、报告期内教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下：
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
在厂家直保的基
赫章县义务教 赫章县城 础上，增加三年
育均衡发展交 赫章县 行政事 关镇第二 保修，保修期内
2018 贵州省 2,669.00 否 是
互式触摸一体 教育局 业单位 小学、第 免费上门服务、
机采购 三小学等 所有软件及技术
终身免费升级
江西省任弼时
任弼时 任弼时中
2018 中学智能化系 学校 江西省 1,555.68 质保期 1 年 否 是
中学 学
统
修水县 2017 年
修水县第 硬件 3 年免费质
度全面改薄及 修水县
行政事 二小学、 保，其中学生、
2018 义教均衡发展 教育体 江西省 1,299.89 否 是
业单位 第四小学 教师云主机提供
计算机设备采 育局
等 5 年免费质保。
购
恒大民族中学
大方县 行政事 恒大民族 所有硬件设备免
2018 教育教学设施 贵州省 1,161.99 否 是
教育局 业单位 中学 费质保 3 年
设备项目
织金县城镇义 织金县城
务教育等 60 所 织金县 行政事 镇义务教
2018 贵州省 1,149.27 质保期 1 年 否 是
学校“班班通” 教育局 业单位 育等 60 所
信息化设备项 学校
1-1-201
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
目
福泉市教育信
福泉市 行政事 福泉市教 整机提供 3 年免
2018 息化设备（增 贵州省 813.23 否 是
教育局 业单位 育局 费质保
补）采购及安装
杭州展
高校大数据治 杭州展望
望科技 私营企
2018 理平台开发项 科技有限 浙江省 700.00 合同中未约定 否 否
有限公 业
目 公司
司
所有硬件在厂家
保修 1 年基础
毕节金海湖新 上，增加两年保
毕节金
区义务教育均 毕节金海 修期，即三年免
海湖新 行政事
2018 衡发展所需班 湖新区教 贵州省 695.53 费保修，保修期 否 是
区教科 业单位
班通和计算机 育体育局 内免费上门服
文卫局
设备采购 务、所有软件及
技术终身免费升
级
应用软件提供为
期 3 年的技术支
持和服务（保修
浙江省
中国电信 期）；应用软件
2018 年智慧云 公众信
国有企 股份有限 保修期满后三年
2018 课堂平台升级 息产业 浙江省 595.00 否 是
业 公司浙江 内，对于由于华
扩容 有限公
分公司 网方原因产生的
司
软件缺陷，免费
提供应用软件补
丁或升级。
在一年质保期内
（大于 1 年的，
以制造商出具的
原厂售后承诺为
准），电话响应、
多媒体班班通
江西省 现场支持、设备
系统、监控及 江西省万
2018 万年中 学校 江西省 462.00 更换、系统维护 否 是
LED 显示器采 年中学
学 等服务所产生的
购
费用不予另行收
费；质量保证期
以外提供免费的
电话咨询和书面
咨询服务，继续
1-1-202
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
提供系统故障所
需的备品件，咨
询服务，并按最
低标准收费。
万山区教育局 设备按照国家三
铜仁市
2019-2021 年 行政事 铜仁市万 包政策执行，终
2019 万山区 贵州省 否 是
教育设备采购 业单位 山区学校 19,935.67 身提供技术支持
教育局
项目合同 服务
安徽省
2019-ZNH-026
安泰科
（凯里市教育 国有企 凯里市教
2019 技股份 贵州省 3,057.00 质保期 5 年 否 否
信息化工程项 业 育局
有限公
目）
司
浙江省
安吉县递铺镇
二建建 安吉县递
第三小学迁建 国有企
2019 设集团 铺镇第三 浙江省 1,540.50 质保期 1 年 否 否
工程第三小学 业
有限公 小学
教学设备采购
司
福泉市乐岗小
福泉市 行政事 福泉市乐
2019 学信息化设备 贵州省 982.67 质保期 3 年 否 是
教育局 业单位 岗小学
采购项目
福泉市第四小
福泉市 行政事 福泉市第
2019 学信息化设备 贵州省 918.20 质保期 2 年 否 是
教育局 业单位 四小学
采购项目
安徽省
2019-ZNH-026
安泰科
（凯里市教育 国有企 凯里市教
2019 技股份 贵州省 815.20 质保期 5 年 否 否
信息化工程项 业 育局
有限公
目）
司
成都智网联创 成都智
高校大数据治 网联创 私营企 西南石油
2019 四川省 720.00 合同中未约定 否 否
理平台开发销 科技有 业 大学
售合同 限公司
上饶县特殊教
上饶县
育学校设施设 上饶县第
2019 第七小 学校 江西省 692.40 质保期 1 年 否 是
备（含部分装 七小学
学
修）采购项目
浙江省
高等院校大数
公众信 国有企 浙江工业
2019 据治理平台项 浙江省 664.80 合同中未约定 否 是
息产业 业 大学
目
有限公
1-1-203
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
司
均衡市检追加
横峰县 行政事 横峰县教
2019 实验室及仪器 江西省 616.70 合同中未约定 否 是
教育局 业单位 育体育局
采购
报告期内，标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下：
合同对手 项目金额 是否提供免 是否设
对手方企 终端客户 项目实施 是否招
年度 项目名称 方名称（客 （含税） 费后续升级 置使用
业性质 名称 地点 投标
户名称） （万元） 维护服务 期限
项目质保期
牡丹江新 3 年，设备、
牡丹江保 太极计算
区城市投 产品质保期
2018 税物流中 机股份有 国有企业 黑龙江省 1,341.62 否 否
资有限公 3 年，关键
心 限公司
司 部位产品质
保期 5 年
云平台设 太极计算
2018 备采购项 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 826.80 质保期 3 年 否 否
目 限公司
浙江电信
中国电信 中国电信
ITV 农村
股份有限 股份有限 合同中未约
2018 信息化平 国有企业 浙江省 523.92 否 是
公司浙江 公司浙江 定
台合作协
分公司 分公司
议
服务器原厂
杭州日报 维保 7 年，
智媒体中 其他产品原
央厨房服 杭州日报 杭州日报 厂维保 3
2018 国有企业 浙江省 379.50 否 是
务器虚拟 报业集团 报业集团 年。超过质
化系统硬 保期，只收
件采购 取相应的配
件费用
惠氏营养
品(中国)
天亿信达
有眼公司 惠氏营养
（北京）信 合同中未约
2018 智慧货架 私营企业 品（中国） 北京市 351.64 否 否
息技术有 定
大数据优 有限公司
限公司
化服务项
目
宁波前洋 浙江省公 宁波市公 工程保修期
2018 国有企业 浙江省 321.65 否 是
E 商小镇 众信息产 安局 2年
1-1-204
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电子商务 业有限公
产业基地 司
工程弱电
智能化工
程 1 标段
云平台设 太极计算
合同中未约
2018 备采购项 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 168.00 否 否
定
目 限公司
浙江省公 浙江省公
众信息产 众信息产
思科网络 合同中未约
2018 业有限公 国有企业 业有限公 浙江省 160.73 否 否
产品销售 定
司温州市 司温州市
分公司 分公司
杭州淘丁 杭州淘丁
服务器销 合同中未约
2018 信息技术 私营企业 信息技术 浙江省 160.51 否 否
售合同 定
有限公司 有限公司
浙江省食 浙江省食 一年维保、
信息中心
品药品监 行政事业 品药品监 服务防火墙
2018 系统网络 浙江省 142.62 否 是
督管理局 单位 督管理局 三年原厂质
安全运维
信息中心 信息中心 保
黑河保税
物流中心
（B 型）一 浙江宽窄
私营企 黑河保税
2019 期工程软 数据有限 黑龙江省 837.00 质保期 2 年 否 否
业 物流中心
件项目-- 公司
宽窄数据
销售合同
牡丹江新
远运营监 牡丹江新
2 年技术人
管场地物 远运营管 私营企 牡丹江海
2019 黑龙江省 571.56 员驻场、3 否 是
流设备设 理有限公 业 关
年质保服务
施销售合 司
同
2019 年云
平台资源
浙江省公
扩容项目
众信息产 国有企 浙江广播
2019 服务器及 浙江省 464.55 质保期 5 年 否 是
业有限公 业 电视集团
存储销售
司
合同（一
期）
成都欧大
成都欧大 川庆钻探
锦福云桌 私营企 合同中未约
2019 锦福科技 工程有限 四川省 450.00 否 否
面软件开 业 定
有限公司 公司
发服务合
1-1-205
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同
日照综合
浙江宽窄
保税区软 私营企 日照综合
2019 数据有限 山东省 422.38 质保期 2 年 否 否
件系统采 业 保税区
公司
购项目
提供的货物
享受生产厂
管理平台 太极计算
国有企 家在中国的
2019 软件采购 机股份有 天津海关 天津市 333.30 否 否
业 标准保修承
项目 限公司
诺，保修期
为3年
2019 年云
平台资源
扩容项目 浙江广播
行政事 浙江广播
2019 服务器及 电视发展 浙江省 308.00 质保期 6 年 否 是
业单位 电视集团
存储销售 总公司
合同（二
期）
江西省宜
宜春海盛
私营企 春市袁州 按厂商标准
2019 销售合同 实业有限 江西省 304.56 否 否
业 区教育体 质保
公司
育局
浙江爱旭 浙江爱旭 浙江爱旭
太阳能科 太阳能科 私营企 太阳能科 免费质量保
2019 浙江省 263.99 否 是
技有限公 技有限公 业 技有限公 修 3 个月
司 司 司
浙江戴越
浙江戴越 浙江省丽
信息技术 私营企 按厂商标准
2019 信息技术 水市第二 浙江省 258.72 否 否
有限公司 业 质保
有限公司 人民医院
0829
4、各业务类型报告期内前五大客户情况
①教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020
是否
序 交易金额 应收账款余 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容 为关
号 （不含税） 额 日期后回
联方
款情况
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
安徽省安
泰科技股
1 本地化服务 4,167.03 否 - -
份有限公
司
铜仁市万
万山区教育局 2019-2021 年教育设备
2 山区教育 2,915.34 否 3,294.34 1,321.90
采购项目合同
局
高等院校大数据治理平台项目、公众
浙江省公
诸暨大数据精准教学二期设备销售、
众信息产
3 职业院校内部质量诊断与改进信息 2,677.24 否 1,460.63 363.88
业有限公
平台项目、教育系统精准教学系统设
司
备采购项目
福泉市教 福泉市乐岗小学信息化设备采购、福
4 1,682.18 否 2,226.16 33.97
育局 泉市第四小学信息化设备采购
浙江省二
教学设备销售，包括教师多媒体设
建建设集
5 备、校园电视台、录播教室、学生桌 1,363.27 否 719.50 50.00
团有限公
椅等
司
合计 12,805.07 7,700.63 1,769.74
2018 年度
单位：万元
截至 2020
序 交易金额 是否为 应收账款 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容
号 （不含税） 关联方 余额 日期后回
款情况
赫章县教
1 交互式一体机销售 2,361.95 否 2,669.00 526.95
育局
浙江省公 智慧云平台升级扩容、滨海小学集成
众信息产 服务（包括学生机房设备、电子阅览
2 2,109.55 否 1,443.54 1,268.21
业有限公 室设备及一卡通等智慧校园平台建
司 设）
智能化系统销售及安装，包括校园网
任弼时中
3 络系统、教育系统、门户系统、公共 1,357.30 否 1,555.68 1,555.66
学
广播系统、会议系统、录播系统等
修水县教 计算机设备及软件销售，包括云服务
4 1,120.82 否 779.94 389.97
育体育局 器、教育软件、云终端、显示器等
大方县教 恒大民族中学教育教学设施设备销售
5 1,028.31 否 1,161.99 -
育局 及安装
合计 7,977.93 7,610.15 3,740.79
1-1-207
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②非教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至
2020 年 3
交易金额 是否为 应收账款
序号 客户名称 主要交易内容 月 31 日
（不含税） 关联方 余额
期后回款
情况
黑河保税物流中心（B 型）一
浙江宽窄数据有
1 期工程软件销售、日照综合 1,114.49 否 926.48 -
限公司
保税区软件系统销售
浙江戴越信息技
2 DELL 服务器等销售 669.55 否 120.07 -
术有限公司
2019 年云平台资源扩容项目
浙江省公众信息
3 服务器及存储销售、F5 设备 650.44 否 468.35 109.22
产业有限公司
技术服务及硬件维修
牡丹江新远运营 牡丹江新远运营监管场地物
4 505.80 否 57.16 -
管理有限公司 流设备设施销售
成都欧大锦福科
5 云桌面软件、云终端销售 424.53 否 315.00 -
技有限公司
合计 3,364.82 1,887.04 109.22
2018 年度
单位：万元
截至 2020
序 交易金额 是否为 应收账款 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容
号 （不含税） 关联方 余额 日期后回
款情况
牡丹江保税物流中心机房设备、分
太极计算机
拣线、视频监控、海关机房、综合
1 股份有限公 2,096.85 否 2,741.11 1,906.48
布线系统等；虚拟化软件及管理平
司
台
浙江省公众 弱电智能化工程等，包括施工图范
2 信息产业有 围内系统预埋、穿线、设备供货、 584.04 否 428.14 381.97
限公司 安装调试等。
中国电信股
3 ITV 农村信息化平台服务等 516.67 否 37.25 37.25
份有限公司
4 浙江中航技 服务器及应用软件销售 346.85 否 - -
1-1-208
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经贸有限公
司
天亿信达（北
5 京）信息技术 智慧货架大数据优化服务项目 331.74 否 816.64 196.64
有限公司
合计 3,876.15 4,023.14 2,522.34
③云数据中心业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020 年 3
交易金额 是否为关 应收账款
序号 客户名称 主要交易内容 月 31 日期后
（不含税） 联方 余额
回款情况
浙江挚云信息科技有限
1 带宽资源销售 2,048.55 否 2,771.46 100.00
公司
2 阿里云计算有限公司 带宽资源销售 1,950.13 否 567.60 567.60
3 网宿科技股份有限公司 带宽资源销售 1,561.33 否 121.31 121.31
吉林省高升科技有限公
4 带宽资源销售 949.80 否 - -
司
温州畅御网络科技有限
5 带宽资源销售 791.37 否 782.85 -
公司
合计 7,301.18 4,243.22 788.91
2018 年度
单位：万元
截至 2020
是否
交易金额 应收账款 年 3 月 31
序号 客户名称 主要交易内容 为关
（不含税） 余额 日期后回
联方
款情况
浙江挚云信息科技有限公司 带宽资源销售 3,630.56 否 3,848.39 3,348.39
1 宁德市亚信网络技术有限公司
带宽资源销售 23.02 否 - -
（注）
2 吉林省高升科技有限公司 带宽资源销售 1,276.97 否 - -
3 网宿科技股份有限公司 带宽资源销售 633.00 否 144.32 144.32
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
常熟市中网计算机网络工程有
4 带宽资源销售 583.02 否 738.00 738.00
限公司
5 杭州睿朵科技有限公司 带宽资源销售 228.30 否 352.00 352.00
合计 6,374.87 5,082.71 4,582.71
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司。
（五）华网信息主要物资及资源的采购情况
1、主营业务成本按业务分类情况
华网信息教育及非教育行业的信息化业务的主要成本为外购硬件设备、部分
软件及人工费用等；云数据中心业务的主要成本为运营商带宽成本、折旧、长摊
费用、机柜租赁费等。报告期内，华网信息各项业务占主营业务成本的比例情况
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
教育信息化 17,854.04 67.83% 12,504.86 68.74%
非教育信息化 3,938.36 14.96% 2,281.04 12.54%
云数据中心 4,529.22 17.21% 3,405.93 18.72%
合计 26,321.62 100.00% 18,191.83 100.00%
各项业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
采购成本 21,624.10 14,725.63
信息化业务
人工费用 168.30 60.27
带宽成本 3,676.52 3,131.65
折旧、长摊费用 308.88 182.42
云数据中心
人工费用 44.89 13.52
机柜租赁费 269.75 -
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项目 2019 年 2018 年
其他 229.18 78.33
合计 26,321.62 18,191.83
华网信息的人工成本、费用的归集原则为：按人员所在部门或岗位计入成本
或费用，具体为：行政管理人员及商务人员工资计入管理费用，销售人员的工资
计入销售费用，研发人员的工资计入研发费用，项目技术支持部人员的工资计入
信息化业务成本中，机房运维人员的工资计入云数据中心业务成本中。
华网信息各业务成本构成中人工费用占比较低，这与业务模式有关，具体如
下：
信息化业务：前期调研客户的需求，根据需求确定信息化解决方案（包括提
供产品的型号、规格、配置等），提交招投标文件或直接报价。中标/商务谈判完
成后，双方签订销售合同。华网信息则根据方案外购硬件，与华网信息自主研发
或外部采购的配套软件集成。根据采购合同之约定由供应商将货物直接送往客户
要求的指定接受地，并由供应商负责在现场进行施工、组装等工作，直至验收完
成项目。华网人员主要负责方案设计、技术支持、项目验收等工作。
云数据中心业务：云数据中心业务主要向客户提供稳定的带宽流量，机房的
日常运营需要少量的维保人员。
2、主要能源供应情况
华网信息生产或服务耗用的能源主要为水、电，价格稳定且消耗量较小，报
告期内金额较小，其价格变动不会对华网信息的经营业绩造成重大不利影响。
3、前五大供应商采购情况
2019 年
占当期采购 主要采购
序号 供应商名称 采购额（万元）
额的比重 内容
中国电信股份有限公司温州分公司 2,529.07
流量采购、
1 中国电信股份有限公司义乌分公司 561.54 11.74%
机柜租赁
小计 3,090.61
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教育平台
2 天津有务信息技术有限公司 2,018.77 7.67%
软件模块
希沃交互
3 广州视睿电子科技有限公司 1,914.43 7.27%
一体机
戴尔服务
4 戴尔（中国）有限公司 1,505.71 5.72%
器、电脑
5 浙江教育用品发展有限公司 1,456.76 5.54% 教育用品
合计 9,986.28 37.95%
2018 年
采购额 占当期采购
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额的比重
1 中国电信股份有限公司温州分公司 2,552.31 14.45% 流量采购
2 广州视睿电子科技有限公司 1,613.09 9.14% 希沃交互一体机
交互式书写屏及
3 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 1,556.05 8.81%
OPS 电脑
贵州君临启智科技有限公司 592.78
书写板及工程安
4 贵州万通科技发展有限公司 174.50 4.35%
装
小 计 767.29
5 东莞铭普光磁股份有限公司 731.95 4.15% 定制教育设备
合计 7,220.69 40.90%
华网信息主要供应商采购集中度较低，不存在对单个供应商的采购比例超过
采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在前五大供应商中拥有权益。
（六）华网信息是否涉及境外生产的情况
报告期内，华网信息不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（七）华网信息主要技术情况
华网信息主要核心技术如下：
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序号 技术名称 技术内容 所对应主要软件著作权和专利权
平台包括教育云数据中心、无线覆盖模块、人人通平台、教育资源共享平台，通过无线覆盖模块完成 华网云桌面软件；华网云平台软件；华网智慧云
各个平台间的通信实现大数据共享。采用“本地部署+云+端”的模式结合虚拟桌面实现桌面应用环境与终端 储存软件；
智慧教育 设备分离，通过采集模块获取学生信息，使用 spark、Mapreduce 等大数据分析工具分析学生学习计划，并 华网智慧校园互联网教学云平台软件；
1
平台 由人人通平台推送。业务平台利用认证服务器实现外网用户的认证审核、软件维护、硬件监控等功能，备 华网数据湖平台 Lakers 软件；一种智慧教育大数
份系统提高云计算平台的容灾性能。便于家长、学生、教师之间沟通，打造一个全面智能感知环境和综合 据基础系统（专利已受理）；
信息服务平台。 一种智慧教育云计算系统（专利已受理）；
使用了 hadoop 技术栈中大部分技术，可以采集从结构化到非结构化数据以及消息队列、文本数据、网 华网教育大数据治理平台软件；
高校综合
页内容等，涵盖目前行业内大多数数据类型。能够处理离线和实时流数据，数据量可达 PB 级别，实时处 华网 WIFI 分析管理平台软件；
数据源的
2 理亿条数据可达到秒级或亚秒级，且所用设备量较少。对校园 wifi 数据和日志数据进行及时采集及分析， 华网日志分析预警平台软件；
整合分析
提供人流迁徙图，网络态势感知，上网内容分析，网络安全预警等服务，以可视化方式对大数据集群实时 华网智慧校园录直播系统软件；
技术
进行监控以及资源管理。 华网图像跟踪管理系统软件
依托大数据技术，搭建常态化功能管理平台，实现信息的及时采集、分析、诊断、预警，全面支撑学 华网高校内部质量管理平台；
综合校情 校的教学提高工作。平台将内部质量管理与智慧校园、大数据、人工智能相融合，通过信息化、数据化、 华网宿舍安全门禁系统软件；
3
功能平台 智能化，支撑教学质量提高的建设和运行；通过前端技术进行数据的动态图表绘制和展示，使相关数据具 华网智慧校园网上报名缴费系统软件；
象化展示，并支持相关数据的精准推送。 华网学情分析管理平台
1、挂科预警：通过 python pandas 处理对象上网时长数据、宿舍内上网时长数据、消费金额数据产生
一种智慧校园挂科预警方法与系统（专利已受
预测特征数据集，将特征数据代入挂科数目预测模型中采用多元线性回归算法进行模型训练，当预测对象
理）；
的挂科数目达到预设值时进行预警。
一种智慧校园旷课预警方法与系统（专利已受
学生行为 2、旷课预警：通过计算学生特征数据与旷课结果的皮尔森相关系数，挑选相关度达到预设值的特征数
理）；
4 智能预警 据作为旷课分类预测模型的训练数据集，从而预测对象旷课结果。
基于深度学习学生序列化行为的学业成绩预测
系统 3、成绩预警：针对学生序列化行为基于深度学习 many 2 one 形式的 LSTM 模型，预测学生学业成绩。
预警方法（专利已受理）；
该技术考虑采用多维度特征，并考虑行为的时间性，可及时、高效地发现学生的问题。
基于深度学习学生序列化行为的心理健康预警
4、心理健康预警：针对学生序列化行为，利用深度学习中自动编码器模型提取特征，捕捉正常学生与
方法（专利已受理）
疑似心理问题学生之间本质区别，后利用时间信息，使模型应对时间维度的变化更稳健。
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（八）华网信息质量控制情况
1、华网信息质量控制情况
报告期内，华网信息建立了产品质量控制体系，涵盖软件开发及系统集成的
各项工作，包含项目启动制度、问题反馈制度、文档管理制度、项目结束制度等。
客户服务过程中，从项目的前期施工及后期设备调试、运行和维护，都有专人长
期跟踪负责。并及时做好问题记录和反馈，高效响应，最大限度的在最短时间内
帮助用户解决问题；在保修期内，出现质量问题，免费为用户提供维修、更换等
服务；在保修期外，按照购买合同续签服务协议进行处理。
2、华网信息获得的质量体系证书情况
（1）质量体系证书
序 权利
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期 续期情况
号 人
该文件已于 2019 年 11 月 21
华网 中国国家强制性 中国质量认证中 20160109019
1 2016.10.31 2020.05.28 日更新，有效期至 2023 年 4
信息 产品认证证书 心 12800
月 24 日，新证书已披露
华网 中国国家强制性 中国质量认证中 20190109012
2 2019.11.21 2023.04.24
信息 产品认证证书 心 48818
华网 职业健康安全管 兴原认证中心有 0350117S204 该证书预计到期前 1-2 个月
3 2017.08.22 2020.08.21
信息 理体系认证证书 限公司 48R0M 重新认证续期
华网 环境管理体系认 兴原认证中心有 0350117E204 该证书预计到期前 1-2 个月
4 2017.08.22 2020.08.21
信息 证证书 限公司 70R0M 重新认证续期
华网 信息技术服务管 兴原认证中心有 0352017ITS 该证书预计到期前 1-2 个月
5 2017.09.22 2020.09.21
信息 理体系认证证书 限公司 M046R0CMN 重新认证续期
华网 信息安全管理体 兴原认证中心有 0350117ISMS 该证书预计到期前 1-2 个月
6 2017.10.11 2020.10.10
信息 系认证证书 限公司 009290M 重新认证续期
浙江新中天信用 新中天信评
华网 AAA 信用等级
7 评估咨询有限公 [2020]第 2020.04.20 2021.04.19 已更新
信息 证书
司 0106 号
质量管理体系认
华网 证（GB/T19001 杭州万泰认证有 15/18Q1083R
8 2018.09.03 2021.09.02
俊业 -2016 idt 限公司 00
ISO9001:2015）
（2）是否存在不能续期情形，对日常经营是否存在影响
① 是否存在到期无法办理质量体系证书续期的情形
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标的公司现不存在到期无法办理质量体系证书续期的情形。
② 应对措施
提前办理续期手续，标的公司将严格按照质量体系证书相关规定要求提前准
备续期资料，不会对日常经营造成不利影响。
3、华网信息的产品服务质量纠纷情况
报告期内，华网信息未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）华网信息安全生产和环境保护情况
1、华网信息安全生产情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平
台服务，其生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、华网信息环境保护情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平
台服务，其生产运营不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十）华网信息业务资质情况
截止本报告书签署日，华网信息及其子公司所获得的业务资质情况如下所示：
序
权利人 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
号
浙江省科学技术厅、浙江省财政
1 华网信息 国家高新技术企业 GR201833003315 2021.11.30
厅、国家税务总局浙江省税务局
2 华网信息 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2018-0174 2020.6.26
增值电信业务经营许可证
3 华网信息 浙江省通信管理局 浙 B2-20150269 2020.7.30
-信息服务业务
增值电信业务经营许可证
4 华网俊业 中华人民共和国工业和信息化部 B1-20190282 2024.01.29
(互联网数据中心业务)
信息系统集成及服务资质
5 华网信息 中国电子信息行业联合会 XZ3330020162284 2020.9.30
证书
6 华网俊业 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2019-0133 2020.6.26
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1、关于华网信息的高新技术企业证书到期后是否能继续取得的情况说明
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 2 月 20 日印
发的国科火字[2019]70 号备案复函，华网信息被列入 2018 年浙江省高新技术企
业名单，高新技术企业编号 GR201833003315，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，
有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定
条件，华网信息母公司最新情况与相关认定条件对比如下：
序号 认定条件 华网信息具体情况 是否符合
华网信息于 2000 年成立，认
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
定时已注册成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 华网信息能过自主研发的方
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 式已获得 71 项软件著作权， 符合
挥核心支持作用的知识产权的所有权 并运用于日常经常中
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 华网信息的技术领域属于《国
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 家重点支持的高新技术领域》 符合
规定的范围 规定的“一、电子信息技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 华网信息 2019 年的研发人员
4 符合
员占企业当年职工总数的比例不低于 10% 占比为 61.96%，大于 10%
华网信息 2017 年、2018 年、
2019 年销售收入均在 2 亿以
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
上，研发投入分别为 788.84
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
万元、862.41 万元、1,458.24
5 费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 符合
万元，占收入的比例分别为：
下要求：最近一年销售收入在 2 亿元以上的
3.11%、3.18、4.14%，符合要
企业，比例不低于 3%
求。华网信息研发费用均发生
在中国境内
近一年高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
6 收入占企业同期总收入的比 符合
期总收入的比例不低于 60%
例高于 60%
企业设立了研发部门，持续保
持较高的研发投入，截至 2019
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
年 12 月 31 日，华网信息母公
司共有 71 项软件著作权
华网信息最近一年内未发生
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
8 重大安全、重大质量事故或严 符合
大质量事故或严重环境违法行为
重环境违法行为
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2、华网信息如不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施
母公司华网信息如果不能在 2022 年获得高新技术企业认证，将会导致其适
用的所得税率从 15%调整为 25%，这将会导致其净利润降低，进而影响本次评估
的估值。
子公司华网俊业为软件企业，2019 至 2021 年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，2022 年之后不再享受税收优惠，所得税率恢复为 25%。本次评估
过程中，已考虑上述税率变化的影响。
如果华网信息母公司不能在 2022 年度继续取得高新技术企业认证，将会导
致华网信息的整体估值降低，具体如下表所示：
单位：万元
项目 25%所得税率 15%所得税率 差额 差异率
评估值 118,680.39 129,047.32 10,366.93 -8.03%
针对上述影响，华网信息将会继续加强在研发活动中的投入力度，确保顺
利通过后续的高新技术企业评审及认证。
（1）加快各项软件著作权、专利等知识产权的研发和申报工作，紧紧围绕
产品，形成完整的知识产权体系；
（2）根据市场状况和企业经营情况，继续保持研发人员的规模，形成具有
可持续性的人才梯队，支持企业未来的研发活动；
（3）根据最新的客户需求，继续有针对性地加大在研发活动中的投入，更
加全面和深入地解决客户的各类潜在需求，不断提高产品和服务的附加值；
（4）不断加强研发成果和产品服务的联系，做好知识成果转化工作，继续
保持高新技术产品（服务）收入占总收入的比重。
（十一）华网信息所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，华网信息所属行业属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的
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子类“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体制
华网信息产品主要面向教育行业，同时为多个行业提供信息化解决方案，业
务覆盖系统集成、软件开发等方向，其主管部门为工商行政管理部门、工信部，
行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部
门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件
登记中心。
2、行业法律法规及政策
华网信息所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出
台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术
服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规
章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
教育部、中央网信办、
完善在线教育准入制度，建立规范 国家发展改革委、工
教育部等十一部 化准入体系。强化基础设施建设， 业和信息化部、公安
门关于促进在线 推动现代信息技术在教育领域的规 2019 年 部、财政部、中国人
教育健康发展的 模化应用，加快建设教育专网，到 9 月 25 日 民银行、市场监管总
指导意见 2022 年实现所有学校接入快速稳定 局、中国银保监会、
的互联网。 中国证监会、国家知
识产权局
标志着在线教育的监管终于落地，
行业即将进入合规运行时代。规范 教育部、中央网信办、
关于规范校外线 面向中小学生、利用互联网技术实 工业和信息化部、公
2019 年
上培训的实施意 施的学科类校外线上培训活动（以 安部、广电总局、全
7 月 12 日
见 下简称校外线上培训），促进其健 国“扫黄打非”工作小
康有序发展，切实减轻中小学生过 组办公室
重课外负担
针对民办教育事业制定的规范性法
中华人民共和国
律，对民办教育机构的设立、经营 2018 年
民办教育促进法 全国人大
活动、相关主体、监督管理等事项 12 月 29 日
（2018 年修订）
作出了明确规定
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
针对当前校外培训机构存在的有安
全隐患、证照不全、超前培训、超
标培训等突出问题，从规范校外培
国务院办公厅关 训机构的关键环节入手提出了一系
2018 年
于规范校外培训 列措施，对于推动各地健全校外培 国务院办公厅
8 月 22 日
机构发展的意见 训机构设置标准，加强校外培训机
构日常监管，规范校外培训市场秩
序，减轻学生过重课外负担具有重
要意义。
为深入贯彻落实党的十九大精神，
教育信息化 2.0 行 办好网络教育，积极推进“互联网+ 2018 年
教育部
动计划 教育”发展，加快教育现代化和教育 4 月 13 日
强国建设
提出要在 2018 年启动实施教育信
2018 年教育信息 息化 2.0 行动计划，同时首次把网
2018 年
化和网络安全工 络安全工作与教育信息化并列提 教育部办公厅
2 月 11 日
作要点 出，要求进一步提升网络安全人才
培养能力和防护水平
关于营利性民办 营利性民办培训机构应当按照有关
学校名称登记管 规定登记为有限责任公司或者股份 2017 年 教育部、国家工商总
理有关工作的通 有限公司，其名称应当符合公司登 8 月 31 日 局
知 记管理和教育相关法律法规的规定
(纲要）为“网络强国”建设明确了方
向目标和“三步走”具体方案，提出
“增强信息化发展能力”“提高信息
国家信息化发展 化应用水平”“ 优化信息化发展环 2016 年
国务院办公厅
战略纲要 境”三大战略任务，从经济，政治， 7 月 27 日
文化，民生等各个层面，全方位绘
制出做强信息产业，提升综合国力
的内容，方法和步骤。
中华人民共和国 对教育机构的设立、运营、管理进
2016 年
教育法（2015 年 行了规定，鼓励开展教育对外交流 全国人大
6月1日
修订） 与合作。
发展新一代信息网络技术，增强经
济社会发展的信息化基础。加强类
人智能，自然交互与虚拟世界，微
电子与光电子等技术研究，推动宽
国家创新驱动发 2016 年
带移动互联网，云计算，物联网， 国务院办公厅
展战略纲要 5 月 19 日
大数据，高性能计算，移动智能终
端等技术研发和综合应用，加大集
成电路，工业控制等自主软硬件产
品攻关和推广力度，为我国经济转
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
型升级提供保障。
关于鼓励社会力
量兴办教育促进 放宽民办学校办学准入条件及鼓励 2016 年
国务院
民办教育健康发 社会力量进入教育领域 12 月 29 日
展的若干意见
国家中长期教育
构建灵活开放的终身教育体系，发
改革和发展规划 2010 年
展和规范教育培训服务，统筹扩大 国务院
纲要(2010-2020 7 月 29 日
继续教育资源。
年）
国家中长期人才 构建网络化、开放式、自主性终身
2010 年
发展规划纲要 教育体系，大力发展现代远程教育， 国务院
6月6日
(2010-2020 年） 支持发展各类专业化培训机构
（十二）华网信息的员工情况
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息的员工构成情况如下：
1、员工构成情况
（1）按部门分类：
部门 人数 占比
行政管理部门 11 7.19%
技术部门 8 5.23%
运营部门 4 2.61%
销售部门 28 18.30%
研发部门 102 66.67%
合 计 153 100%
（2）按受教育程度分类
教育程度 人数 比例
硕 士 8 5.23%
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本 科 92 60.13%
专科及以下 53 34.64%
合 计 153 100%
（3）按年龄分类
按年龄分类 人数 占比
30 周岁以下 105 68.63%
31-40 岁 32 20.92%
41 岁以上 16 10.46%
合计 153 100%
2、高级管理人员
截止本报告书签署日，华网信息高级管理人员共 6 人，具体情况如下：
名称 职务
吴和俊 董事长、总经理
程田宝 高教事业部-总经理
陆宇宁 教育事业部-总经理
王敏康 大数据及智能应用事业部-总经理
邵王睿 云计算事业部-总经理
常 嫄 财务负责人
本次资产重组完成后，华网信息将保持经营管理层的稳定。
3、核心技术人员及变动情况
截止本报告书签署日，华网信息核心技术人员共 4 人，具体情况如下：
吴其明先生，1979 年生，中国江西户籍，本科学历。2001 年至 2013 年担任
北京神州数码股份有限公司研发经理；2013 年至 2016 年担任北京华铁广通电信
技术有限公司技术总监；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限公司技术研发
总监。在华网任职期间主要负责“智慧校园软件平台”、“教育云计算平台”、“华
网在线教育学习平台”等项目的技术保障、产品线的规划／设计／研发／系统分
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
析、年度研发计划、团队梯队建设和实施工作。
谭一匡先生，1986 年生，中国湖南户籍，硕士学历。2011 年至 2013 年担任
广州海格通信集团股份有限公司软件开发；2013 年至 2016 年担任湖南合天智汇
合信息技术有限公司 Java/大数据开发；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限
公司大数据开发主管。在华网任职期间参与并负责了“苏州理工学院大数据治理
平台”、“ 南京晓庄学院网络日志分析系统”、“徐州建筑职业技术学院 Wifi 分析
系统”、“数据湖平台开发”等多个项目。
张海红女士，1978 年生，中国山东户籍，硕士学历。2005 年至 2015 年担任
北京思特奇信息技术有限公司产品经理兼技术经理；2015 年至 2016 年担任北京
辰信广通技术股份有限公司产品总监；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限
公司产品总监。具备 14 年丰富的智慧校园应用软件产品研发交付的工作经验，
在华网任职期间参与并负责了“智慧校园综合管理平台”项目中产品部的规划、设
计与研发进度的质量管理工作，促进了政府教育决策、管理和公共服务水平的提
高，推动了教育治理能力的现代化。
卢流华先生，1981 年生，中国浙江户籍，本科学历。2004 至 2008 年担任杭
州联盈科技有限公司网络工程师；2008 年至 2015 年担任杭州网威科技有限公司
网络工程师兼项目经理；2015 年至今担任杭州华网信息技术有限公司工程技术
部总监。持有 CCSP 思科信息安全专家、F5SE F5 系统工程师、TMCCSS 趋
势云安全专家、ACSE 亚信安全认证信息安全专家等国家认证资质证书。在华网
任职期间成立并领导了符合 ISO20000 国际服务管理标准的技术工程部，建立并
顺利通过了公司 ISO20000 服务管理体系和 ISO27001 信息安全管理体系认证审
核，同时完成多个系统集成项目方案的规划和实施工作。
报告期内无核心技术人员重大变更的情况。
4、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，
上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
为维持华网信息核心管理团队和核心技术人员的稳定性，华网信息及上市公
司拟采取如下措施：
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（1）上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订关于任职
期限及竞业禁止的《承诺函》，内容如下：
“1、自华网信息 100%股权变更登记至江苏亿通高科技股份有限公司名下之
日起一个月内，本人将与华网信息重新签署合同期限不少于三年的劳动合同。
2、本人承诺在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或
实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成竞争的
业务。
3、本《承诺函》不可撤销，自签署之日生效。”
华网信息实际控制人、总经理吴和俊与上市公司签署《发行股份及支付现金
方式购买资产的协议》，约定任职期限内容如下：
“除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服
务外，自本协议生效之日起吴和俊在标的公司任职期间不得少于 5 年，并承诺在
本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经甲方（亿通科技）书面同意的
除外）。如吴和俊违反上述承诺，则吴和俊应向甲方赔偿给甲方造成的损失。”
（2）上市公司将加强人才队伍建设，适时采取股权激励、员工持股计划等
股权激励手段，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保
华网信息核心技术团队稳定。此外，本次交易完成后，若标的公司 2019 年~2022
年累计实际净利润超过 2019 年~2022 年累计承诺净利润额并符合约定的条件情
况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩
奖励，业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价
的 20%。
（3）完善人才交流机制，加强上市公司与标的公司之间的技术、人才交流
与融合，加强适应未来发展的企业文化建设。
（4）利用上市公司平台为标的公司核心技术人员提供更加广阔的职业发展
平台，为其提供更好的职业发展机遇。
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八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）华网信息主要资产
1、自有房产及土地
截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的
情况。
2、租赁房产
（1）办公场所租赁房产
华网信息及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截止本报告书签署日，华
网信息及其下属公司主要租赁房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 2 租赁期限
号 m 用途
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2015/7/13-
1 华网信息 323.00 办公
创意有限公司 幢 602 2020/7/12
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2017/1/1-
2 华网信息 411.00 办公
创意有限公司 幢 603 2020/7/12
浙江杭州湾信 杭州市萧山区启迪路
2018/8/1-
3 华网信息 息港高新建设 371 号 1 幢【905、906】 1,063.96 办公
2021/7/31
开发有限公司 室
九江市柴桑国际中心 B 2017/9/1-
4 华网信息 伍梦琪 140.00 办公
座 417 2022/9/1
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2020/7/13-
5 华网信息 734.00 办公
创意有限公司 幢 602、603 2023/7/12
① 其中杭州智慧产业创业园 B 幢 602、603 将于 2020 年 7 月到期。华网信
息与 2015 年起开始租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 602，后随着业务和人员规模
增加新增租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 603。双方租赁合作关系时间较长。2020
年 4 月 3 日，华网信息已与杭州润龙文化创意有限公司签订了杭州智慧产业创
业园 B 幢 602、603 租赁续约合同，约定从 2020 年 7 月 13 日续约至 2023 年 7
月 12 日，租期 3 年。
上述续约安排有效保障标的公司生产经营的稳定。
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② 浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司和伍梦琪出租的房屋分别于
2021 年 7 月和 2022 年 9 月到期，租赁期较长，有效降低不能续租的风险对公司
经营的影响。浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司出租的房屋总面积为
1,063.96 平方米，现仍有较多空间未完全使用，可以满足未来一定时间内公司
人员的增长带来的办公场所需求增加。因此，可以有效降低租赁房屋无法续期
给公司经营带来的风险。
③ 华网信息主要租赁房屋用于人员办公和部分设备存储需求，不需要进行
特定装修和改造。同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司
经营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
综上所述，标的资产办公场所租赁期较长，租赁违约或不能续租的风险较低，
对生产经营稳定性影响较低。
（2）机房租赁合同
出租方 主要内容 租赁期 租赁费用 续租安排
中国电 华网俊业承 2018.11.1 机柜单价： 自动续签：除非任何一方在服务
信有限 包陆港机房 4 —2023.10. 2.5 万/机柜/ 期限届满前三十日书面通知另一
公司义 楼整层 183 31，为期 5 年； 方不再续展，否则服务期限将自
乌分公 个机柜，同时 年 带宽单价： 动续展，续展期限与本合同服务
司 向出租方采 15 万/G/年； 期限相同，续展次数不受限制。
购带宽和 IP IP 单价： 除非双方另有约定，否则本合同
服务 50 元/个/月 内容对于续展期仍有约束力
上述机房租赁合同将于 2023 年 10 月 31 日到期，租赁期较长。租赁合同约
定了自动续签条款：除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通知另一方不
再续展，否则服务期限将自动续展，续展期限与本合同服务期限相同，续展次
数不受限制。除非双方另有约定，否则本合同内容对于续展期仍有约束力。双
方的合作意愿稳定，合同约定了较长的租赁期限和较为便利的续期条款，保证
了华网俊业未来的业务稳定性。
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对于租赁类机房，华网信息无需大量机房改造和设备购置投入，可直接使用，
同一区域内有可供租赁的机房，公司可根据区位、价格、规模等择优选择，即
使现有租赁机房无法续租，仍可保持业务的稳定性。
综上所述，标的资产机房租赁违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定
性影响较小。
3、计算机软件著作权
截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司共拥有 76 项计算机软件著作
权。主要软件著作权情况如下：
序
名称 登记号 著作权人 首次发表日 到期日
号
1 华网云桌面管理系统平台 V1.0 2017SR195653 华网信息 2014-12-22 2063-12-31
2 华网智慧云储存软件 V1.0 2016SR182283 华网信息 2015-09-10 2064-12-31
3 华网智慧云通讯软件 V1.0 2016SR139520 华网信息 2015-09-10 2064-12-31
4 华网数字录音系统软件 V1.0 2017SR172585 华网信息 2016-06-04 2065-12-31
华网智慧校园网上报名缴费系统软件
5 2017SR253525 华网信息 2016-08-16 2065-12-31
V1.0
6 华网智慧校园走班教学管理软件 V1.0 2017SR253585 华网信息 2016-08-17 2065-12-31
7 华网智慧校园电子班牌系统软件 V1.0 2017SR243593 华网信息 2016-08-21 2065-12-31
华网智慧校园互联网教学云平台软件
8 2017SR181295 华网信息 2016-09-10 2065-12-31
V1.0
9 华网智慧校园录直播系统软件 V1.0 2017SR255132 华网信息 2016-09-21 2065-12-31
10 华网智慧校园管理平台软件 V1.0 2017SR282028 华网信息 2016-12-01 2065-12-31
11 华网智慧用电安全监控系统软件 V1.0 2017SR181533 华网信息 2017-01-03 2066-12-31
12 华网教育大数据平台软件 V1.0 2017SR731626 华网信息 2017-04-12 2066-12-31
13 华网云桌面教学系统软件 V1.0 2017SR474484 华网信息 2017-06-30 2066-12-31
14 华网图像跟踪管理系统软件 V1.0 2017SR732078 华网信息 2017-09-15 2066-12-31
15 华网服务器虚拟化软件 V3.0 2018SR102413 华网信息 2017-11-29 2066-12-31
16 华网云平台软件 V3.0 2018SR168176 华网信息 2017-12-29 2066-12-31
17 华网日志分析预警平台软件 V1.0 2018SR575498 华网信息 2018-06-01 2067-12-31
18 华网教育大数据治理平台软件 V1.0 2018SR575538 华网信息 2018-06-04 2067-12-31
19 华网大数据平台 Spurs 软件 V1.0 2018SR575494 华网信息 2018-06-06 2067-12-31
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序
名称 登记号 著作权人 首次发表日 到期日
号
20 华网 WIFI 分析管理平台软件 V1.0 2018SR575514 华网信息 2018-06-06 2067-12-31
21 华网数据湖平台 Lakers 软件 V1.0 2019SR0167019 华网信息 2018-12-20 2067-12-31
22 华网学情分析管理平台 V1.0 2019SR0721580 华网信息 2018-12-30 2067-12-31
23 华网同步课堂系统软件 V1.0 2019SR0173685 华网信息 2019-01-04 2068-12-31
24 华网宿舍安全门禁系统软件 V1.0 2019SR0472854 华网信息 2019-03-20 2068-12-31
25 华网高校内部质量管理平台 V1.0 2019SR0777307 华网信息 2019-04-18 2068-12-31
华网 HW-DSP 大数据精准营销推送系统
26 2020SR0003739 华网信息 2019-11-13 2068-12-31
V1.0
华网 HW-DMP 大数据精准营销分析系统
27 2020SR0002344 华网信息 2019-11-13 2068-12-31
V1.0
28 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017-10-20 2066-12-31
29 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017-08-28 2066-12-31
30 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018-12-28 2067-12-31
31 华网俊业云桌面系统软件 2019SR1069831 华网俊业 2019-9-5 2068-12-31
32 华网运维平台软件 2019SR1109689 华网俊业 2019-9-19 2068-12-31
《中华人民共和国着作权法》第二十一条规定：软件著作权自软件开发完成
之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截
止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软件著作权，保
护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
标的公司软件著作权均有较长时间的保护期，截至当前不存在已到期和将要
到期的情形。
由于软件著作权有 50 年的保护期，相关软件著作经形成后可以在较长时间
内应用于公司的产品。标的公司 2017 年起教育信息化业务开始进入快速发展节
奏，因此 2017 年开始形成较多软件著作权资产储备，并不断进行版本的升级迭
代。2019 年以来，公司在教育信息化领域软件著作权已形成较好布局的基础上，
同时大力开展非教育行业的技术研发投入，并形成多项知识产权。公司各年度获
得软件著作权情况如下：
发表年度 数量（项）
2008 年 1
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2009 年 2
2012 年 5
2014 年 4
2015 年 3
2016 年 17
2017 年 16
2018 年 9
2019 年 19
总计 76
报告期内，华网信息研发费用投入情况如下：
项 目 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元）4 1,947.54 1,016.20
占收入的比重 4.52% 3.12%
可比公司报告期各期研发费用占营业收入的比例情况如下表所示
年度 华网信息 佳发教育 拓维信息
2019 年 4.52% 6.07% 10.36%
2019年度，同类上市公司的研发费用率高于华网信息，主要是由于同类上市
公司所从事的业务种类较为多元化，研发方向多样，由此导致研发费用的规模也
较高。
未来随着华网信息在信息化业务及云数据中心领域的逐步发展，业务规模的
逐步扩大以及不断拓展客户及新业务，华网信息的研发投入预计将保持稳定增长
趋势，研发投入金额及其保障具有可持续性。
5、专利
（1）截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司未拥有已授权专利。
华网信息正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理通知书》的专
利共计 12 项，具体如下：
4
此处研发费用及收入系华网信息合并口径。
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序 专利
专利名称 类型 申请号 申请人 申请日
号 状态
发明 实审
1 一种智慧教育云计算系统 201710697598.80 华网信息 2017/8/15
专利 通知
发明 实审
2 一种智慧教育大数据基础系统 201710698784.3 华网信息 2017/8/15
专利 通知
一种智慧校园旷课预警方法与 发明 实审
3 201810871063.2 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
一种智慧校园挂科预警方法与 发明 实审
4 201810872815.7 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
5 201910402979.8 华网信息 2019/5/15
的心理健康预警方法 专利 通知
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
6 201910401106.5 华网信息 2019/5/15
的学业成绩预测预警方法 专利 通知
针对学生序列化行为的贫困生 发明 实审
7 201910401107.X 华网信息 2019/5/15
预测方法 专利 通知
一种国家电网覆冰灾害预测方 发明 初审
8 202011041153.6 华网信息 2020/3/24
法 专利 通知
发明 初审
9 一种数据预处理方法 202011041152.1 华网信息 2020/3/24
专利 通知
一种国家电网机械外破预测方 发明 初审
10 202011041704.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
发明 初审
11 一种国家电网雷击预测方法 202011041688.3 华网信息 2020/3/30
专利 通知
一种国家电网树线放电预测方 发明 初审
12 202011041126.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
华网信息一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，自 2017 年以来，根据
业务的发展需要和研发完成进度分批申请专利。截至本报告书签署日，华网信
息共有 12 项在审专利，其中 2017 年申请 2 项，2018 年申请 2 项，2019 年申请
3 项，2020 年申请 5 项，目前无专利授权。
上述在审专利均为发明专利，发明专利申请周期通常较长，目前华网信息
的专利尚未获得专利授权的情形符合发明专利申请周期较长的惯例，具有合理
性。
华网信息相关技术目前在申请专利 12 项，不存在不能申请的相关法律风险。
根据登录中国执行信息公开网网站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁
判文书网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本报告书
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签署日，华网信息不存在知识产权引起的纠纷。
（2）上述专利技术申请的最新进展
序号 专利名称 类型 申请日 专利状态
一种智慧教育云 2020 年 1 月 20 日下达第一次审查意
1 发明专利 2017/8/15
计算系统 见通知书，正在答复中
一种智慧教育大 2020 年 3 月 24 日下达第一次审查意
2 发明专利 2017/8/15
数据基础系统 见通知书，正在答复中
上述 2 项专利申请时间较早，已取得了第一次审查意见通知书，公司正在
积极筹备答复中。其他申请中的专利状态未发生变化。
发明专利申请时间长，审核要求高，华网信息目前在审查中专利有 12 项，
均未获得授权，在审专利客观上存在因不具有创造性而被驳回专利申请的风险。
为积极应对前述风险，公司主要采取的应对措施有：1、由于发明专利的申请时
间长，公司对经营中涉及到的软件产品技术积极申请软件著作权，截止本重组
报告书出具日，公司已有软件著作权 76 项，可以一定程度对公司的软件产品知
识产权实现有效保护；2、即使公司专利被驳回，对应的技术点无法实现技术保
护，但华网信息仍能正常使用该技术点，并且不断保持产品迭代和技术更新，
具有一定先发优势。竞争对手即使应用该技术点于相关产品中，也无法实现与
标的公司同类产品完全相同的效果。因此竞争对手使用同类技术会对公司的生
产经营产生一定影响，但公司通过技术更新和升级仍能保持相对领先，对公司
生产经营无重大影响。
（3）在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技术独
特性的具体措施及实施效果
① 华网信息保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
华网信息为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
a、华网信息确定了包括吴其明、谭一匡、张海红、卢流华的四名核心人员，
并与核心人员分别签订了《员工入职保密协议书》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，除了履行职务的需要之外，未经华网信息同意，不得以
泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包
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括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员)知悉属于华网信息
技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。通
过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给华网信息
造成损失；
b、华网信息与核心人员分别签订《保密协议》，保密协议中约定“竞业限
制条款”，承诺核心技术人员在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、
管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任
何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何
与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合
资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事
与华网信息构成竞争的业务；
c、华网信息的核心人员均签署了为期三年的劳动合同，将长期在华网信息
担任相关职务，保持公司人员和技术的稳定性；
d、华网信息严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并
定期对员工进行保密宣传和培训；
e、华网信息对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出
注册申请。
② 上述措施的实施效果
通过上述措施，华网信息可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。
报告期内，华网信息未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
6、域名
经查阅华网信息及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告书签署日，华
网信息及下属子公司拥有域名的情况如下：
序号 域名 所有权人 注册时间 到期时间
1 Huawangtech.com 华网信息 2015.08.29 2023.08.29
2 data-engine.com.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
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3 huawangcloud.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
4 huawangcloud.com 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
7、商标
截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司商标情况如下：
序
申请/注册号 国际分类 申请日期 注册日期 有效期 商标名称 申请人名称
号
2018 年 2019 年 2019 年 06 月 21 日至
1 29841494 9 华网信息
3 月 27 日 6 月 21 日 2029 年 06 月 20 日
2015 年 2018 年 2018 年 02 月 07 日至
2 18284562 9 华网信息
11 月 9 日 2月7日 2028 年 02 月 06 日
2019 年 2019 年 12 2019 年 12 月 21 日
3 37405999 9 华网信息
4 月 10 日 月 21 日 至 2029 年 12 月 20 日
2019 年 2020 年 2 2020 年 2 月 14 日 至
4 37417793 42 华网信息
4 月 10 日 月 14 日 2030 年 2 月 13 日
8、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等
权利限制情况。
9、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）华网信息对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截止本报告书签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网信息及其子
公司不存在其他对外担保情况。
2、主要负债
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息主要负债情况如下：
单位：万元
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2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 3,305.80 15.95%
应付票据 3,335.46 16.10%
应付账款 7,853.35 37.90%
预收款项 103.75 0.50%
应付职工薪酬 308.70 1.49%
应交税费 5,770.61 27.85%
其他应付款 43.55 0.21%
流动负债合计 20,721.21 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 20,721.21 100.00%
3、或有负债
截止本报告书签署日，华网信息不存在或有负债。
4、诉讼、仲裁等其他事项
①诉讼事项
报告期内，华网信息涉及 1 项诉讼，情况如下：
2019 年 2 月 21 日，华网信息收到宁夏回族自治区贺兰县人民法院的传票。
根据宁夏回族自治区贺兰县人民法院送达的《传票》、《民事起诉状》，宁夏嘉华
智能科技有限公司（一审原告、二审被上诉人）以华网信息（一审被告、二审上
诉人）、杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大队为被告向宁
夏回族自治区贺兰县人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼，诉请法院判决 1.
判令华网信息向原告支付工程款 1,122,451 元，违约金 150,519.1 元，两者合计
1,272,970.1 元；2.判令杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大
队在欠付工程款的范围内承担责任；3.本案诉讼费用由被告承担。
2019 年 5 月 5 日，宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出《民事判决书》（2019）
0122 民初 1387 号）判决：1、被告华网信息支付原告合同款 960,784.6 元、违约
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金 143,080.3 元，合计 1,103,864.9 元，于本判决生效之日起十五日内付清；2、
驳回原告其他诉讼请求。案件受理费 8,128 元（已减半收取），由华网信息负担
7048 元，由原告负担 1,080 元；财产保全费 5,000 元，由华网信息负担。
华网信息不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出的（2019）0122 民初 1387
号民事判决书，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤
销原判，发回重审；2、依法判令一、二审诉讼费由宁夏嘉华智能科技有限公司
承担。
2019 年 12 月 21 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出《民事判决
书》（（2019）宁 01 民终 2276 号）判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费
16,256 元由华网信息负担。
本案现已审理终结，华网信息已执行完毕。上述争议预计不会对本次交易和
交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。
②其他事项
截至 2019 年 12 月 31 日，华网信息已背书但尚未到期的应收票据金额为
4,453.03 万元。
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
[2017]22 号），规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务
报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其
他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，
自 2021 年 1 月 1 日起施行。
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的《企
业会计准则第 14 号-收入》。
1、信息化业务收入确认原则
①系统集成业务
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系统集成销售收入是本公司根据客户要求外购软硬件并进行整合、开发所取
得的收入。合同中所约定的标的物已完成交付，并经客户验收后，确认收入。
②技术服务业务
技术服务包括公司向客户提供的维保、技术开发、技术支持等服务内容。公
司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠
地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分
期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确
认收入。
2、云数据中心业务收入确认原则
云数据中心业务是指公司为客户提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互
联网带宽租用以及相关增值服务。合同约定收取固定费用的，根据合同约定，在
服务期限内分期确认收入；合同约定按流量计费的，在相关服务已提供且获取经
客户确认的对账结算单后确认收入。
华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符合公司业务实质。新收入准
则以控制权转移代替风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。华网信息目
前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，后续新收
入准则的全面执行不会对华网信息收入确认政策产生实质影响，因此不会对华
网信息未来业绩产生实质重大影响。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
华网信息所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。截至本报告书签署日，华网信息不存在重大会计政策或会计估计差异或变
更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标华网信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
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布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定
编制财务报表。
2、合并报表范围的认定
华网信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加
股权取 持股
公司名称 股权取得时点 注册资本
得方式 比例
2019 年度
浙江华网新业科技有限公司 设立 2019 年 7 月 3 日 2,000 万元 67%
浙江华网慧业信息科技有限
设立 2019 年 10 月 22 日 2,000 万元 51%
公司
截至 2019 年 12 月 31 日，各股东均尚未出资。
（2） 合并报表范围减少
股权处置 股权处置 丧失控制权时
公司名称 丧失控制权的时点
方式 比例 点的确定依据
2018 年度
杭州千之软件技术有限公司 转让 100% 2018 年 1 月 1 日 控制权转移
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，华网信息存在子公司处置的情况，具体情况详见本节之“五、华
网信息下属子公司基本情况（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华网信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，华网信息不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份的基本情况
一、发行股份购买资产情况
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
资产的交易对方
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益
评估值为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
价格最终确定为 129,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 74.69%，
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即 96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万元。具
体如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向华网信息全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网
信息 100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付比例
为交易价格的 74.69%，采用现金支付比例为交易价格的 25.31%。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
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为吴和俊等 12 名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次
发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
吴和俊等交易对象所持有的标的公司 100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
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此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。
（2）持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时
间未超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间
已超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及
浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交
易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日
前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
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本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付股份对价或办理本次交易的登记手续等上
市公司应履行的交割义务，则上市公司应将标的资产转回给本次交易对手且上
市公司应向本次交易对手支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议适
用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定向本次交易对手支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则上市公
司应将标的资产转回给本次交易对手且上市公司应向本次交易对手支付按照
《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如本次交易对手未按照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交
割义务，则未履行变更登记手续的交易对手方应向上市公司支付按照《发行股
份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
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12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
三、发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
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3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，发行股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本次交
易前总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会
提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易
价格的 100%，全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未包含募集资金带来的收益。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
四、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市
公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。”
本次交易作价 129,000 万元，募集配套资金不超过 3.5 亿元，募集配套资金
所发行的股份数量不超过 6,000 万股，不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，
所配套募集资金金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付交易相关费用等。
本次募集资金符合相关规定。
五、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交
易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
六、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程亿通科技制定
了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的
募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用
规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投
资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履
行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
募集资金的专款专用。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育
信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一
体的业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育
信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一
步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益，为上市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，华网信息将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司实际控制人王振洪和
王桂珍承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织
遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、
王桂珍，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业均未从事与华网信息相同或类似的业务，因此，本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在
同业竞争。
为了避免与上市公司的同业竞争，王振洪、王桂珍承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有
效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的
他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 4 月 20 日，公司总股本为 302,675,973 股。按照本次交易方案，
公司将发行 155,659,742 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市
公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序 交易完成前 交易完成后
股东名称
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
中央汇金资产管理有限
5 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
责任公司
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6 马晓东 3,733,424.00 1.23% 3,733,424.00 1.23%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 王兵 1,746,295.00 0.58% 1,746,295.00 0.38%
10 常鑫民 1,675,282.00 0.55% 1,675,282.00 0.37%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 116,982,161.00 38.65% 116,982,161.00 25.52%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行
价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王
桂珍，均未发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
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的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
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第六节 标的公司评估情况
一、本次交易的估值概况
（一）本次评估的基本情况
本次评估的评估对象为杭州华网信息技术有限公司于评估基准日 2019 年 8
月 31 日的股东全部权益价值；该评估对象所涉及的评估范围包括杭州华网信息
技术有限公司于评估基准日拥有的的全部资产和承担的全部负债。
本次评估采用母公司华网信息和子公司华网俊业分别单独评估的方式进行，
主要是由于上述两家公司的折现率不同。
折现率的选择依据：
首先，母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的
企业，子公司华网俊业是一家以提供 IDC 服务为核心业务的企业，两家公司核心
业务不同，导致计算折现率时选取的可比公司不同。
其次，适用的所得税政策不同。母公司华网信息为高新技术企业，适用的企
业所得税率为 15%，折现率为 11.83%。子公司华网俊业为软件企业，2019 至 2021
年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，2022 年之后不再享受税收优惠，
所得税率恢复为 25%。因此，子公司华网俊业在 2019 年至 2021 年的折现率为
11.85%，自 2022 年及之后的折现率为 11.57%。
母公司华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新
技术企业,同行业可比交易案例的折现率情况如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
神思电子 因诺微 2016/12/31 12.98%
浙大网新 华通云数据 2016/10/31 12.25%
实达集团 中科融通 2016/3/31 12.46%
北部湾旅 博康智能 2015/10/31 11.66%
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会畅通讯 数智源 2017/12/31 12.93%
佳发教育 环博软件 2017/7/31 12.87%
平均值 12.53%
本次评估华网信息的折现率为 11.83%,较同行业可比交易案例折现率的平均
值略低，主要系可比交易案例与标的公司评估基准日不同，不同时期内的市场风
险收益率（ERP）、无风险报酬率均有所不同，因此折现率略低于平均值是合理
的。
本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，2016 年-2019 年市场风险收益率（ERP）
变化情况如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
市场风险收益率（ERP） 7.78% 7.79% 7.12% 6.85%
由上表可知，市场风险收益率自 2016 年至今总体呈下降趋势，因此导致本
次交易并购的折现率低于同行业公司。
子公司华网俊业主要经营方向为 IDC 服务，与母公司华网信息同属互联网
行业，本次评估子公司华网俊业 2019 年-2021 年折现率为 11.85%,2022 年及以后
年度折现率为 11.57%,与母公司相比折现率差异不大，主要系所得税率不同，差
异在合理范围内。
截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，杭州华网信息技术有限公司申报评估并
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为
47,688.86 万元、合并口径负债总额账面值为 19,614.61 万元、合并口径归属于母
公司的所有者（股东）权益为账面价值 28,074.24 万元。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，杭州华网信息技术有限公司资产
总额评估值为 61,061.42 万元；负债总额评估值为 13,577.72 万元；股东全部权益
评估值为 47,483.70 万元。具体如下表所示：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 34,216.79 34,216.79 - -
非流动资产 3,411.33 26,844.63 23,433.30 686.92
其中：长期股权投资
（华网俊业 100%股 3,000.00 11,172.30 8,172.30 272.41
权）
固定资产 46.71 87.70 40.99 87.77
无形资产 - 15,220.00 15,220.00
长期待摊费用 91.96 91.96 - -
递延所得税资产 272.66 272.66 - -
资产总计 37,628.12 61,061.42 23,433.30 62.28
流动负债 13,577.72 13,577.72 - -
非流动负债 - - -
负债合计 13,577.72 13,577.72 - -
净资产（所有者权益） 24,050.40 47,483.70 23,433.30 97.43
注：上述账面价值系母公司华网信息单体报表数值。
上表中的长期股权投资的评估值为 11,172.30 万元，系华网俊业在资产基础
法下的评估值，详见本节“二、（二）华网俊业资产基础法评估说明”。因此，华
网信息和华网俊业在资产基础法下所有者权益的整体估值为 47,483.70 万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日华网信息合并层面的归属于母公司的所
有 者 权益账面值为 28,074.24 万元 ，评估值为 129,047.32 万元，评估增值
100,973.08 万元。
具体如下表所示：
单位：万元
项目 评估金额
母公司华网信息累计自由现金流现值 101,706.02
加：非经营性资产 29,342.29
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其中：其他应收款 519.98
递延所得税资产 272.66
长期股权投资（华网俊业 100%股权） 28,549.65
加：溢余资产 1,769.00
减：有息负债 3,770.00
华网信息收益法整体估值 129,047.31
上表中，长期股权投资的金额为 28,549.65 万元，系华网俊业在收益法下的
评估值。详见本节“三、（二）华网俊业收益法评估说明”。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 81,563.62 万元，具体原因如下：
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。
收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础
上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考
虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、
负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的
评估结果具有差异的根本原因。
因此，针对华网信息，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的
评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
1、前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
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易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其 业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
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履行其职责。
（3）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分 。
（4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规 。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致 。
（6）假设被评估单位的现金流为每年年末流入或流出。
二、资产基础法评估说明
华网信息股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝61,061.42- 13,577.72 = 47,483.70（万元）
即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 47,483.70
万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 34,216.79 34,216.79 - 0.00
非流动资产 3,411.33 26,844.63 23,433.30 686.92
其中：可供出售金
- - -
融资产
长期股权投资（华
3,000.00 11,172.30 8,172.30 272.41
网俊业 100%股权）
固定资产 46.71 87.70 40.99 87.77
无形资产 - 15,220.00 15,220.00
长期待摊费用 91.96 91.96 - 0.00
递延所得税资产 272.66 272.66 - 0.00
资产总计 37,628.12 61,061.42 23,433.30 62.28
流动负债 13,577.72 13,577.72 - 0.00
非流动负债 - - -
负债合计 13,577.72 13,577.72 - 0.00
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净资产（所有者权
24,050.40 47,483.70 23,433.30 97.43
益）
上表中的长期股权投资评估金额为 11,172.30 万元，系子公司华网俊业在资
产基础法下的估值。详见本节“二、（二）华网俊业资产基础法评估说明”。
此外，本次评估的资产基础法下对无形资产的评估过程中使用了收入分成率
参数，同时并未考虑收入贡献递减的因素，说明如下：
（一）销售收入分成率的预测依据
母公司华网信息和子公司华网俊业的销售收入分成率主要参考同行业上市
公司的收入分成率进行预测：
按照评估对象只发行人民币 A 股、主营业务与评估对象的主营业务相似或
相近、经营规模与评估对象尽可能接近、经营阶段与评估对象尽可能相似或相近
的选取原则，本次评估对华网信息选取 002261.SZ 拓维信息、300089.SZ 文化长
城、300010.SZ 立思辰 3 家上市公司作为参考企业，对华网俊业选 300383.SZ 光
环新网、600804.SH 鹏博士、603881.SH 数据港 3 家上市公司作为参考企业。
通过 WIND 获取的参考企业的财务数据，得到华网信息对比公司全部无形
资产分成率如下：
公司名称 股票代码 全部无形资产分成率
拓维信息 002261.SZ 16.74%
文化长城 300089.SZ 19.70%
立思辰 300010.SZ 11.25%
平均值 15.90%
华网俊业对比公司全部无形资产分成率如下：
公司名称 股票代码 全部无形资产分成率
光环新网 300383.SZ 13.05%
鹏博士 600804.SH 20.29%
数据港 603881.SH 32.99%
平均值 22.11%
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通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司
除土地使用权外所有无形资产的税前现金流分成率，理论上还需对除土地使用权
外所有无形资产进行分类，如分类为品牌、专利、专有技术、客户资源、商誉等。
评估人员通过公司管理层访谈了解情况，综合分析确定无形资产组分成率占所有
无形资产分成率的比例，最终得到华网信息无形资产组分成率为 6.40%，华网俊
业无形资产组分成率为 8.80%。
（二）未考虑收入贡献衰减率的原因
本次对无形资产主要为计算机软件著作权，其保护期长达 50 年，本次评估
收益期为 10 年，在预测期内保持稳定的毛利率水平，目前已拥有的软件著作权
具有较好的先进性和竞争性，通过应用企业研发的软件著作权实现的产品较为完
善，在预测期内能够满足客户的需求，可以保障委估无形资产对收入贡献保持稳
定。因此，本次委估的无形资产对收入的贡献在预测收益期内贡献稳定，不会发
生衰减。
因此，综上分析，华网信息的无形资产对收入的贡献不会发生衰减。
（一）华网信息资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
清查核实情况表明：华网信息的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，
其账面余额为 8,510.41 万元。
现金的账面值为 18.57 元，项目组在企业出纳人员的配合下，对公司现金存
放点的现金进行了监盘，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现
金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误。
评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 18.57 元。
其他货币资金的账面值为 97.01 万元，包括支付宝余额、保证金等，评估人
员审核了 2019 年 8 月 31 日的资金内容，并对其账户余额进行核查，未发现异常
事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 97.01 万元。
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货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 8,510.41 万元。
（2）应收票据
其账面价值为 45.78 万元，其评估结果为 45.78 万元。
（3）应收账款
应收账款共 101 项，账面价值为 17,890.92 万元，主要为销售货款等。其中：
账面余额为 19,564.95 万元，坏账准备 1,674.03 万元。在清查核实的基础上，
评估人员对应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。对有确凿证据
表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分
款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账
龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、
账龄分析、并结合专业判断等综合确定，具体计算比例如下表：
科目 账龄 计提坏账比率
1 年以内 5%
1-2 年 15%
应收账款
2-3 年 50%
3 年以上 100%
预计损失评估值合计 1,674.03 万元；坏账准备评估为零；应收账款按上述
方法评估的评估净额为 17,890.92 万元。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 5,278.86 万元，主要为新项目预付款、押金、技术服
务费等，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了
分析，对预付款项，我们以核实后的账面值作为评估值；预付账款按上述评估方
法的评估值为 5,278.86 万元。
（5）其他应收款
其他应收款共 59 项，账面价值 1,829.79 万元，主要为拆借款、保证金、资
金占用及利息等，其中：账面余额为 1,973.52 万元，坏账准备 143.73 万元。
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截止 2019 年 8 月 31 日，其他应收款账面价值 1,829.79 万元，具体如下：
项目 金额（万元）
资金占用及利息 541.87
保证金、押金 1,357.43
其他 74.23
小计 1,973.52
坏账准备 143.73
其他应收账款账面价值 1,829.79
截止 2019 年 8 月 31 日，其他应收款资金占用及利息金额 541.87 万元，系
下列单位资金占用费（含税金额），具体如下：
单位：万元
资金占用费 资金占用费
单位名称 年度 拆出金额 归还金额 期末余额
(不含税） （含税）
杭州曙天科技有限 2017 年 1,220.00 80.00 1,140.00 32.37 34.31
公司 2018 年 656.26 1,796.26 - 64.83 68.72
杭州雁飓信息技术 2018 年 2,960.00 1,930.00 1,030.00 15.34 16.26
有限公司 2019 年 1,000.00 2,030.00 - 40.36 42.78
浙江至信资产管理 2018 年 1,400.00 - 1,400.00 48.49 51.40
有限公司 2019 年 - 1,400.00 - 35.89 38.04
杭州德健科技有限 2018 年 1,579.00 - 1,579.00 1.27 1.35
公司 2019 年 - 1,579.00 - 41.47 43.96
2017 年 1.14 - 1.14 - -
张绪生
2018 年 409.83 410.97 - 16.63 17.63
宣剑波 2018 年 1,330.81 1,330.81 - 53.87 57.10
宁波摩高投资合伙
2019 年 6,000.00 6,000.00 - 160.67 170.31
企业（有限合伙）
合计 511.20 541.87
截止 2019 年 12 月 31 日，上述单位的资金本金及利息均已结清。
（6）存货
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本次评估的存货主要为在施项目成本 ，账面价值 661.03 万元，跌价准备 0
万元，主要为台式机、显示器、服务器、音响等，存放于各个未竣工项目上，设
有专门管理员负责管理，保存状态完好，存放时间主要在 1 年以内。
存货评估值为 661.03 万元。
2、长期股权投资
长期股权投资账面价值 3,000 万元。被投资单位共 2 家子公司。基本情况如
下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值
1 浙江华网俊业科技有限公司 2017/4/28 100% 3,000.00
2 浙江华网新业科技有限公司 2019/7/3 67% -
对于投资子公司浙江华网俊业科技有限公司，本次均按同一标准、同一基准
日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述被投资单位评估后的股东权益中产
权持有单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
华网俊业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评
估值为 11,172.30 万元。华网俊业资产基础法的评估说明详见本节“二、（二）华
网俊业资产基础法评估说明”。
对于投资子公司浙江华网新业科技有限公司，为 2019 年 7 月刚成立，截至
2019 年 8 月 31 日，各股东均尚未出资，尚无业务经营，不予估值。
3、固定资产评估说明
杭州华网信息技术有限公司的固定资产主要包括车辆、电子设备，账面原值
合计 172.35 万元，账面净值合计 46.71 万元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
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固定资产-车辆 93.62 7.53 85.62 40.75 -8.55 440.95
固定资产-电子设备 78.73 39.17 63.83 46.95 -18.93 19.85
固定资产合计 172.35 46.71 149.45 87.70 -13.29 87.77
4、无形资产评估说明
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则－无形资产》和有关评估准则以
及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或
经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被
合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定
能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其
价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次无形资产包含计算机软件著作权以及市场环境和信息条件的限
制，难以在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本
次评估也不宜采用市场法。
对计算机软件著作权涉及到的无形资产组的评估最常用的方法为收益法。因
为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续
产生超额收益，因此该计算机软件著作权的价格是按其获利能力带来的超额收益
确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益法的关键是要界定委估技术
所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借
鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收
益分成法和销售收入分成法。针对本评估项目的特点，经过分析和判断，我们认
为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来收益所决定的，故采用销售收入分
成法对无形资产进行评估。
销售收入分成法是指通过估算未来销售收入和销售收入分成率计算出委估
计算机软件著作权收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评
估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
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n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（收入分成率）
Ai－未来第 i 年预期销售收入
n— 收益年限
r－折现率
对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权局
收费公示发明专利申请费为 900 元。
无形资产——计算机软件著作权预测汇总表如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 9-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22
收入分成率 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%
二、收益额 1,159.67 2,313.88 2,753.04 3,138.84 3,422.86 3,594.00
三、所得税 173.95 347.08 412.96 470.83 513.43 539.10
四、税后收益 985.72 1,966.80 2,340.09 2,668.02 2,909.43 3,054.90
折现期数 0.333 1.333 2.333 3.333 4.333 5.333
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现系数 0.9608 0.8522 0.7558 0.6704 0.5946 0.5274
三、收益现值 947.07 1,676.06 1,768.72 1,788.59 1,729.93 1,611.07
累计收益现值 947.07 2,623.13 4,391.85 6,180.44 7,910.37 9,521.44
预测数据
项目/年度
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
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预测数据
项目/年度
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一.营业收入 56,156.22 56,156.22 56,156.22 56,156.22 56,156.22
收入分成率 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%
二、收益额 3,594.00 3,594.00 3,594.00 3,594.00 3,594.00
三、所得税 539.10 539.10 539.10 539.10 539.10
四、税后收益 3,054.90 3,054.90 3,054.90 3,054.90 3,054.90
折现期数 6.333 7.333 8.333 9.333 10.333
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现系数 0.4678 0.4149 0.3680 0.3264 0.2895
三、收益现值 1,428.93 1,267.38 1,124.10 997.01 884.30
累计收益现值 10,950.37 12,217.75 13,341.85 14,338.86 15,223.16
四、无形资产评估值 15,220.00 壹亿伍仟贰佰贰拾万元整
5、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 91.96 万元，为萧山办公区装修费的摊余价值。评估人
员了解收集、核实长期待摊费用涉及的内容、合同、发票、形成日期、摊销期限、
使用情况、会计处理等相关资料。同时经询价了解，因合同签订时间距评估基准
日较近，价格变动较小，公司各期摊销合理，账面价值基本反映了长期待摊费用
的摊余现行价值的受益期，以账面值确认为评估值。
长期待摊费用资产评估值为 91.96 万元。
6、递延所得税资产资产评估说明
被评估单位的递延所得税资产的账面价值 272.66 万元，为被评估单位计提
资产减值损失、递延收益所得及所得税可抵扣亏损而形成。
对坏账准备形成的递延所得税资产主要是根据产生递延所得税资产的原因、
本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价
值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存
在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为
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零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补
亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的
利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有
足够的利润抵回，则评估为零。
即：递延所得税资产的评估值为 272.66 万元。
7、负债评估说明
①短期借款
短期借款共 5 项，账面值 3,770.00 万元，为公司向杭州联合农村商业银行、
杭州银行、南京银行的借款。短期借款明细如下：
单位：万元
序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 月利率% 币种 账面价值
杭州联合农村商业银行股份
1 2018-10-22 2019-10-21 0.47% 人民币 370.00
有限公司科技支行
杭州联合农村商业银行股份
2 2018-12-12 2019-12-11 0.44% 人民币 300.00
有限公司科技支行
杭州联合农村商业银行股份
3 2019-7-8 2020-1-7 0.44% 人民币 300.00
有限公司科技支行
4 杭州银行海创园支行 2019-7-8 2020-1-7 0.54% 人民币 800.00
南京银行股份有限公司杭州
5 2018-9-14 2019-9-13 0.54% 人民币 2,000.00
滨江科技支行
合 计 3,770.00
短期借款的评估值为 3,770.00 万元。
②应付账款
其账面价值为 2,358.06 万元，主要为货款、中介服务费等，大部分发生在
1 年以内，经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估
结果为 2,358.06 万元。
③预收款项
其账面价值为 4,447.91 万元，为预收货款，其发生时间大部分在 1 年以内。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，在确认相关经济业务真实性的基础上
以核实无误的账面值确定评估值。预收款项的评估结果为 4,447.91 万元。
④应付职工薪酬
其账面价值为 233.22 万元，为应付职工奖金津贴补贴、社保等，均发生在
1 年以内。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估
结果为 233.22 万元。
⑤应交税费
其账面价值 2,711.44 万元，系应交增值税、城建税、教育费附加、地方教
育费附加等评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计
账簿，了解了企业享受的税收优惠政策，在复核各税项期末余额正确的基础上，
以核实无误的账面值确定评估值。应交税费的评估结果为 2,711.44 万元。
⑥其他应付款
其账面价值为 57.09 万元，为投标保证金、利息支出、违约金、案件受理费、
财产保全费等，大部分发生在 1 年以内。其他应付款的评估结果为 57.09 万元。
（二）华网俊业资产基础法评估说明
华网俊业资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 11,522.00 11,522.00 - 0.00
非流动资产 1,547.37 5,695.84 4,148.46 268.10
其中：固定资产 474.36 512.83 38.46 8.11
无形资产 - 4,110.00 4,110.00
长期待摊费用 939.97 939.97 - 0.00
递延所得税资产 133.04 133.04 - 0.00
资产总计 13,069.38 17,217.84 4,148.46 31.74
流动负债 6,045.54 6,045.54 - 0.00
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
负债合计 6,045.54 6,045.54 - 0.00
净资产（所有者权益） 7,023.84 11,172.30 4,148.46 59.06
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金为银行存款及其他货币资金。银行存款的账面值为 7,930.77 万元。
其他货币资金账面价值 900.00 万元，为银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
应收账款共 6 项，账面价值为 2,669.05 万元，主要为服务费等，其中：账
面余额为 2,809.53 万元，坏账准备 140.48 万元。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 0.49 万元，为预付中国石油天然气股份有限公司浙江
杭州销售分公司的油费
（4）其他应收款
其他应收款共 5 项，账面价值 21.69 万元，主要为养老保险、公积金、押金
等。
2、固定资产评估说明
华网俊业的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值合计
583.43 万元，账面净值合计 474.36 万元。
3、无形资产评估说明
委估的无形资产为企业申报的账外无形资产，为软件著作权，截至 2019 年
8 月 31 日，浙江华网俊业科技有限公司共拥有 3 项软件著作权5，具体情况如下：
序号 名称 证书编号 著作权人 首次发表日
5
截至本报告书签署日，华网俊业已有 5 项软件著作权，详见第四节“五、（一）浙江华网俊业科技有限公
司”。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 名称 证书编号 著作权人 首次发表日
1 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017.8.28
2 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017.10.20
3 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018.12.28
针对华网俊业的特点，经过分析和判断，企业无形资产的价值是由其所带来
的未来收益所决定的，故采用销售收入分成法对无形资产进行评估。
估算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（收入分成率）
Ai－未来第 i 年预期销售收入
n— 收益年限
r－折现率
单位：人民币万元
预测数据
项目/年度
2019 年 9-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一.营业收入 3,039.34 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29
收入分成率 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
二、收益额 267.46 818.36 881.61 881.61 881.61
三、所得税 33.43 102.30 110.20 220.40 220.40
四、税后收益 234.03 716.07 771.41 661.21 661.21
折现期数 0.333 1.333 2.333 3.333 4.333
折现率 10.69% 10.69% 10.69% 11.37% 11.37%
折现系数 0.9667 0.8733 0.7890 0.7084 0.6361
三、收益现值 226.24 625.37 608.63 468.42 420.59
累计收益现值 226.24 851.61 1,460.24 1,928.66 2,349.25
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预测数据
项目/年度
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一.营业收入 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
收入分成率 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80%
二、收益额 881.61 881.61 881.61 881.61 881.61 881.61
三、所得税 220.40 220.40 220.40 220.40 220.40 220.40
四、税后收益 661.21 661.21 661.21 661.21 661.21 661.21
折现期数 5.333 6.333 7.333 8.333 9.333 10.333
折现率 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37%
折现系数 0.5712 0.5128 0.4605 0.4135 0.3712 0.3333
三、收益现值 377.65 339.09 304.47 273.38 245.47 220.41
累计收益现值 2,726.90 3,065.99 3,370.46 3,643.84 3,889.31 4,109.71
四、无形资产评估值 4,110.00 肆仟壹佰壹拾万元整
4、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 939.97 万元，其原始发生额 1,253.30 万元，为温州数
据云中心改建支出相关材料费、建筑安装工程费、设计费、总承包管理费等的摊
余价值。
5、负债评估说明
主要包括应付票据 1,000.00 万元，主要系银行承兑汇票，应付账款 4,396.59
万元，主要为设备款、工程款等。
三、收益法评估说明
本次收益法下对营业收入的预测依据主要如下：
软件著作权转化成果、对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况：
华网信息的主要业务收入系来自于其现有的成熟的各类软件产品和技术储
备，主要产品如下：
华网信息目前主要的教育信息化业务产品包括数字化校园、班班通、校园宿
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舍安全管理系统、教育云桌面、录课云、EDU 智慧大数据平台等多个模块。华
网信息的教育信息化业务的客户，如教育行政主管部门、学校等，可以根据教学
和管理需要，进行信息化方案设计。
华网信息目前主要的非教育信息化产品和服务包括：电网行业公司上线输电
通道风险评估系统、SaaS VDI 云桌面产品等，此外，华网信息还为能源类公司
提供网络准入管理系统，通过网络接入控制功能保护整个公司内部网络；为保税
区提供软件服务，内容涵盖虚拟化软件、虚拟化管理平台、超融合软件等。
标的公司的无形资产主要包括母公司华网信息所拥有的 68 项软件著作权和
子公司华网俊业拥有的 3 项软件著作权6，上述各类软件著作权是华网信息的研
发人员根据客户的需求，在实际运营过程中所开发出的一系列技术储备，主要涵
盖的业务和功能包括：语音即时通讯、云平台、大数据等，是华网信息上述各类
产品和服务的基础构成要素和重要技术支撑。
本次评估所采用的收益法是对企业整体获利能力的评估，因此收益法的评
估结果已充分反映华网信息所拥有的无形资产，包括但不限于著作权和正在申
请的专利权，以及未在资产基础法中体现的商标权、销售网络、客户关系及合
同权益。
此外，标的公司的营业收入和研发费用的数据如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 25,352.01 27,142.64 35,257.75
华网信息
研发费用 788.84 862.41 1,458.24
营业收入 3,615.53 7,049.80 7,826.77
华网俊业
研发费用 93.60 583.98 489.30
由上表可知，报告期内，华网信息的研发费用和营业收入基本保持了同步增
长，一方面，研发投入带来的成果转化促进华网信息营业收入的增长，另一方面，
华网信息营业收入的增加也使得其有较为充足的资金投入到研发活动中，二者之
6
截至本报告书签署日，华网信息已拥有 71 项软件著作权，华网俊业拥有 5 项软件著作权。
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间形成了良好的互动关系。
市场竞争情况：
华网信息所处的教育信息化行业现有市场参与者众多且分散，绝大多数公司
规模小，普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品适应性不强等问题，而且跨
区域的市场推广能力较弱。目前国内教育信息化基本完成了基础的办公管理信息
化，开始向教学活动信息化发力，重视新兴技术与教育的深度融合，华网信息从
事教育行业多年，积累了深厚的技术实力和人才梯队，拥有自主核心技术和创新
能力，形成了信息化业务和云数据中心二大核心业务方向，信息化业务主要面向
教育行业，同时将产品拓展至其他行业政企客户。客户群体面向各省市教育局、
高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校提供
服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方案领
域拥有较高市场知名度。相比于其他市场参与者具有一定的竞争优势。
综上所述，华网信息的研发活动形成了较为充足和成熟的技术储备，同时
良好的市场前景和口碑，为华网信息未来的收入增长提供了基本的保障。
（一）华网信息收益法评估说明
由于本次评估采用母公司华网信息和子公司华网俊业分别单独评估的方式
进行，且教育信息化业务和非教育信息化业务的收入大部分集中在母公司，因
此华网信息收益法中所涉及的上述业务收入仅针对华网信息母公司单体而言。
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企
业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务
得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价
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值－非经营性负债＋溢余资产
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5
年 1 期（从 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）；第二段为 2025 年初至未来。
3、未来五年及以后年度的预测
（1）主营业务收入预测
在未来收益预测中，企业未来收益是根据企业现状和未来发展规划，结合行
业发展情况以及企业经营目标的市场地位、影响力、竞争优势等因素，在综合分
析基础上，由评估人员对被评估单位企业未来的收益状况进行了核查和核实。
华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企
业。2016 年 3 月，华网被认定为浙江省科技型中小企业，同年 12 月，被认定为
杭州市高新技术企业。2018 年 12 月，被认定为国家高新技术企业。客户群体主
要面向各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超
过 1,000 所的学校提供服务，业务覆盖浙江、江西、贵州、江苏、湖南等省份。
华网信息核心产品涵盖包括数字化校园、班班通、校园数据中心建设解决方案、
教育云桌面、录课云、智慧云牌、教育云数据中心、教育大数据云平台等。
①主要产品或服务：
教育信息化：
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长
群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核
心，构建完整的区域教育应用生态体系。教育信息化业务在传统数字校园平台的
基础上，增加数据交换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平
台以及相应的区域级应用，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构的整体
信息化。
教育信息化系列产品主要包括：班班通、校园数据中心建设解决方案、教育
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云桌面、录课云、智慧云牌、走班排课系统、智慧校园安全卡、报名缴费系统等。
非教育信息化
非教育信息化业务是指华网信息为各类教育机构、政企客户提供 IT 运维外
包服务、其他行业信息化解决方案，针对其他行业客户，华网信息利用其在教育
信息化领域积累的核心技术，为客户开发所属行业的定制化解决方案。
②历史营业收入及构成分析
母公司华网信息报告期内对外实现的销售收入如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目/年度
2017 年 2018 年 2019 年
教育信息化业务 15,581.99 19,982.43 27,923.99
非教育信息化业务 9,770.03 5,580.11 7,333.76
销售收入合计 25,352.01 25,562.55 35,257.75
其中，母公司华网信息在 2019 年 9-12 月信息化业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 9-12 月 2019 年全年
教育信息化 18,985.27 27,923.99
非教育信息化 3,996.21 7,333.76
从上表可以看出，教育信息化业务收入呈现增长，但增长率趋于平缓，未来
年度教育信息化业务收入仍将继续增长，但增长率将趋于稳定。
2018 年非教育信息化业务收入较 2017 年有所下降，主要原因是 2018 年公
司重点发展教育信息化业务，根据 2019 年非教育信息化业务收入统计，2019 年
在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教育信息化业务，因此，未来
年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势，且增长率将趋于稳定。
③营业收入的预测
单位：万元
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2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目
预测数 实际数 预测数 预测数 预测数
增长率 20.00% 39.74% 20% 20% 15%
教育信息化 23,978.92 27,923.99 28,774.71 34,529.65 39,709.10
增长率 15.00% 31.43% 15% 15% 10%
非教育信息化 6,417.13 7,333.76 7,379.70 8,486.66 9,335.33
单位：万元
预测数据
项目
2023 年 2024 年 永续年
增长率 10% 5% 0
教育信息化 43,680.01 45,864.01 45,864.01
增长率 5% 5% 0
非教育信息化 9,802.10 10,292.21 10,292.21
合计 53,482.11 56,156.22 56,156.22
教育信息化业务收入预测合理性：
报告期内，华网信息 2018 年度和 2019 年度教育信息化业务的增长率分别为
28.24%和 39.74%，根据这一历史数据，并结合公司实际业务情况，估算公司 2020
至 2021 年的该项业务增长率为 20%，自 2022 年起开始回落，2022 年、2023 年、
2024 年的增长率分别为 15%、10%、5%，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务
在 2024 年后的永续增长率为零。主要基于以下预测依据：
a.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数
据显示，2013 年以来我国财政部门对教育经费的投入一直保持在 GDP 总量的 4%
左右的水平，2018 年总教育经费投入达到 4.6 万亿元左右。其中，随着信息化技
术在教育领域中的作用日益提升，财政部对教育领域信息技术的建设投入也不断
提升，从 2013 年的 1959 亿元增加至 2018 年的 2960 亿元，年均复合增长率 8.6%
左右。随着我国教育模式的不断跟进，预计到 2020 年教育信息化投入仍将保持
快速增长。
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b.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入，
为华网信息教育信息化业务的增长提供了良好的行业氛围。华网信息目前的教育
信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地，产品及服务的成熟度较高，已经
形成了良好的市场口碑，目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大
的市场空间，预计未来收入也会持续增长。
c.历史增长数据支撑：2018 年度，华网信息教育信息化业务的增长率为
28.24%，2019 年度预测的收入增长率为 20%，实际增长率为 39.74%，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 2019 年度
预计收入 23,978.92
实际收入 27,923.99
预计增长率 20.00%
实际增长率 39.74%
如上表所示，华网信息的教育信息化业务的收入增长率在 2019 年为 39.74%，
相比于 2019 年 20%的预测增长率多出了 19.74 个百分点，相比于 2018 年 28.24%
的增长率多出了 11.5 个百分点。教育信息化业务的收入增长较为稳定。
d.毛利率情况：考虑到华网信息教育信息化业务 2018 年、2019 年教育信息
化业务的毛利率分别为 37.42%和 36.06%，评估预测 2020 年之后年教育信息化业
务的毛利率保持在 35%的水平，具有合理性及可实现性。
e.进入门槛：教育信息化业务的门槛主要体现在成熟的客户资源和口碑效应，
目前华网信息已在浙江、江西等地形成了良好的服务体系，相对于其他竞争对手，
具有一定的竞争优势。
非教育信息化业务收入预测合理性：
根据开元评估基于 2019 年 8 月 31 日出具的《资产评估报告》（开元评报
字[2019]621 号），2019 年非教育信息化业务的预测收入和增长率分别为
6,417.13 万元和 15.00%，与 2019 年实际情况对比如下：
1-1-277
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单位：万元
项目 2019 年度
预计收入 6,417.13
实际收入 7,333.76
预计增长率 15.00%
实际增长率 31.43%
由上表可知，2019 年度，华网信息的非教育信息化业务发展良好，实际增
长率比预计增长率高 16.43 个百分点。
预计华网信息非教育信息化业务 2020 年至 2021 年的收入增长率为 15%，以
后年度收入增幅逐步放缓，出于谨慎性考虑，华网信息该项业务在 2024 年后的
永续增长率为零。主要预测依据如下：
a.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物
流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务。
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营软硬件的投入规
模，目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的
洽谈与合作。此外，华网信息还将借助国家电网的改造契机，提供大数据风险监
测服务、搭建治理平台、提供云桌面业务。上述业务的未来市场容量广阔，为华
网信息的非教育信息化业务的增长提供了良好的行业基础。
上述各地的自贸区业务正在推进过程中，经实地考查或现场洽谈后，客户
对于华网信息的园区运营管理系统基本表示认可，上述各个项目具体的推进时
间表如下：
项目所在地 客户现场考察时间 预定的招标时间
舟山 2019 年 10 月 2020 年 8 月
温州 2019 年 4-12 月 2020 年 7 月
义乌 2019 年 12 月 2020 年 6 月
连云港 2020 年 5 月(预计) 2020 年 9 月
注：上表中温州的园区项目系华网信息派遣项目技术人员赴温州进行主动洽谈。
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华网信息目前正在与上述客户进行密切交流和沟通。
b.历史增长数据支撑：根据 2019 年数据，华网信息 2019 年非教育信息化业
务的增长率为 31.43%。未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时，也增
加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长
态势。
c.考虑到华网信息非教育信息化业务 2018 年、2019 年的毛利率分别为 59.12%
和 46.81%，评估预测 2020 年、2021 年非教育信息化业务的毛利率保持在 45%
的水平，具有合理性及可实现性。
d.进入门槛：非教育信息化业务的竞争门槛主要在于稳定的客户渠道和充足
的技术储备，华网信息在此方面具有一定的先发优势和技术优势，与同行业企业
相比，具有一定的竞争优势。
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持，同时得益于市场规模
的不断增长，华网信息的各类信息化产品和服务需求亦不断提高，预测期内华网
信息的各项营业收入将保持稳定增长，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定
的合理性。
（2）主营业务成本预测
历史营业成本数据
单位：万元
历史数据
项目/年度
2017 年 2018 年 2019 年
教育信息化业务 11,572.09 12,504.86 17,854.04
非教育信息化业务 4,437.27 2,281.04 3,900.62
销售成本合计 16,009.37 14,785.90 21,754.67
根据被评估企业的经营模式，根据预测的销售收入，按照近几年的销售毛利
率情况对未来主营成本进行预测，其基本思路参照主营业务收入预测。其未来经
营成本预测数据如下：
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单位：万元
预测数据
项目/年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
毛利率 35% 35% 35% 35% 35% 35%
教育信息化业务
销售成本 18,703.56 22,444.27 25,810.92 28,392.01 29,811.61 29,811.61
毛利率 45% 45% 45% 45% 45% 45%
非教育信息化业务
销售成本 4,058.84 4,667.66 5,134.43 5,391.16 5,660.72 5,660.72
销售成本合计（元） 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
华网信息的教育信息化业务和非教育信息化业务的毛利率水平主要基于历
史运营数据估算得出。具体如下表所示：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 预测期
教育信息化 36.06% 37.42% 25.73% 35.00%
非教育信息化 46.81% 60.01% 59.14% 45.00%
华网信息的教育信息化业务毛利率在 2017 年为 25.73%，自 2018 年起，保
持在 35%以上，基于此，华网信息对未来教育信息化业务的毛利率估值为 35%。
华网信息报告期内的非教育信息化业务毛利率始终保持在 45%以上，基于此，
华网信息对非教育信息化业务未来的毛利率估算值为 45%。
（3）税金及附加预测
被评估单位 2019 年 8 月 31 日增值税税率按 6%或 13%，城市建设维护税为
应缴流转税税额的 5%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的
3%、2%；印花税按合同金额的 2%进行预测。税金及附加估算结果见下表：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 城市维护建设税 139.08 165.48 188.67 205.74 216.03
2 教育费附加 59.61 70.92 80.86 88.18 92.58
3 地方教育附加费 39.74 47.28 53.91 58.78 61.72
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4 印花税 4.70 5.59 6.38 6.96 7.30
合计 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64
（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①被评估单位销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等。工资、住房公积
金、社险的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增
加及费用增长情况进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
销售费用预测表
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 376.92 431.24 469.46 534.71 583.31
2 差旅费 80.79 84.83 89.07 93.52 98.2
3 快递费 11.5 12.08 12.68 13.31 13.98
4 业务宣传费 34.81 36.55 38.38 40.3 42.32
5 招标费 68.39 68.39 68.39 68.39 68.39
6 其他 2.16 2.27 2.38 2.5 2.63
合计 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83
②被评估单位管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。员工工资、住房公
积金、社险、福利费、残疾人保障金的预测按企业员工工资、福利费增长水平和
未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；工会经费
按照工资 2%预测。
研究费高新技术企业，按收入的 3%预测；
固定资产折旧费属于固定成本，按照每年计算的折旧与摊销预测；
房屋租赁费、仓库租金，按照现有合同租金水平预测，租赁期结束每年递增
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5%。
招标费、会费按照历史平均水平进行预测；
其他的费用考虑费用按照每年 2%增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
管理费用预测表7
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
房屋租赁费 62.10 90.45 147.98 155.38 163.15
职工薪酬 164.08 196.20 213.86 253.99 276.76
资产摊销及折旧 41.01 41.01 41.01 41.01 41.01
业务招待费 80.04 84.04 88.24 92.65 97.28
办公费 88.32 89.97 91.94 93.97 96.04
中介机构服务费 75.88 75.88 75.88 75.88 75.88
研发费用 1,084.63 1,290.49 1,471.33 1,604.46 1,684.69
其他 19.92 21.26 22.72 24.31 26.04
合计 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85
③被评估企业财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费。企业历史
年度利息收入主要来源于企业间借款产生的资金占用利息，目前已逐步收回借款，
未来年度利息收入金额较小对企业自由现金流量影响不大，故不再对利息收入进
行预测；银行手续费考虑费用按照每年 20%，增长趋势进行预测；利息支出主要
为被评估单位的短期借款下产生的利息支付，经评估人员现场收集资料及函证核
实，按实际借款利率计算利息支出进行预测。预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7
收益法下，华网信息 2020 年度各项利润表数据的预测增长率和实际增长率有差异，此处引用的数据系开
元评估基于 2019 年 8 月 31 日的数据得出。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利息支出 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
合计 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
（5）营业外收支的预测
被评估单位历史年度发生的营业外收入、支出，均为非常规性收入、支出，
具有偶然性，本次评估均不予以预测。
（6）所得税的预测
被评估企业在评估基准日后各年均按 15%的税率估算其所得税，根据《财政
部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕
99 号，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，研发费用按照实际发生
额的 75%在税前加计扣除。本次评估，企业所得税时，2019 年和 2020 年研发费
用加计扣除比例为取 75%，2021 年及以后年度，研发费用加计扣除比例取 50%。
因此，被评估单位所得税预测如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13
加 40%业务招待费 32.02 33.62 35.30 37.06 38.91
加计扣除 50%或
813.47 645.25 735.67 802.23 842.35
75%研发费用
应纳税所得额 9,999.43 12,301.38 14,058.13 15,302.29 16,055.69
适用所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35
（7）折旧与摊销预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定
资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无形资产价值的构成及规模；三是固
定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和无形资产的未来投资计划
（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）；预测中折旧摊销额与其
相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产
在下月起开始计提折旧。永续年期的折旧摊销按照公司固定资产和无形资产的经
济耐用年限进行测算，折旧摊销预测如下表：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧与摊销 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
合计 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
（8）资本性支出预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年化处理，
预计每年所需分别的固定资产新增资本性支出和更新支出。则被评估单位未来年
度的资本性支出预测值如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
合计 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
（9）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基
准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值
-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应
收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/
应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考 2019 年水平，根据
上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
1-1-284
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
按此方法估算，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 30,396.05 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
营业成本 19,115.71 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
付现成本 21,050.88 25,331.41 30,061.20 34,243.82 37,372.54 39,254.99 39,254.99
年度营运
资金预测 22,089.39 26,385.35 31,356.21 35,731.52 38,969.03 40,922.97 40,922.97
值
营运资金
- 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
增加额
如上表所示，2019 年度的营运资金预测值为 22,089.39 万元。
（10）自由现金流量的预测
公司营业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金增加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加+其它业务利润-期间费用（营业费用、
管理费用）+投资收益-所得税+利息支出×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 9 月-12 月8 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
减：营业成本 11,207.04 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
税金及附加 121.85 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64 377.64
销售费用 208.87 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83 808.83
管理费用 438.44 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85 2,460.85
8
华网信息母公司收益法下的估值系基于 2019 年 8 月 31 日的预测数据计算得出，所以此处保留 2019 年
9-12 月数据。
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预测数据
项目/年度
2019 年 9 月-12 月8 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
财务费用 59.15 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
减：所得税费用 882.66 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35 2,408.35
四.净利润 5,201.78 9,280.97 11,067.80 12,649.78 13,772.12 14,450.77 14,450.77
加：利息支出*(1-所得税
50.27 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82
率)
加：折旧与摊销 14.04 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
减：资本性支出 11.41 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
五.自由现金流量 5,254.68 5,143.71 6,255.64 8,433.17 10,693.32 12,655.53 14,609.47
4、折现率的确定
（1）权益资本成本的确定
①无风险报酬率 Rf
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小。考
虑到股权投资一般并非短期投资行为，开元评估在中国债券市场选择从评估基准
日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.0980%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
②贝塔值
A、选择可比企业
由于华网信息尚未上市，因而不能直接确定企业价值、风险回报率等重要
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
参数，因此，开元评估选取了可比参考企业，通过对其风险进行估算的方法确
定华网信息的贝塔值。开元评估在选取可比企业时，采用了以下原则：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，开元评估选取了拓维信息、文化长城、立思辰 3 家上司公
司作为参考企业。
B、对可比企业的贝塔值进行检验
开元评估通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠
杆的 Beta 系数，并进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的
才作为估算华网信息 Beta 系数的基础。
C、对可比企业的贝塔值进行调整
开元评估采用布鲁姆调整模型对参考企业的贝塔值进行了调整，并剔除了
资本结构因素，计算得出了参考企业不含资本结构的平均贝塔值，为 0.8224，
以此作为华网信息不含资本结构的贝塔值。
基准日参考企业财务 参考企业不含资本结构
股票代码 证券简称 所得税率
杠杆 贝塔值
002261.SZ 拓维信息 15% 0.021 1.0254
300089.SZ 文化长城 15% 0.5096 0.6371
300010.SZ 立思辰 25% 0.1325 0.8045
D、计算华网信息包含资本结构的贝塔值
根据华网信息所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为华网信息的
目标资本结构，并以此计算包含华网信息自身资本结构的贝塔值，估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
因华网信息适用所得税率为 15%。经测算，其考虑资本结构的贝塔系数为
0.9768。
根据被评估企业所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估企业
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的目标资本结构，并以此计算包含被评估企业自身资本结构的贝塔值。
因被评估单位适用所得税率为 15%。经测算，被评估单位考虑资本结构的
BETA 系数为 0.9768。
③资本市场平均市盈率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2009 年
至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过 10 的国债到期收
益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价
（ERP）为 6.85％。
④企业特定风险收益率 Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，另外特有风险也与被评估单位其他的
一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少
等。
开元评估在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其
他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为
基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收
益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多
年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率
与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程。
根据该项回归方程，结合华网信息自身业务规模情况，估算值为 2.76%。
综合以上各项参数，结合权益资本的计算公式，得出母公司华网信息的权益
资本成本为 Re＝Rf＋β×ERP＋Rc=13.55%。
（2）债权回报率的确定
由于目前在中国的公司债券市场尚不完善，且缺少参与主体，因此，本次
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估并未选择债券市场的回报率作为计算依据。
考虑到目前官方公布的贷款利率较为透明，且适用性较广，因此采用中长
期贷款利率 4.75%作为本次评估中的债权回报率。
评估基准日，中长期贷款利率为 4.75%。
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC = Re Rd (1 T )
ED ED
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC= 13.55%×81.90%+4.75%×18.10%×(1-15%)=11.83%
针对华网信息，采用总资本加权平均回报率，即折现率为 11.83%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收
益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被
评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
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项目/年度 2019 年 9 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
减：营业成本 11,207.04 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
营业税金及附加 121.85 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64 377.64
销售费用 208.87 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83 808.83
管理费用 438.44 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85 2,460.85
财务费用 59.15 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
减：所得税费用 882.66 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35 2,408.35
四.净利润 5,201.78 9,280.97 11,067.80 12,649.78 13,772.12 14,450.77 14,450.77
加：利息支出*(1-所得税率) 50.27 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82
加：折旧与摊销 14.04 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
减：资本性支出 11.41 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
五.自由现金流量 5,254.68 5,143.71 6,255.64 8,433.17 10,693.32 12,655.53 14,609.47
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
年期： 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -
六、折现系数 0.96 0.86 0.77 0.69 0.62 0.55 4.66
七、自由现金流现值 5,062.44 4,431.31 4,819.13 5,809.38 6,587.08 6,971.12 68,025.56
八、累计自由现金流现值 101,706.02
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债
的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
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溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金 1,769.00 万元。具体如
下：
①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日经营性流动
负债。
其中经 营性 流动资 产 = 流动 资产 - 非经 营性 流动资 产=34,216.79-550.51=
33,666.28 万元。
经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债= 13,577.72-3,770.00=
9,807.72 万元。
基准日实际营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
=33,666.28-9,807.72=23,858.56 万元
②基准日理论营运资金：
最终测算值为 22,089.39 万元，具体测算过程详见本节三、（一）之“3、（9）
营运资金增加额预测”。
溢余资产=基准日实有营运资金-基准日理论营运资金= 23,858.56 万元
-22,089.39 万元= 1,769 万元。
非经营性资产：
①其他应收款：华网信息基准日其他应收款中拆借款和资金占用及利息属于
非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值 519.98 万元作为非经营性资产评
估值。
②递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为 272.66 万元，属
非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值 272.66 万元作为非经营性资产评
估值。
③长期股权投资：公司基准日长期股权投资账面值为 3,000 万元，本次评估
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按收益法评估值 28,549.65 万元作为非经营性资产评估值。主要是对华网俊业的
估值，具体参见本节“三、（二）华网俊业收益法评估说明”。
因此，基准日公司非经营性资产为：519.99 万元+272.66 万元+28,549.65 万
元=29,342.3 万元。
非经营性负债
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业有息负债合计为 3,770.00 万元。
股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负
债
＝101,706.02+1,769.00+29,342.30 -3,770.00
＝129,047.32（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 129,047.32 万
元。
（二）华网俊业收益法评估说明
浙江华网俊业科技有限公司成立于 2017 年 4 月 28 日，成立时，由杭州华网
信息技术有限公司出资设立，注册资本为 3,000.00 万元，系华网信息 100%持股
的全资子公司。
浙江华网俊业科技有限公司是一家以提供 IDC 服务为核心业务的软件企业。
客户群体主要面向信息技术服务类企业以及金融企业、政府部门等。华网俊业目
前主要为十多家技术服务企业提供服务，在 IDC 服务领域拥有一定的市场知名
度。
目前华网俊业共有两家 IDC 业务中心处于运营中，分别是温州数据中心和
义乌数据中心，本次仅针对以上两家业务中心进行评估。
1、收益法评估模型
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企
业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务
得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价
值－非经营性负债＋溢余资产
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5
年 1 期（从 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）；第二段为 2025 年初至未来。
3、未来五年及以后年度预测
（1）主营业务收入预测
温州数据中心历史数据：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
收入小计 2,636.68 6,374.86 7,319.10
成本小计 1,454.88 3,395.24 3,863.91
毛利率 44.82% 46.74% 47.21%
义乌数据中心： .
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
收入小计 366.16
成本小计 561.54
毛利率 -53.36%
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温州数据中心自 2017 年 5 月开始运营，运营近三年，收入来源于带宽收入，
目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，义乌数据中心于 2019 年
6 月投入运营，收入主要来源于带宽收入，至评估基准日仅投入运营 3 个月，无
法覆盖成本，毛利率为负。
华网俊业未来的收入增长主要来源于义乌数据中心的全面投产运营。义乌机
房于 2019 年 6 月交付完工，2019 年 1-8 月的运营时间较短，预计该机房会在 2020
年全面投入运营。华网俊业的义乌机房项目目前已签订合同并且有稳定运营收入
的客户有一家。此外，华网俊业已于 2019 年底与杭州盈为网络科技有限公司签
署了数据中心业务合同，此外，另有合作意向的客户两家，上述客户预计将会在
2020 年及后续的预测期内为公司带来较为稳定的收入。
根据目前企业已有的 IDC 服务协议，华网俊业未来收入预测情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
温州数据中心 6,335.00 6,335.00 6,335.00 6,335.00 6,335.00
义乌数据中心 2,964.58 3,683.29 3,683.29 3,683.29 3,683.29
收入合计 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
（2）主营业务成本预测
根据被评估企业的经营模式，温州数据中心成本主要为流量成本，义乌数据
中心主要为机柜租赁费和流量成本构成，对未来年度成本预测主要根据被评估企
业与中国电信股份有限公司温州分公司、中国电信股份有限公司义乌分公司签订
的 IDC 服务合同中的费用标准进行预测，其未来经营成本预测数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
温州数据中心 3,481.13 3,485.11 3,680.95 3,877.17 3,882.35
义乌数据中心 1,694.57 2,015.33 2,015.33 2,015.33 2,015.33
成本合计 5,175.71 5,500.44 5,696.28 5,892.50 5,897.68
4、折现率的确定
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（1）权益资本成本的确定
①无风险报酬率 Rf
华网俊业的无风险利率为 4.0980%，取值金额及方法与母公司华网信息一致。
②贝塔值
A、选择可比企业
由于华网信息尚未上市，因而不能直接确定企业价值、风险回报率等重要
参数，因此，开元评估选取了可比参考企业，通过对其风险进行估算的方法确
定华网信息的贝塔值。开元评估在选取可比企业时，采用了以下原则：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，开元评估选取了光环新网、鹏博士和数据港 3 家上市公司
作为参考企业。
B、对可比企业的贝塔值进行检验
开元评估通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠
杆的 Beta 系数，并进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的
才作为估算华网信息 Beta 系数的基础。
C、对可比企业的贝塔值进行调整
开元评估采用布鲁姆调整模型对参考企业的贝塔值进行了调整，并剔除了
资本结构因素，计算得出了参考企业不含资本结构的平均贝塔值，为 0.8051，
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以此作为华网信息不含资本结构的贝塔值。
股票代码 证券简称 参考企业财务杠杆 参考企业不含资本结构贝塔值
300383.SZ 光环新网 0.0579 0.7099
600804.SH 鹏博士 0.6369 0.7321
603881.SH 数据港 0.1099 0.9733
D、计算华网信息包含资本结构的贝塔值
根据华网俊业所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为华网信息的
目标资本结构，并以此计算包含华网信息自身资本结构的贝塔值，估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
因华网俊业为双软认定企业（软件企业的认定和软件产品的登记），2019 年
-2021 年三年享受所得税减半优惠政策，适用所得税率为 12.5%。2022 年及以后
适用所得税率恢复为 25%。
A、经测算，2019 年-2021 年，被评估单位考虑资本结构的 BETA 系数为
0.9940。
B、经测算，2022 年及之后，被评估单位考虑资本结构的 BETA 系数为
0.9670。
③资本市场平均市盈率及市场风险溢价 ERP
采用 2009 年至 2018 年共十年的几何平均收益率的均值与同期剩余年限超过
10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为 6.85％，与母公司华网信息的取值一致。
④企业特定风险收益率 Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，另外特有风险也与被评估单位其他的
一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少
等。
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对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率
与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究
的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采
用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之
间的回归方程。
根据该项回归方程，结合华网信息自身业务规模情况，估算值为 3%。
权益资本成本 Re 的确定
2019-2021 年
Re＝ Rf＋β×ERP＋Rc
＝13.91%
2022 年及以后
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝13.72%
（2）债务资本成本的确定
评估基准日，中长期贷款利率为 4.75%。
（3）总资本加权平均回报率的确定
2019 年-2021 年
WACC= 13.91%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-12.5%)=11.85%
2022 年及以后
WACC= 13.72%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-25%)=11.57%
针对华网俊业，采用总资本加权平均回报率，即 2019 年-2021 年折现率为
11.85%；2022 年-2029 年度折现率为 11.57%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
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根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收
益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被
评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
项目/年度 2019 年 9 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 3,039.34 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
减：营业成本 1,753.51 5,175.71 5,500.44 5,696.28 5,892.50 5,897.68 5,897.68
营业税金及附加 6.99 21.39 23.04 23.04 23.04 23.04 23.04
销售费用 - - - - - - -
管理费用 238.49 629.39 675.66 679.22 683.17 687.51 687.51
财务费用 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,040.34 3,473.10 3,819.14 3,619.74 3,419.57 3,410.05 3,410.05
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 1,040.34 3,473.10 3,819.14 3,619.74 3,419.57 3,410.05 3,410.05
减：所得税费用 109.62 382.25 440.26 830.68 780.66 778.3 778.3
四.净利润 930.72 3,090.84 3,378.89 2,789.06 2,638.91 2,631.75 2,631.75
加：利息支出*(1-所得税率) - - - - - - -
加：折旧与摊销 103.73 311.2 311.2 311.2 311.2 311.2 311.2
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 645.78 177 -141.22 -141.43 -2.99 -
减：资本性支出 84.12 252.37 252.37 246.4 246.4 246.4 246.4
五.自由现金流量 950.33 2,503.90 3,260.72 2,995.08 2,845.15 2,699.54 2,696.55
折现率 11.85% 11.85% 11.85% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57%
年期： 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -
六、折现系数 0.9634 0.8613 0.77 0.6902 0.6186 0.5545 4.7923
七、自由现金流现值 915.51 2,156.60 2,510.90 2,067.18 1,760.05 1,496.80 12,922.58
八、累计自由现金流现值 23,829.61
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债
的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金 4,587.00 万元。
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①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息经营
性负债。
其中经营性流动资产=流动资产—非经营性流动资产=11,522.00-0=11,522.00
万元
经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债=6,045.54-0=6,045.54 万
元。
基 准 日 实 际 营 运 资 金 = 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 =11,522.00
-6,045.54=5,476.47 万元
②基准日理论营运资金：
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基
准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值
-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应
收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/
应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考 2018 年水平，根据
上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：（单位：万元）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 6,828.79 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
营业成本 4,111.50 5,175.71 5,500.42 5,691.89 5,892.50 5,897.68 5,897.68
付现成本 4,282.68 5,515.28 5,887.91 6,087.34 6,287.51 6,297.04 6,297.04
年度营运资金预测 889.65 1,532.43 1,712.45 1,574.39 1,429.78 1,426.79 1,426.79
值
营运资金增加额 - 645.78 177.00 -141.32 -141.43 -2.99 -
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如上表所示，基准日理论营运资金为 889.65 万元。
溢 余资产 =基准日实有营运资金 —基准日理论营运资金 =5,476.47 万元
-889.65 万元=4,586.82 万元。
非经营性资产：
递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为 133.04 万元，属非
经营性资产，本次评估按资产基础法评估值 133.04 万元作为非经营性资产评估
值。
因此，基准日公司非经营性资产为 133.04 万元。
非经营性负债：
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业不存在付息债务。
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负
债
＝23,829.61+ 4,587.00+133.04
＝28,549.65（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 28,549.65 万元。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评
估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理
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性。
（三）评估方法的选择与目的的相关性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、标的资产采用的评估方法
本次标的资产采用的评估方法及选用的原因参见本报告书“第六节 标的公
司评估情况”之“一、本次交易的估值情况”。
本评估报告的评估目的是为江苏亿通高科技股份有限公司拟收购华网信息
技术有限公司 100%股权所对应的股东权益价值提供价值参考依据。
评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了资产基础法
及收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法作为本次评估结果。评估机构按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日华网信息 100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利
润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
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单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司承诺实现净利润（万元） 10,500.00 13,000.00 15,000.00 15,500.00
标的公司 100%股权评估值（万元） 129,047.32
标的公司 100%股权交易价值（万元） 129,000.00
交易市盈率（倍） 12.29 9.92 8.6 8.32
平均承诺实现净利润（万元） 13,500.00
平均交易市盈率（倍） 9.56
2019 年归母净利润（万元） 10,771.97
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 11.98
2、可比上市公司市盈率
华网信息及其同行业可比上市公司市盈率情况如下表所示：
项目 市盈率
Wind 同行业上市公司市盈率算术平均值（倍） 43.50
华网信息平均交易市盈率（倍） 9.56
华网信息相对于前一完整年度的市盈率（倍） 11.98
注：上表中的市盈率剔除了同行业中市盈率为负数的样本，数据截至 2020 年 4 月 24 日。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值
水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
3、可比交易市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
上市公司 标的公司 标的公司估值（万元） 市盈率（倍）
拓维信息 海天云 106,000.00 45.64
立思辰 康邦科技 176,000.00 620.17
由上表可以看出，近年 A 股同行业上市公司收购的市盈率较高，华网信息
交易价格的市盈率为 11.98 倍。从相对估值角度来看，本次交易中华网信息对应
的市盈率低于同行业可比交易案例的估值水平，主要是受到标的公司体量、收购
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时间点等因素的影响所导致。本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上
市公司原有股东的利益。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资
产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评
估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网
信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧
密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
形成良好的额协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利
能力，实现协同发展。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响
分析
评估基准日至本报告书签署日，华网信息不存在评估报告未列明的重要变化
的事项。
（八）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，华网信息 100%股权评估值为 129,047.32 万元，本次交易对应华
网信息 100%股权作价为 129,000 万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系
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经交易各方参考评估值协商确定。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的开元资产评估有限公司
以 2019 年 8 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应
的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估
方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参
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照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》于 2019 年 9 月 26 日在常熟签
订。
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》于 2020 年 1 月 20
日在常熟签订。
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》于 2020 年 4
月 12 日在常熟签订。
签订主体 信息
江苏亿通高科技股份有限公司
甲方 统一社会信用代码：913205007205473036
地址：江苏省常熟市通林路 28 号
吴和俊
乙方 1 身份证号：339011197712******
住所：杭州市西湖区金成花园 11 幢*单元*室
杭实资产管理（杭州）有限公司
乙方 2 统一社会信用代码：91330103MA2AX6NH1B
地址：浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 3 统一社会信用代码：91330102MA2805RB31
地址：上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 4 统一社会信用代码：91330102MA280PG91P
地址：上城区白云路 26 号 297 室-1
乙方 5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91330206MA283BMW6N
地址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 210 室
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 6 统一社会信用代码：91330109MA2AYQ7R1Y
地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
A-B102-1028 室
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 7 统一社会信用代码：91330781MA28EL1D43
地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室(兰溪经济
开发区)
浙江浙商产融控股有限公司
乙方 8 统一社会信用代码：91330109MA28RADQ8L
地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道道利一路 188-2-202-2 室
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 9 统一社会信用代码：91330110MA27XKM79E
地址：杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 3 号 2 幢 502C-76
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 10 统一社会信用代码：91330206MA2AFMU61W
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 11 统一社会信用代码：91330402MA2CU9392N
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
杭州合众工业集团有限公司
乙方 12 统一社会信用代码：913301007109437830
地址：杭州市江干区凯旋路 58 号
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 13 统一社会信用代码：91330108MA28RX5151
地址：浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼
2004 室
（二）标的资产及支付方式
本次交易中，亿通科技将采用发行股份及支付现金的方式购买华网信息股东
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所持有的华网信息 100%股权。
1、标的资产价格及定价方式
（1）本协议双方一致同意标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号）确认的标的资产的评估值合计
129,047.32 万元为依据，经本协议双方友好协商，标的资产的交易价格最终确定
为 129,000 万元。
（2）支付方式
甲方收购标的公司股东持有的标的公司 100%股权对价拟采取股份及现金方
式进行支付。交易对价及支付方式具体如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
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合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
2、本次交易中的现金支付
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上
市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自
筹资金向转让方支付现金对价。
3、本次交易中发行股份的方案
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等 12 名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次
发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等交易对象以其持有的标的公司股权
认购公司本次发行的股份。
（2）发行对象及认购方式
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资
产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的
相关规定及/或吴和俊等部分交易对方未来签署的《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议的要求具体约定股份限售期或锁定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司
出具书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有的股份比例享有。
（8）标的资产交割、股份对价登记
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
为顺利完成资产交割工作，乙方应于本次交易通过中国证监会审核之日起
30 日内，完成华网信息 100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，甲方予
以配合。
4、期间损益的归属、债权债务处理
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
5、服务期限
乙方 1 承诺，除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公
司任职或服务外，自本协议生效之日起乙方 1 在标的公司任职期间不得少于 5
年，并承诺在本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经甲方书面同意的
除外）。如乙方 1 违法上述承诺，则乙方 1 应向甲方赔偿给甲方造成的损失。
6、本次交易完成后的相关安排
各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度
的规定。
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方委派，
其中，1 名董事由乙方 1 向甲方推荐。董事会根据公司法的规定及标的公司新签
署公司章程的约定行使相应职权。
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司
的审计单位由甲方指定。甲方委派到标的公司的财务负责人薪酬按照标的公司同
等级别待遇执行，其职责范围按照相应的法律规定所赋予的职权确定。具体标的
公司的财务管理制度由双方另行协商制定。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派。监
事根据公司法第五十三条的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应职权。
7、协议的变更和解除
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方
有权解除本协议；
出现本协议第十一条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可
协商解除本协议。
8、违约责任
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，
即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如甲方未按照《发行股份购买资产协议》及其补充协
议的约定向乙方支付股份对价或办理本次交易的登记手续等甲方应履行的交割
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
义务，则甲方应将标的资产转回给乙方且甲方应向乙方支付按照《发行股份购买
资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如甲方未按照《发行股份购买资产协议》及其补充协
议的约定向乙方支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则甲方应将标的资产转回
给乙方且甲方应向乙方支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议 适用情
形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如乙方未按照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交割义务，
则未履行变更登记手续的交易对手方应向甲方支付按照《发行股份购买资产协
议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
9、不可抗力
不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服，并于本协
议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、
罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）等类似的事件，具体按照《中华人民
共和国合同法》的相关规定执行。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在
不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的
证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力
而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
二、现金对价的支付安排
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本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
三、业绩补偿协议及其补充协议
《业绩补偿协议》于 2020 年 1 月 20 日在常熟签订。
《业绩补偿协议之补充协议》于 2020 年 4 月 7 日在常熟签订。
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，吴和俊、
华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公
司所有者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00
万元、2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500.00 万元。若中国证
监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增
加延长业绩承诺期。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独
披露华网信息的实际净利润数与前述本协议第一条净利润承诺数的差异情况，并
由亿通科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情
况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承
诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资持有的通过本
次重组取得的亿通科技已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额
部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下
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公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
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在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补
偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规
定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊和华教投
资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻
安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年补偿金额的 11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，
直至吴和俊、华教投资和臻安投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，
且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
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相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、
华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》
在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承
诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投
资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式和补偿原则与《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的补偿约定一致。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（六）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年
~2022 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励。
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发
生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交
易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2022 年累计承诺净利润）×50%
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上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司的主营业务是教育信息化、
云计算业务，为各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户提供智慧教育和数
字化校园平台服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交
易符合国家教育信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保
规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国
家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
本次交易的标的公司无土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的公司
不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行
政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总
股本 30,267.60 万股。本次交易拟发行股份 15,565.97 万股（未考虑募集配套资金
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发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至 45,833.57 万
股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 10%，不会导致上市公司不符合
深交所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法
规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为，
公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重
大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司的业务规模及盈利能力，并
为广大中小股东的利益提供更为有力的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公
司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，华网信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化
公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未
来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交
易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上
市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为
充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华网信息的实
际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
上市公司控股股东王振洪，实际控制人王振洪、王桂珍已出具了《关于规范关联
交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不
存在同业竞争的情况。控股股东、实际控制人、华网信息实际控制人吴和俊均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公
司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，交易标
的实际控制人吴和俊出具了《关于保持公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持
续盈利能力。本次交易完成后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增
加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市
公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2019 年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众会字[2020]第 1988 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
华网信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华网信息 100%股权，股权
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不
存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起 30 日内
完成标的资产的交割。
因此，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业
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准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在本报告书中披露，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，各个交易对方已经合法拥有华网信息
100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。华网信息不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易后，亿通科技不会成为持股型公司，亿通科技持有
标的公司 100%股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为华网信息 100%的股权，本次交易完成后，华网信息将
成为上市公司的控股子公司。华网信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经
营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易。
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本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的华网信息 100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改
善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市
公司不存在新增同业竞争情形。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于规范关联交易的承诺函》；华网信息的实际控制人吴和俊出具了《关于规范关
联交易的承诺函》。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
（五）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 129,000.00 万元，
以发行股份方式支付 96,353.38 万元，以现金方式支付 32,646.62 万元。本次拟募
集配套资金的金额不超过 3.5 亿元，拟用于支付本次交易中的现金对价、交易相
关费用等。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的比例未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和
相关解答要求的说明。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
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二、本次交易符合《发行管理办法》规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但
上市公司非公开发行股票的除外；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）上市公司符合《发行管理办法》第十条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用
应当符合的下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
（四）上市公司符合《发行管理办法》第十五条第（二）项规定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十
五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定投资者，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
（五）上市公司符合《发行管理办法》第十六条规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
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法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
律师核查后认为：本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据众华会计师审计的亿通科技 2018 年、2019 年财务报告以及 2018 年、
2019 年经立信中联审阅的备考财务报表，亿通科技最近两年财务数据、经营指
标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 52,264.23 53,848.93
负债总额 4,378.08 4,781.02
归属于母公司股东所有者权益 47,886.15 49,067.90
资产负债率 8.38% 8.88%
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 9,890.87 12,793.46
利润总额 726.45 548.66
归属于母公司所有者的净利润 634.30 497.90
经营活动产生的现金流量净额 7,700.46 6,070.82
毛利率 24.67% 21.21%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年，上市公司合并报表口径的资产构成主要如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 18,443.84 35.29% 12,644.75 23.48%
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交易性金融资产 8,160.46 15.61%
应收票据 182.58 0.35% 1,738.42 3.23%
应收账款 5,131.89 9.82% 8,341.74 15.49%
应收款项融资 675.29 1.29%
预付款项 71.35 0.14% 76.67 0.14%
其他应收款 592.80 1.13% 684.20 1.27%
存货 864.72 1.65% 1,182.34 2.20%
一年内到期的非流动资
794.55 1.52% 1,496.45 2.78%
产
其他流动资产 32.18 0.06% 8,047.11 14.94%
流动资产合计 34,949.66 66.87% 34,211.68 63.53%
非流动资产
长期应收款 2,964.66 5.67% 3,492.75 6.49%
固定资产 12,495.58 23.91% 13,740.66 25.52%
在建工程 89.00 0.17% 435.81 0.81%
无形资产 1,434.37 2.74% 1,566.63 2.91%
长期待摊费用 72.28 0.14% 90.19 0.17%
递延所得税资产 258.68 0.49% 311.21 0.58%
非流动资产合计 17,314.58 33.13% 19,637.24 36.47%
资产合计 52,264.23 100.00% 53,848.93 100.00%
（1）资产结构总体分析
上市公司资产的资产结构中，流动资产的占比较高，在各个报告期末均在
60%以上，这主要由以下原因导致：
①主要和公司的生产运营模式相关。上市公司主要从事广电网络设备、视频
监控设备的生产和销售服务，主要依靠生产线进行生产，固定资产一次性到位后，
后续无需大规模追加，因此固定资产在公司的业务体系中占比较小。
②公司广电业务应收账款金额较大，并且需要一定的现金储备。
（2）流动资产结构分析
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2018 及 2019 年末，公司的流动资产分别为 34,211.68 万元和 34,949.66 万
元，变化较为平稳，主要由货币资金、应收账款和其他流动资产组成，上述三项
资产在各个报告期末占各个流动资产的比重分别为 84.86%和 67.55%。其中，应
收账款余额在各个报告期末逐年下降，主要是由于一方面公司在报告期内持续加
强内部管理以及经营风险控制，加大了应收账款的回收管理，另一方面是由于公
司的营业收入在报告期内出现了下降，由此导致应收账款规模下降。公司的流动
资产占比较高，为短期偿债能力提供了较为有力的保障。
（3）非流动资产结构分析
2018 及 2019 年末，公司的非流动资产分别为 19,637.24 万元和 17,314.58
万元，主要由土地和厂房构成。在报告期内，变化较为平稳，主要是由于日常折
旧和摊销导致的账面价值金额减少。
2、负债结构分析
最近两年，上市公司合并报表口径的负债构成主要如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债
应付票据 855.75 19.55% 1,081.66 22.62%
应付账款 2,240.13 51.17% 2,328.03 48.69%
预收款项 114.19 2.61% 159.46 3.34%
应付职工薪酬 421.05 9.62% 422.37 8.83%
应交税费 88.40 2.02% 167.41 3.50%
其他应付款 230.90 5.27% 209.77 4.39%
一年内到期的非流动负债 - - 10.47 0.22%
流动负债合计 3,950.42 90.23% 4,379.17 91.59%
非流动负债
递延所得税负债 42.41 0.97% 31.09 0.65%
递延收益 385.25 8.80% 370.75 7.75%
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非流动负债合计 427.66 9.77% 401.85 8.41%
负债合计 4,378.08 100.00% 4,781.02 100.00%
（1）负债总体结构分析
2018 及 2019 年末，公司的负债余额分别为 4,781.02 万元和 4,378.08 万元。
公司的负债主要由短期负债组成，其在各个期末占负债总额的比重分别为 91.59%
和 90.23%。公司账面货币资金金额相对较高，流动资金较为充足，无需通过长
期负债的方式提供生产运营资金，因此流动负债占比较高。
（2）流动负债结构分析
2018 及 2019 年末，公司的流动负债主要由应付账款和应付票据构成，其占
流动负债金额的比例分别为 77.86%和 78.37%。2019 年公司流动负债比 2018 年
有所下降，主要是由于应付账款和应付票据金额下降所导致。这主要是由于公司
在报告期内的营业收入规模下降，由此导致上市公司的采购规模缩减，应付账款
降低。
（3）非流动负债结构分析
2018 及 2019 年末，公司的非流动负债金额较小，占总体负债金额的比重不
高，主要系递延收益。公司的递延收益主要是政府部分给予公司的各项补助，主
要包括“道路监控设备更新费”、“监控设备前端补偿费等”。
3、现金流量分析
2018 及 2019 年，上市公司经营活动、投资活动和融资活动产生的现金流量
情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,700.46 6,070.82
投资活动产生的现金流量净额 -305.01 -2,606.54
筹资活动产生的现金流量净额 -1,818.76 -1,513.38
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
现金及现金等价物增加额9 5,580.38 1,974.40
2018 及 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,070.82 万元和
7,700.46 万元。其中，2019 年的经营活动现金流量净额较高，主要系 2019 年度，
亿通科技支付的采购款项及支付的各项税费金额减少，导致经营活动现金流量
净额增加。
2018 及 2019 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,606.54 万元和
-305.01 万元，2019 年度金额比上年度增加 2,301.54 万元，主要是由于公司在
2019 年度购买的理财产品减少所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,513.38 万元和
-1,818.76 万元，变动较为平稳。
4、偿债能力分析
2018 及 2019 年末，上市公司合并口径的主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 8.85 7.81
速动比率 8.63 7.54
资产负债率 8.38% 8.88%
如上表所示，公司的流动比率和速动比率均大于 1，有较强的短期偿债能力，
资产负债率也较低，公司的总体偿债能力也较强。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
2018 及 2019 年，公司实现营业收入 12,793.46 万元和 9,890.87 万元，主要
由广电网络设备的销售和智能化监控工程收入构成。归属于母公司所有者的净利
润分别为 497.90 万元和 634.30 万元。
公司在 2019 年度的营收收入下降主要是由于广电网络设备的销售金额减少
导致的，2019 年度部分电信运营商放缓了网络建设速度，总体市场需求量减少，
9
经营、投资、筹资现金流量净额与现金及现金等价物增加额略有差异，主要系汇率变动的影响。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对公司广电网络设备的销售造成一定影响。目前广电行业市场竞争尤为激烈，产
品中标价格呈现持续下降趋势。2019 年度受市场销售价格下降的影响以及部分
网络设备市场销售量的结构变动，公司产品销售收入总体下降。
上市公司后续将结合下一代广播电视网络的建设和发展以及客户的网络建
设需求，继续积极推广 EPON 设备、EOC 设备、ONU 设备、高带宽数据设备、
多功能集成数字光设备等下一代有线电视网络设备，通过对技术优化设计、降低
结构成本来提升市场竞争能力和稳定产品毛利率，同时在满足客户需求的情况下
积极配合客户做好技术服务支持。
2、盈利指标分析
公司最近两年的盈利指标如下：
项目 2019 年度 2018 年度
毛利率 24.67% 21.21%
净利率 6.41% 3.89%
期间费用率 21.90% 17.74%
加权平均净资产收益率 1.31% 1.00%
基本每股收益 0.02 0.02
从上表可知，公司在报告期内的各项盈利指标总体较为平稳。
二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
1、行业主管部门
华网信息产品主要面向教育行业，同时为多个行业提供信息化解决方案和数
据中心服务，业务覆盖系统集成、软件开发等方向，其主管部门为工商行政管理
部门、工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权
中心和中国软件登记中心。
2、行业主要法律法规及政策
华网信息所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出
台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术
服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规
章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
教育部、中央网信办、
完善在线教育准入制度，建立规范 国家发展改革委、工
教育部等十一部 化准入体系。强化基础设施建设， 业和信息化部、公安
门关于促进在线 推动现代信息技术在教育领域的规 2019 年 部、财政部、中国人
教育健康发展的 模化应用，加快建设教育专网，到 9 月 25 日 民银行、市场监管总
指导意见 2022 年实现所有学校接入快速稳定 局、中国银保监会、
的互联网。 中国证监会、国家知
识产权局
标志着在线教育的监管终于落地，
行业即将进入合规运行时代。规范 教育部、中央网信办、
关于规范校外线 面向中小学生、利用互联网技术实 工业和信息化部、公
2019 年
上培训的实施意 施的学科类校外线上培训活动（以 安部、广电总局、全
7 月 12 日
见 下简称校外线上培训），促进其健 国“扫黄打非”工作小
康有序发展，切实减轻中小学生过 组办公室
重课外负担
针对民办教育事业制定的规范性法
中华人民共和国
律，对民办教育机构的设立、经营 2018 年
民办教育促进法 全国人大
活动、相关主体、监督管理等事项 12 月 29 日
（2018 年修订）
作出了明确规定
针对当前校外培训机构存在的有安
全隐患、证照不全、超前培训、超
标培训等突出问题，从规范校外培
国务院办公厅关 训机构的关键环节入手提出了一系
2018 年
于规范校外培训 列措施，对于推动各地健全校外培 国务院办公厅
8 月 22 日
机构发展的意见 训机构设置标准，加强校外培训机
构日常监管，规范校外培训市场秩
序，减轻学生过重课外负担具有重
要意义。
为深入贯彻落实党的十九大精神，
教育信息化 2.0 行 2018 年
办好网络教育，积极推进“互联网+ 教育部
动计划 4 月 13 日
教育”发展，加快教育现代化和教育
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
强国建设
提出要在 2018 年启动实施教育信
2018 年教育信息 息化 2.0 行动计划，同时首次把网
2018 年
化和网络安全工 络安全工作与教育信息化并列提 教育部办公厅
2 月 11 日
作要点 出，要求进一步提升网络安全人才
培养能力和防护水平
关于营利性民办 营利性民办培训机构应当按照有关
学校名称登记管 规定登记为有限责任公司或者股份 2017 年 教育部、国家工商总
理有关工作的通 有限公司，其名称应当符合公司登 8 月 31 日 局
知 记管理和教育相关法律法规的规定
(纲要）为“网络强国”建设明确了方
向目标和“三步走”具体方案，提出
“增强信息化发展能力”“提高信息
国家信息化发展 化应用水平”“ 优化信息化发展环 2016 年
国务院办公厅
战略纲要 境”三大战略任务，从经济，政治， 7 月 27 日
文化，民生等各个层面，全方位绘
制出做强信息产业，提升综合国力
的内容，方法和步骤。
中华人民共和国 对教育机构的设立、运营、管理进
2016 年
教育法（2015 年 行了规定，鼓励开展教育对外交流 全国人大
6月1日
修订） 与合作。
发展新一代信息网络技术，增强经
济社会发展的信息化基础。加强类
人智能，自然交互与虚拟世界，微
电子与光电子等技术研究，推动宽
国家创新驱动发 带移动互联网，云计算，物联网， 2016 年
国务院办公厅
展战略纲要 大数据，高性能计算，移动智能终 5 月 19 日
端等技术研发和综合应用，加大集
成电路，工业控制等自主软硬件产
品攻关和推广力度，为我国经济转
型升级提供保障。
关于鼓励社会力
量兴办教育促进 放宽民办学校办学准入条件及鼓励 2016 年
国务院
民办教育健康发 社会力量进入教育领域 12 月 29 日
展的若干意见
国家中长期教育
构建灵活开放的终身教育体系，发
改革和发展规划 2010 年
展和规范教育培训服务，统筹扩大 国务院
纲要(2010-2020 7 月 29 日
继续教育资源。
年）
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政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
国家中长期人才 构建网络化、开放式、自主性终身
2010 年
发展规划纲要 教育体系，大力发展现代远程教育， 国务院
6月6日
(2010-2020 年） 支持发展各类专业化培训机构
3、行业发展概况
（1）教育信息化
近年来，我国持续加大对教育投入的重视。2019 年 2 月，中共中央、国务
院印发了《中国教育现代化 2035》，明确提出要推进教育现代化的总体目标：即
到 2020 年，全面实现“十三五”发展目标，教育总体实力和国际影响力显著增
强，劳动年龄人口平均受教育年限明显增加，教育现代化取得重要进展，为全面
建成小康社会作出重要贡献。在此基础上，再经过 15 年努力，到 2035 年，总体
实现教育现代化，迈入教育强国行列，推动我国成为学习大国、人力资源强国和
人才强国，为到本世纪中叶建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国奠
定坚实基础。
与此对应，近年来我国教育经费总投入亦逐年增长，2018 年达到 46,143 亿
元，较 2017 年增长 8.41%，其中我国教育经费总投入中 80%左右来自于财政性
教育经费。
图表标题
全国教育经费总投入（亿元） 教育总投入增长率
46,143
42,562
38,888
36,129
32,806
30,365
[值] [值] [值] [值] [值]
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：教育部
教育信息化是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地
1-1-337
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。教育信息化的特点是数字化、
网络化、智能化和多媒体化；其基本特征是开放性、共享性、交互性、协作性。
教育信息化的发展，带来了教育形式和学习方式的重大变革，促进教育改革，是
实现教育跨越式发展的必然选择，有助于促进教育公平、提升教育质量，使传统
教育模式通过数字化突破教育环境的时空限制，加强课堂与现实世界的联系。
2012 年 9 月 5 日刘延东副总理（时任国务委员），在全国教育信息化工作电
视电话会议上提出：“十二五”期间，要以建设好“三通两平台”为抓手，也就是“宽
带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服
务平台和教育管理公共服务平台。这标志着我国教育信息化 1.0 正式开启和推动。
“三通两平台”核心在云平台、网络和系统，而系统的建设具体包含终端、应用（服
务）、资源（内容）三个方面。
2018 年，教育部发布《教育信息化 2.0 行动计划》，更是强调以信息化引领
构建以学习者为中心的全新教育生态，实现公平而有质量的教育，提出到 2022
年基本实现“三全两高一大”的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆
盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养
普遍提高，建成“互联网+教育”大平台。
教育信息化由 1.0 升级至 2.0，标志着教育信息化从基础设施搭建转向大数
据、智慧校园的更高要求。以“三通两平台”为基础，实现“三全两高一大”的目标。
因此，我国教育信息化目前尚处于发展阶段，随着国家对教育投入的增加，
教育信息化长期享受政策利好。2012 年 3 月，教育部发布的《教育信息化十年
发展规划（2011-2020 年）》，明确提出各级政府应建立经费投入保障机制，制定
教育信息化建设和运行维护保障经费标准等政策措施，在教育投入中加大对教育
信息化的倾斜，保障教育信息化发展需求，特别要加强对农村、偏远地区教育信
息化的经费支持。
目前，我国各级政府投入的教育信息化经费一般占财政性教育经费的 8%左
右，2018 年，我国教育信息化经费预计达到 2,960 亿元，较 2017 年增长 8.37%。
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图表标题
教育信息化经费（亿元） 教育信息化增长率
2,960
2,731
2,530
2,338
2,114
1,959
7.91% 10.60% 8.21% 7.94% 8.37%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：教育部
（2）云数据中心
随着移动互联网、电子商务、高清直播 5G 等业态的迅猛发展，网络带宽需
求和服务响应需求呈几何式增长。但自建数据中心周期长、维护成本高、前期投
入大，对于下游轻资产、快速迭代的服务型企业而言，通过将数据中心服务需求
外包，也逐渐成为市场的普遍共识。因此 IDC 服务应运而生，并随着网络场景
的需求增长而快速发展。
云数据中心，即 IDC 业务，是服务商利用自建或者租用互联网数据中心，
包含标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源的软硬件，为教育行业、互联
网企业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值
等方面的全方位服务。解决了下游客户单独自建传统数据中心资源使用效率低、
业务部署费用高、周期长、系统复杂管理运维困难等问题。
IDC 作为新一代信息技术的基础要素，对我国实现全行业信息化、转变经济
发展方式、提升社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用，日益受到
国家各级部门重视。为持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心
（IDC）等基础设施布局，相关部门发布了《中国制造 2025》、《关于加快发展高
新技术服务业的指导意见》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》、《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》等政策，鼓励优先
发展 IDC、信息技术服务，为 IDC 行业发展提供政策支持。
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根据科智咨询（中国 IDC 圈研究中心）发布的《2019-2020 年中国 IDC 产业
发展研究报告》，2019 年国内 IDC 市场规模为 1,562.5 亿元，同比增速为 27.2%。
从需求端看，5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用提升了 IDC 的总体
市场需求。
与此同时，2020 年初冠状病毒疫情爆发，基于隔离的防控需要，云计算远
程办公、在线教育、电子商务等业务高速增长，IDC 需求呈规模量级增长。预计
2022 年，中国 IDC 业务市场规模将超过 3200.5 亿元，同比增长 28.8%，进入新
一轮爆发期。
4、产业布局
（1）教育信息化
教育信息化覆盖现行教育各个领域，范围广、周期长，因此产品较为多样，
既包括交互智能平板、电子白板、录播设备等硬件，也包括考试系统、校园管理
等软件，也包括精品教学课程等内容资源。整条产业链涉及的产品、内容和服务
类型众多，市场巨大，因此目前教育信息化产品供应商格局较为分散，行业机会
和竞争并存。
在产业链中，电信运营商和网络设施服务提供商负责教育信息化的基础设施
建设。经过多年全国多行业信息化基础发展，已经形成高度垄断的市场格局。随
着 5G 时代的到来，整个基础设备又迎来升级和更新换代，提升教育行业的信息
化水平。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
细分产品供应商涉及的产品种类众多，即包含传统的硬件设备在教育行业的
应用，也有新兴个性化软件和教学内容制作。产品各有特色，各家供应商往往根
据自身优势寻找切入点。目前硬件厂商开始选择布局软件产品，形成硬件和软件
嵌套的综合产品；软件厂商为避免同质化，在教育软件和系统基础上，深入拓展
综合平台或结合云数据等新兴技术推出新一代升级产品；内容及服务提供商则以
在教育及培训市场有着多年积累的企业为主，结合远程直播、VR 等提升教育信
息化效率。小规模企业往往只能涉及单一产品，通过逐步整合种类产品形成技术
和品牌优势。
系统集成商集成整合产品供应商的产品，需要具备较强的整合能力和技术水
平，搭建区域销售渠道，根据下游客户端需求，整合上游产品提供客户需要的整
体解决方案。系统集成商作为接洽方前期和学校沟通一揽子解决方案，并参与政
府部门组织的招标活动。由于上下游的整合和区域客户开拓都对企业的资金、人
才、技术有较高要求，因此系统集成商市场相对分散，产品各异，品牌的区域集
中度较高。
教育局等政府部门是公办学校教育信息化的采购决策者和经费支付者，而学
校及教师、学生为是采购产品的最终使用者，付费与使用相分离。在绝大部分地
区，教育信息化的招标由地方教育局统一组织，教育局利用财政经费为项目付费，
因此提供的整体方案要兼顾产品功效、价格、可靠性等多方因素。由于终端学校、
学生、教师等最终使用者需求各异，并对产品的后期服务、维护升级等有较高要
求。因此供应商要有配备专业的服务团队跟进，并根据获得的需求不断提升产品
功能。
（2）云数据中心
根据 IDC 服务商类型的不同，IDC 市场可以分为基础电信 IDC 服务市场和
专业 IDC 服务市场两大类。
基础电信 IDC 服务市场中，基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络
以及独立的国际通讯信道出口，依托自身网络资源的优势，向客户出售或出租电
信资源获取收益。该市场主要竞争者为中国电信、中国联通、中国移动等龙头企
业，市场格局较为集中。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
专业 IDC 服务市场中，以网宿科技、光环新网、世纪互联等企业为代表的
专业 IDC 服务提供商向基础电信运营商租用相应的电信资源，通过数据中心的
服务将资源转卖给用户，同时提供增值服务获得利润。由于终端用户类型众多、
行业覆盖全面，因此客户需求多样、售后响应速度要求高，因而催生一批以增值
服务为核心竞争力的专业 IDC 服务商。在依托运营商资源的基础上，专业 IDC
服务商可以提供更加灵活的服务、充分的议价空间、更快的服务响应速度。
5、行业竞争格局
（1）教育信息化
1993 年，《中国教育改革和发展纲要》首次提出了国家财政性教育经费投入
占 GDP 比例要达到 4%的目标。这一目标已在 2012 年实现，并已连续 7 年保持
在 4%以上。2018 年 2 月 26 日《教育部 2018 年工作要点》明确指出，深入推进
教育信息化，启动教育信息化 2.0 行动，在“三通两平台”的基础上，进一步推动
教育信息化的转型升级，全面提升教育信息化的整体目标和应用水平。
据国家统计局数据显示，2018 年全国国内生产总值约为 90 万亿元，国家财
政性教育经费占比 4.11%，总教育经费投入达到 3.7 万亿元左右。同时，随着信
息化在教育领域的重要性日益凸显，教育信息化建设的投入也持续攀升。
由于行业的地域性特征明显，所涉及的教育信息化硬件、软件及服务的种类
繁多，绝大多数参与公司规模较小，普遍存在研发投资少、技术含量较低、产品
适应性不强等问题，而且跨区域的市场推广能力较弱，单个公司天花板较为明显。
因此教育信息化行业的集中度很低，没有出现较大规模的提供综合教育信息化产
品的企业作为行业的领军企业。
（2）云数据中心
全球 IDC 市场中，北美为第一大市场，亚太其次，占比 30.3%。亚太地区呈
现较高的增长潜力，连续三年增速超过 30%，尤其以中国、印度等人口密集、经
济增速较快地区长最为迅猛。据科智咨询（中国 IDC 圈研究中心）发布的
《2019-2020 年中国 IDC 产业发展研究报告》显示，2019 年中国 IDC 业务市场
总规模达 1,562.5 亿元，同比增长 27.2%，较 2018 年增长超过 300 亿元。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
我国 IDC 行业实行牌照化管理，运营商凭借雄厚财力与网络基础资源优势
占据优势地位。国内 IDC 市场中的专业 IDC 服务商数量众多，形成相对分散的
市场格局。目前行业内头部企业包括世纪互联、万国数据、鹏博士、光环新网和
科华恒盛等，各家企业在不同区域、细分市场开展业务，巨大的新增市场为现有
行业参与者都提供了新的业务机会。尤其随着移动互联网的全民普及，5G 及物
联网商用的到来，各类应用场景快速发展，海量电子商务交易、高清视频直播、
无人驾驶、物联网、高清视频浏览、在线游戏等行业对数据中心的需求量呈高速
增长趋势。根据工信部数据，2019 年我国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿
GB，同比增长 71.6%，从 2013 年至今增长将近 100 倍。据预测，未来三年中国
IDC 市场有望持续增长，2021 年市场规模可达 2,759.6 亿元。
（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）全国居民人均可支配收入稳定增长，居民教育需求不断释放
国家统计局数据显示，2019 年全国居民人均可支配收入 30,733 元，比上年
名义增长 8.9%，扣除价格因素影响，实际增长 5.8%。随着国民教育观念的转变，
教育越来越受到重视，居民人均可支配收入的增加，有利的保证了居民对教育投
资的能力。
（2）产业政策全面支持在线教育行业发展。
2012 年 9 月，全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设“三通
两平台”。“三通”指“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，
“两平台”指“建设教育资源公告服务平台、教育管理公共服务平台”。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
提出“鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求开发数字教育资源，提供网
络化教育服务。鼓励学校利用数字教育资源及教育服务平台，逐步探索网络化教
育新模式，促进教育公平。鼓励学校通过与互联网企业合作等方式，对接线上线
下教育资源，探索教育新模式。”
2018 年 2 月 26 日《教育部 2018 年工作要点》明确指出，深入推进教育信
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
息化，启动教育信息化 2.0 行动，在“三通两平台”的基础上，进一步推动教育信
息化的转段升级，全面提升教育信息化的整体目标和应用水平。
（3）技术更新推动教育信息化发展
随着移动互联网和云计算等技术的快速发展，以及近几年大量资本的投入，
中国互联网用户与移动互联网用户在持续增长，2018 年中国手机在线教育用户
规模为 1.94 亿人。云计算、大数据等新技术逐步成熟，形成稳定、可靠、高效
的教育信息化终端产品。5G 的商用进一步加速现有体系的升级，带来更好的使
用体验。
2、不利因素
（1）市场区域性特征较为明显，不利于产品快速推广
目前中国各个地区教育局制定的政策以及财政拨款不一，造成每个区域对教
育信息化的需求和内容均不尽相同，所以产品提供商需要针对不同区域制定不同
的产品，增加了产品标准化推广的难度。另外，各级教育行政部门和学校管理条
块和信息化建设分割，缺乏有效协调和统一管理体制，权责不清、分工不明、重
复建设等现象较为普遍，已经成为阻碍教育信息化事业全面、协调、可持续发展
的重要因素。总之，整个行业在各地教育环境、资源都不尽相同的情况下，教育
信息化建设地域性特点明显，在信息化产品与服务深入推广和深层次的应用方面
仍存在着诸多的障碍。
（2）网络安全没有保障
目前网络安全问题主要集中在防病毒攻击和管理信息安全问题上；而存储安
全管理和安全认证也将成为未来所关注的因素。学校网络安全事件时有发生，教
育领域网络安全意识和防护能力尚需加强，教育领域制度体系还不健全，防护水
平有待提高，尚未形成与教育改革发展相适应的网络安全体系。
（3）高端人才缺乏
教育信息化产业对从业人员的综合素质要求较高，高端人才一般需要具备软
件技术能力、互联网运营能力和综合管理能力等多方面才能。虽然本行业可通过
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从其他软件和信息技术行业引进，但由于教育行业的特殊性，导致人才转型难度
较大。随着市场规模的不断扩大，人才缺乏的问题将逐渐显现。
（4）硬件投入比例过大但应用软件较为落后
在过往的教育信息化建设中，很多政府和学校只考虑购买硬件设备的种类和
数量，而分配给软件的预算不足。在已建成的校园网中，信息化教学资源的使用
程度往往较低，大多停留在初步探索的层面上，师生没有充分享受到有效的教育
技术成果，导致信息化硬件使用效率低下。
（5）信息化建设缺乏统一规划
我国的教育信息化建设往往是以区县或者学校为基础，按照自己的需求和能
力配置不同标准的信息化项目。教育信息化建设缺乏整体、统一规划，导致不同
区域之间，同区域不同学校之间，数据与资源封闭，还存在重复建设问题，不能
发挥信息化硬件和资源共享分享优势。校际之间不能链接，“资源孤岛”现象严重。
（三）行业壁垒
（1）技术壁垒
系统集成行业是一个从工程方案设计、软件开发、硬件设备选择，再到实地
施工安装的系统工程，对企业的技术储备、研发水平和差异化生产要求较高，属
于技术密集型行业,企业应当保持技术和产品不断更新，及时满足客户各种需求，
进一步挖掘客户潜在需求并通过不断的技术更新予以满足,因此，本行业对新进
入者面临较为明显的技术壁垒。
（2）人才壁垒
整体技术实力和服务质量对计算机系统集成企业至关重要,核心技术的开发
和应用、运维的服务方案和技术支持工作都要求从业人员具有较高水平的计算机
科学知识，同时还要对软件行业的各种资源和服务有深入的了解，只有这样才能
理解客户的需求，并能够将公司已有资源进行整合和实施以满足客户所需,我国
软件行业的专业技术人员缺乏，综合技术人才的稀缺构成进入本行业的障碍。
（3）经验壁垒
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随着行业需求、客户需求的多样化和复杂化，对于系统集成服务商而言，不
仅需要过硬的技术能力和扎实的知识积累，还需要对客户的业务流程、应用环境
有较为深入的了解，这就导致了大型客户对于特定服务商有较大的依赖,实施并
完成大型、复杂项目的经验是影响系统集成项目承揽中标成功率的关键因素，大
型标志性项目多由综合实力一流的企业参与竞标并完成施工,在特定细分领域，
优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础，并提高其在细分行业的话语权，从而获
得更多的市场份额。从业经验对进入行业时间不长，优质工程案例较少的企业设
置了一定的障碍。
（4）资金壁垒
系统集成行业需要从业企业具备较充裕的资金储备,系统集成业务是硬件销
售和软件开发相结合的行业，从项目承揽、设备采购、工程实施等各个环节都需
要大量的资金,在项目实施过程中，往往需要企业先期投入较大数额的运作资金
以保障项目的正常开展，特别是对于一些重大的政府项目,此外，信息系统集成
发展立足于技术创新，技术研发也需要充足的资金保证,因此，对于行业内规模
较小的企业来说，将构成实质性障碍。
（四）行业的周期性、季节性、区域性特征
1、教育信息化
（1）周期性
2012 年 9 月，全国教育信息化工作电视电话会议上提出大力推进建设“三通
两平台”，拉开教育信息化 1.0 的序幕。近年来国家投入保持持续高速增长，尽
管宏经济略有波动，但各地教育投入仍保持高速增长。中西部区域大力开展教育
信息化基础建设，打造公平、公正的教育环境；而东部发达地区在经历第一轮信
息化基础建议后，随着科研技术的提升，不断更新提升新一代教育信息化产品，
以保持优质的教育水平。因此，行业总体稳步增长，不存在明显周期性。
（2）季节性
教育信息化下游行业客户以学校、政府等行政事业单位为主，因此受教育部
门投入有较大关系。教育部门招投标一般集中在二三季度，并在下半年尤其是四
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
季度集中采购及付款，以匹配全年教育投入预算。受客户周期影响，业内公司主
要订单收入都集中在下半年，因此呈现较明显的季节性，下半年收入利润占全年
比例较高。
（3）区域性
由于教育信息化的采购方为学校政府等事业单位，其对产品的质量、口碑等
要求较高。因此下游市场的开拓具有一定的区域性，业内公司的业务集中度较高，
不同省份之间的口碑影响力传播需要较长的开拓时间。
而上游信息化软硬件产品供应商市场竞争充分，以形成了以京津冀、长三角、
珠三角等区域为中心的完整产业链，围绕着上述核心产品供应区域，也聚焦了大
量技术研发和业务推广人才，因此教育信息化行业竞争者呈现明显的区域性，其
服务的客户也具有相对集中的区域性。
2、云数据中心
IDC 服务是伴随互联网行业发展而逐步成长，是数据传递的基础，因此并不
具有明显的周期性和季节性。但数据中心具有较强的区域性。首先是因为数据中
心是根据下游客户的需求而就近设立的，其具有一定的服务范围，在人口密集、
网络设施健全、网络应用普及的地区需求较高。因此数据中心主要集中在经济发
达地区，主要包括环渤海工业带、长江三角洲和珠江三角洲；其次，由于数据中
心投产完成后，后期主要支出包括和运营商带宽资源和电力消耗，尤其是大规模
数据中心，为保持其高效运营，需要 24h 维持恒温环境，其能源消耗巨大。因此
对于超大规模数据中心逐步开始向西部等能源丰富、资源密集的地区转移。
（五）标的公司的核心竞争力
1、技术优势
教育信息化涉及的关键技术包括：云计算技术、虚拟化技术、移动互联网技
术、系统集成技术等多个学科。进入教育信息化行业的企业必须在技术及开发等
方面进行长期深入的研究。华网信息具有较强的研发能力和技术积累，并有云计
算技术实力为支撑。2018 年与阿里云计算合作安徽电力大数据项目，在云计算
领域也已获得阿里云计算公司认可，并成为阿里云在云桌面的合作商。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华网信息截至目前已获得软件著作权 76 项，2016 年 12 月被认定为杭州市
高新技术企业，2018 年 6 月承担萧山区高新技术研究开发中心并获得重大科技
计划项目支持，2018 年 12 月被认定为国家高新技术企业。2019 年华网云桌面解
决方案通过了中央电化教育馆“数字校园综合解决方案”产品检测。
2、产品优势
华网信息核心产品包括教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台，核
心业务互为补充、相互支持，具有为教育行业等客户提供一揽子综合服务的天然
优势。同时公司丰富的运维经验和优质的服务能力也为华网信息数据中心服务筑
起护城河。
3、行业经验优势
教育信息化行业属于交叉性行业，要求企业既具备教育行业的专业知识和经
验，能够精准的把握用户信息服务需求，又要熟悉互联网云技术、多媒体技术及
教育信息技术领域的专业知识，具备能够把业务需求转化为信息化产品的能力，
可以进行系统软件研发、硬件研发及信息服务，为用户提供符合其切实需求的解
决方案和产品服务。
华网信息深耕教育行业多年，坚持围绕客户需求推动科技创新，积累了广泛
的客户群体和丰富的项目经验，建立了覆盖全国各地各级教育局、学校的全生态
体系。华网信息对教育信息化的建设和发展具有较深刻的理解，能够准确地把握
行业未来发展方向。
4、品牌优势
教育信息化行业的主要客户是中小学、高校以及教育局，该类客户群体规模
大、分布广、需求多样化。客户在挑选供应商的时候对公司的综合实力水平要求
较高，往往会参考供应商以往的成功案例。公司只有在客户数量及案例达到一定
规模水平后，才能形成较强的品牌及行业口碑，这需要较长时间的经营运作，新
进入者无法短时间内复制。华网信息业务已覆盖浙江、江西、贵州、江苏、湖南
等省份，在细分市场拥有一定的市场知名度，这对于公司后续业务推广具有较强
的品牌优势。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、人才优势
教育信息化行业从研发到服务，需要具备信息化技术和教育教学专业知识的
复合型人才，而这种专业人才的培养需要有较长的时间，需要积累丰富的专业实
践经验。华网信息在职员工 66%为研发人员，对教育信息化客户的需求反应响应
快、效率高。华网信息建立起一支专业化的大数据、云计算人才队伍，对高等院
校、职业院校及教育管理机构等教育领域相关机构的系统集成、软件开发、商务
合作等领域积累了丰富的行业经验。专业化的人才队伍为华网信息长期发展奠定
了坚实的基础。
三、华网信息的财务状况分析
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对华网信息 2018 年和 2019 年的合
并财务报表及附注进行了审计，并出具了（立信中联审字[2020]D-0333 号）标
准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本节有关财务数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 22,747.56 39.98% 8,879.46 20.88%
应收票据 45.78 0.08% - -
应收账款 28,641.09 50.34% 24,931.08 58.61%
预付账款 1,261.50 2.22% 1,035.77 2.44%
其他应收款 1,477.38 2.60% 4,775.28 11.23%
存货 599.03 1.05% 607.34 1.43%
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 54,772.33 96.28% 40,228.94 94.58%
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非流动资产
固定资产 642.31 1.13% 556.25 1.31%
在建工程 - - - -
长期待摊费用 936.52 1.65% 1,107.08 2.60%
递延所得税资产 540.25 0.95% 641.82 1.51%
非流动资产合计 2,119.08 3.72% 2,305.15 5.42%
资产合计 56,891.41 100.00% 42,534.09 100.00%
报告期各期末，华网信息的资产总额分别为 42,534.09 万元和 56,891.41 万
元，资产总额保持增长。
报告期各期末，华网信息的流动资产分别为 40,228.94 万元、54,772.33 万
元，占总资产的比例分别为 94.58%和 96.28%。流动资产主要由货币资金、应收
账款构成。
报告期各期末，华网信息的非流动资产分别为 2,305.15 万元、2,119.08 万
元，占总资产的比例分别为 5.42%和 3.72%。非流动资产主要由固定资产、长期
待摊费用构成。
（1）货币资金
报告期各期末，华网信息货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
库存现金 0.00 0.00% 0.01 0.00%
银行存款 19,220.89 84.50% 7,879.45 88.74%
其他货币资金 3,526.66 15.50% 1,000.00 11.26%
合计 22,747.56 100.00% 8,879.46 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 华 网 信 息 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 8,879.46 万 元 以 及
22,747.56 万元，占总资产的比重分别为 20.88%及 39.98%，主要为银行存款。
华网信息货币资金余额占总资产的比重较高，主要系标的公司主营业务回款、经
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营性现金流较为稳健。2019 年 12 月 31 日货币资金余额较 2018 年 12 月 31 日增
加 13,868.10 万元，主要系业务回款及收回大额其他应收款所致。
使用受限的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 3,335.46 1,000.00
保函保证金 190.40 -
合计 3,525.85 1,000.00
（2）应收账款
报告期各期末，华网信息应收账款余额分类及坏账准备如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 22,280.40 70.68% 1,114.02 21,166.38
1-2 年 8,188.10 25.97% 1,228.21 6,959.88
2-3 年 1,029.65 3.27% 514.83 514.83
3 年以上 25.91 0.08% 25.91 0.00
合计 31,524.06 100.00% 2,882.97 28,641.09
2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备 净额
1 年以内 21,035.11 78.25% 1,051.76 19,983.35
1-2 年 5,820.50 21.65% 873.08 4,947.43
2-3 年 0.60 0.00% 0.30 0.30
3 年以上 25.30 0.09% 25.30 0.00
合计 26,881.52 100.00% 1,950.44 24,931.08
报告期末，应收账款占比情况如下：
项目 2019-12-31/2019 年 208-12-31/2018 年
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应收账款余额(万元) 31,524.06 26,881.52
坏账准备（万元） 2,882.97 1,950.44
应收账款账面价值（万元） 28,641.09 24,931.08
总资产（万元） 56,891.41 42,534.09
应收账款账面价值占总资产的比重 50.34% 58.61%
营业收入（万元） 43,084.52 32,612.35
应收账款余额占营业收入的比重 73.17% 82.43%
2018 年末、2019 年末应收账款余额分别为 26,881.52 万元、31,524.06 万
元。2019 年华网信息加强对客户回款的管理，年末应收账款余额增加 4,642.54
万元，增长幅度为 17.27%，应收账款占总资产、营业收入的比重有所下降。
①报告期各期末，华网信息账龄在两年以内的应收账款余额比例分别为
99.90%以及 96.65%，总体上账龄相对较短；对于账龄较长的应收账款，华网信
息已按照账龄情况相应计足额提坏账准备。由于华网信息的主要客户是学校、教
育行政主管部门等有预算保证的单位，以及其他实力较强的国有企业等，通常信
誉良好，账款回收风险较低。
②华网信息应收账款坏账准备的计提政策：
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，华网信息始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
华网信息将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有
合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款的预期信用损失进行估计
如下：
账 龄 预期信用损失率(%)
1 年以内 5
1-2 年 15
2-3 年 50
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账 龄 预期信用损失率(%)
3 年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则华网信息对该应收
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单 项金 额重 大的判 断 依 单项金额重大的应收款项，是指占应收款项期末余额 5%以上的
据或金额标准 单项应收款项或者期末余额前五位的应收款项。
单 项金 额重 大并单 独 计 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独
提坏账准备的计提方法 进行减值测试，计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
信用风险特征组合的确定依据：具有类似信用风险特征。
根据信用风险特征组合确定的计提方法
组 合 依 据 坏账计提方法
根据特定性质及特定对象确定：公司合并 根据其未来现金流量现值低于其
组合 1
范围内关联方的应收款项。 账面价值的差额计提坏账准备
应收款项各项组合根据资产负债表日应收
组合 2 账龄分析法
款项的可收回性。
账龄分析法计提坏账准备
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1-2 年 15 15
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由 根据应收款项风险特征需单独进行减值测试。
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，计提坏账准备。
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华网信息与同行业上市公司坏账计提比较如下：
账龄 华网信息 佳发教育 立思辰 三盛教育
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 15% 10% 15% 10%
2-3 年 50% 30% 30% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 100%
4-5 年 100% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：佳发教育坏账计提比例取数来自 2019 年年报；拓维信息 2019 年年报披露对应收
账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，但未披露具体预期信
用损失率；立思辰坏账计提比例取数来自 2018 年年报；三盛教育坏账计提比例取数来自于
2018 年年报。
华网信息根据自身的经营情况、客户情况、历年应收账款的回收情况，依据
谨慎性的原则制定坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司相比，更为审慎。
③各业务结算模式、一般回款安排及平均回款期限
1）信息化业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限
信息化业务结算模式：项目由客户组织验收，出具验收单后确认收入，并按
照合同约定支付相关款项。
信息化业务一般回款安排：信息化业务采用项目制，不同项目回款安排不同。
一般而言，项目验收合格后，支付至合同价款的 90%-95%，剩余 5-10%作为质
保金，质保期满后支付，质保期 1-3 年。
母公司华网信息 2018 年度、2019 年度应收账款周转天数分别为 228.07 天、
248.22 天。
2）云数据中心业务的结算模式、一般回款安排及平均回款期限
云数据中心业务结算模式：公司定期与客户进行流量对账，双方确认后，按
照合同约定的周期支付相关费用。
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云数据中心业务一般回款安排：每月核对带宽资源使用量并在对账结算单上
盖章，回款根据合同约定，每月/2 个月/3 个月/12 个月支付一次。
子公司华网俊业 2018 年度、2019 年度应收账款周转天数分别为 185.34 天、
225.04 天。2019 年应收账款周转天数较 2018 年增加，主要原因系：2018 年期
初应收账款余额较小，拉低了 2018 年平均应收账款规模，进而导致应收账款周
转率提高。
④前五大应收账款客户名称、销售金额、账龄及期后回款情况
1）教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄及
期后回款情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020 年 3
销售金额
序号 客户名称 应收账款余额 账龄 月 31 日期后
（不含税）
回款情况
1 铜仁市万山区教育局 3,294.34 1 年以内 2,915.34 1,321.90
1 年以内:1,900.87；1-2
2 福泉市教育局 2,226.16 1,682.18 33.97
年:325.29
3 赫章县教育局 2,182.28 1-2 年 - 40.23
浙江省公众信息产业 1 年以内:1,285.30；1-2
4 1,460.63 2,677.24 363.88
有限公司 年:92.76；2-3 年:82.57
5 大方县教育局 1,161.99 1-2 年 - -
合计 10,325.40 7,274.76 1,759.98
2018 年度
单位：万元
应收账款 销售金额 截至 2020 年 3 月 31 日期
序号 客户名称 账龄
余额 （不含税） 后回款情况
1 赫章县教育局 2,669.00 1 年以内 2,361.95 526.95
2 任弼时中学 1,555.68 1 年以内 1,357.30 1,555.66
3 晴隆县教育局 1,530.61 1-2 年 - 1,530.61
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4 三穗县教育和科技局 1,474.50 1-2 年 - 1,161.74
浙江省公众信息产业有 1 年以内：988.00；
5 1,443.54 2,109.55 1,268.21
限公司 1-2 年:455.54
合计 8,673.33 5,828.80 6,043.17
2）非教育信息化业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄
及期后回款情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020
销售金额
序 应收账款 年 3 月 31
客户名称 账龄 （不含
号 余额 日期后回
税）
款情况
1 年以内:33.32；1-2
1 太极计算机股份有限公司 1,197.35 287.33 362.72
年:936.22；2-3 年:227.80
2 浙江宽窄数据有限公司 926.48 1 年以内 1,114.49 -
天亿信达（北京）信息技术有限 1-2 年:335.00；2-3
3 620.00 - -
公司 年:285.00
1 年以内:422.18；1-2
4 浙江省公众信息产业有限公司 468.35 650.44 109.22
年:46.17
5 成都欧大锦福科技有限公司 315.00 1 年以内 424.53 -
合计 3,527.17 2,476.79 471.94
2018 年度
单位：万元
截至 2020
序 应收账款 销售金额 年 3 月 31
客户名称 账龄
号 余额 （不含税） 日期后回款
情况
1 年以 1,747.84；
1 太极计算机股份有限公司 2,741.11 2,096.85 1,906.48
1-2 年：993.26
1 年以 351.64；1-2
2 天亿信达（北京）信息技术有限公司 816.64 331.74 196.64
年：465.00
1 年以 310.20；
3 浙江省公众信息产业有限公司 428.14 584.04 381.97
1-2 年：117.94
4 杭州数梦工场科技有限公司 168.80 1 年以内 159.25 151.92
1-1-356
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5 杭州淘丁信息技术有限公司 99.98 1 年以内 137.19 99.98
合计 4,254.67 3,309.07 2,736.99
3）云数据中心业务报告期内前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄及
期后回款情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020 年 3
应收账款 销售金额
序号 客户名称 账龄 月 31 日期后回
余额 （不含税）
款情况
1 年以内:2,171.46；
1 浙江挚云信息科技有限公司 2,771.46 2,048.55 100.00
1-2 年:600.00
2 网宿科技股份有限公司 121.31 1 年以内 1,561.33 121.31
3 阿里云计算有限公司 567.60 1 年以内 1,950.13 567.60
4 杭州盈为网络科技有限公司 304.27 1 年以内 366.16 -
5 温州畅御网络科技有限公司 782.85 1 年以内 791.37 -
合计 4,547.49 6,717.53 788.91
2018 年度
单位：万元
截至 2020
应收账款 销售金额 年 3 月 31
序号 客户名称 账龄
余额 （不含税） 日期后回
款情况
1 浙江挚云信息科技有限公司 3,848.39 1 年以内 3,630.56 3,348.39
1 年以内 618.00；
2 常熟市中网计算机网络工程有限公司 738.00 583.02 738.00
1-2 年 120.00
1 年以内 242.00；
3 杭州睿朵科技有限公司 352.00 228.30 352.00
1-2 年 110.00
4 网宿科技股份有限公司 144.32 1 年以内 633.00 144.32
5 温州鸿云信息科技有限公司 50.00 1 年以内 47.17 50.00
合计 5,132.71 5,122.05 4,632.71
⑤华网信息以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况
单位：万元
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项目 2019 年 2018 年
实际坏账损失情况 - -
各报告期末应收账款原值 31,524.06 26,881.52
截至 2020 年 3 月 31 日期后回款金额 6,209.62 18,325.62
回款比例 19.70% 68.17%
报告期内华网信息未实际发生坏账。华网信息主要客户系学校、教育行政主
管部门等有预算保证的单位、国有企业，其客户群体存在支付审批环节多、流程
长的情况，导致应收账款回款慢，大部分应收账款在 1-2 年左右收回。
截至 2020 年 3 月 31 日，期后回款 6,209.62 万元，占 2019 年末应收账款
余额的比例为 19.70%，回款比例较低，主要受一季度春节及疫情的影响。
⑥华网新主要客户应收账款回款周期
华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业，大部分客户回
款周期在 1 年以内以及 1-2 年。报告期各期末应收账款余额前五大客户余额、
期后回款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 占应收账款 截至 2020 年 3 月
序号 客户名称
日应收账款余额 余额的比重 31 日期后回款
1 铜仁市万山区教育局 3,294.34 10.45% 1,321.90
2 浙江挚云信息科技有限公司 2,771.46 8.79% 100.00
3 福泉市教育局 2,226.16 7.06% 33.97
4 赫章县教育局 2,182.28 6.92% 40.23
5 浙江省公众信息产业有限公司 1,928.98 6.12% 473.09
合计 12,403.22 39.34% 1,969.19
2018 年 12 月 31 占应收账款 截至 2020 年 3 月
序号 客户名称
日应收账款余额 余额的比重 31 日期后回款
1 浙江挚云信息科技有限公司 3,848.39 14.32% 3,348.39
2 太极计算机股份有限公司 2,741.11 10.20% 1,906.48
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 赫章县教育局 2,669.00 9.93% 526.95
4 浙江省公众信息产业有限公司 1,871.68 6.96% 1,650.18
5 任弼时中学 1,555.68 5.79% 1,555.66
合计 12,685.86 47.20% 8,987.66
（3）预付账款
报告期各期末，预付账款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,249.14 99.02% 929.55 89.75%
1-2 年 12.36 0.98% 103.79 10.02%
2-3 年 - - 2.42 0.23%
合 计 1,261.50 100.00% 1,035.77 100.00%
截止 2019 年 12 月 31 日，预付账款 1,261.50 万元，主要系支付给杭州德
健科技有限公司 640.09 万元（流量采购款）、贵州万通科技发展有限公司 204.91
万元（信息化项目采购款）。
截止 2019 年 8 月 31 日，预付账款余额较大，主要系支付给天津有务信息技
术有限公司 2,935.87 万元、舒克（天津）科技有限公司 1,305.90 万元、广州视睿
电子科技有限公司 153.08 万元。
华网信息对天津有务信息技术有限公司、舒克（天津）科技有限公司的预付
账款系预先支付的设备、硬件、软件系统等款项，主要包括：校园信息发布平台、
人脸识别系统、通道管理软件、考勤控制器、读写器、通道电源、数据监控分析
管理模块等。由于对方接受票据结算的方式，因此，在付款期限上给予了一定的
优惠，即采用预付款的方式满足对方要求。华网信息与天津有务、舒克科技不存
在关联关系，预付款项的账龄均在一年以内。
华网信息向广州视睿电子科技有限公司主要采购一体机，约定合同签订之日
起 7 个工作日内付清，因此存在预付账款。华网信息与广州视睿电子科技有限公
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司不存在关联关系，预付款项的账龄均在一年以内。
天津有务信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 天津有务信息技术有限公司
成立时间 2016 年 6 月 23 日
注册资本 人民币 17000 万元
注册地 天津市武清区黄花店镇政府南路 416 号
统一社会信用代码 91120222MA05K8EX16
股东构成及控制情况 葛娟 100%
网络信息、计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务,网络工程、
安防工程施工,产品设计、包装服务，电子设备、数码产品、教学
经营范围 仪器、体育器材、计算机及配件、办公自动化设备销售，医疗设备
销售、租赁、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
舒克（天津）科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 舒克（天津）科技有限公司
成立时间 2015 年 2 月 28 日
注册资本 人民币 1288.33 万元
注册地 天津市武清区黄花店镇政府南路 96 号
统一社会信用代码 91120222300687860E
股东构成及控制情况 解梅昌 100%
计算机软硬件技术开发、转让、推广服务，网络工程施工，产品
设计、包装服务，电子设备、数码产品、教学仪器、体育器材、
经营范围 计算机及配件、办公自动化设备销售、租赁、维修,室内外装饰
装修工程设计、施工，园林绿化工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州视睿电子科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 广州视睿电子科技有限公司
成立时间 2008 年 7 月 11 日
注册资本 人民币 27450.195 万元
注册地 广州市经济技术开发区科学城科珠路 192 号
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统一社会信用代码 914401016756828477
股东构成及控制情况 广州视源电子科技股份有限公司（股票代码：002841）100%
电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；电视机制
造；家用电器批发；家用视听设备零售；通信设备零售；家用电
子产品修理；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、
经营范围 技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；其他办公设备维修；工业设计服务；
电子产品设计服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方
可经营的职业技能培训项目）
三家供应商成为华网信息供应商的具体时间、采购情况如下：
单位：万元
采购内容 预付账款余额
成为供应
供应商名称 采购期间 （包括但不 商品用途（包括但不限于）
商时间 2019-8-31 2019-12-31
限于）
支持根据班级、区域整体的综合评估得
分进行量化综合分析，可查看：
数据监控分 1、本市学生人数概况；
析管理模块 2、联考分数分布情况；
天津有务信 3、学生出勤情况；
2019 年 6
息技术有限 2019 年 4、疾控安全监控情况 2,935.87 -
月 13 日
公司 1、支持流程类型自定义选择；
管理行为数 2、支持部门管理组织架构信息显示；
据调度模块 3、新建通知公告、上传附件；
等 4、日历管理；
5、保修管理
舒克（天津） 考勤控制器 1、提供多种灵活的人员资料录入方式；
2019 年 6
科技有限公 2019 年 等、读写器 2、实施监控功能； 1,305.90 -
月 23 日
司 等 3、可扩展消防、报警联动功能
2017-201
广州视睿电
2017 年 4 9 年各年 希沃交互一
子科技有限 是教育信息化的主要硬件载体 153.08 -
月 17 日 度均有采 体机等
公司
购
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金占用及利息 - 4,255.78
应收股权转让款 - 300.00
保证金、押金 1,570.55 173.88
往来款 - 316.45
其他 0.33 -
账面余额合计 1,570.88 5,046.10
坏账准备 93.50 270.82
账面价值合计 1,477.38 4,775.28
报告期各期末，华网信息其他应收款账面价值分别为 4,775.28 万元以及
1,477.38 万元，占资产总额的比重分别为 11.23%和 2.60%。其他应收款主要为
资金占用及利息、保证金、押金。2019 年 12 月 31 日其他应收款下降，主要系
收回资金往来及利息 4,255.78 万元。
2019 年末其他应收款保证金金额较大，主要系铜仁市万山项目履约保证金
1,000 万元、晴隆县教育局质量保证金 219.94 万。
（5）存货
报告期各期末，存货情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
在施项目成本 599.03 100.00% 607.34 100.00%
合计 599.03 100.00% 607.34 100.00%
报告期各期末，华网信息存货账面价值分别为 607.34 万元及 599.03 万元，
占总资产的比重分别为 1.43%及 1.05 %，占比较小。存货均为在施项目成本。
（6）固定资产
报告期各期末，华网信息的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、固定资产原值 911.59 725.46
专用设备 500.85 482.61
运输设备 285.49 156.71
电子设备及其他 125.25 86.15
二、累计折旧 269.28 169.21
专用设备 95.82 37.60
运输设备 109.96 93.75
电子设备及其他 63.50 37.86
三、减值准备
专用设备
运输设备
电子设备及其他
四、固定资产账面价值 642.31 556.25
专用设备 405.03 445.01
运输设备 175.53 62.96
电子设备及其他 61.75 48.28
华网信息的固定资产主要由专用设备、运输设备、电子设备及其他构成，其
中专用设备系子公司华网俊业的温州市教育云计算中心所用设备，2018 年专用
设备新增 464.93 万元，系温州大学机房购建工程完工，结转设备支出至固定资
产。
（7）长期待摊费用
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 其他减少 2019 年 12 月 31 日
温州大
学机房
1,107.08 - 250.66 - 856.42
购建工
程支出
装修费 - 106.80 26.70 - 80.10
合 计 1,107.08 106.80 277.36 - 936.52
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 其他减少 2018 年 12 月 31 日
温州大
学机房
- 1,253.30 146.22 - 1,107.08
购建工
程支出
装修费 4.93 - - 4.93 -
合 计 4.93 1,253.30 146.22 4.93 1,107.08
报告期内，华网信息长期待摊费用主要系温州大学机房购建工程支出。该项
目于 2018 年 5 月完工，总支出 1,718.22 万元，其中设备支出 464.93 转入固定资
产，剩余 1,253.30 万元转入长期待摊费用。
2、负债结构分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 3,305.80 15.95% 4,200.00 22.18%
应付票据 3,335.46 16.10% 1,100.00 5.81%
应付账款 7,853.35 37.90% 9,431.93 49.82%
预收款项 103.75 0.50% 86.58 0.46%
应付职工薪酬 308.70 1.49% 219.57 1.16%
应交税费 5,770.61 27.85% 3,882.31 20.51%
其他应付款 43.55 0.21% 12.24 0.06%
流动负债合计 20,721.21 100.00% 18,932.62 100.00%
非流动负债
非流动负债合
- - - -
计
负债合计 20,721.21 100.00% 18,932.62 100.00%
报告期各期末，华网信息负债总额较为稳定，全部负债均为流动负债。华网
信息的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费构成。报告期
各期末，上述四项流动负债合计占负债总额的比例分别为 92.97%和 82.20%。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
信用借款 1,300.00 39.32% 1,900.00 45.24%
保证借款 2,000.00 60.50% 2,300.00 54.76%
应计利息 5.80 0.18% - -
合计 3,305.80 100.00% 4,200.00 100.00%
（2）应付票据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 3,335.46 100.00% 1,100.00 100.00%
合计 3,335.46 100.00% 1,100.00 100.00%
报告期各期末，华网信息应付票据分别为 1,100.00 万元、3,335.46 万元，
均为银行承兑汇票。2019 年末应付票据较上年增加 2,235.46 万元，主要原因为：
对云数据中心供应商中国电信股份有限公司温州分公司采用票据结算。
（3）应付账款
报告期各期末，应付账款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,582.26 96.55% 7,855.54 83.29%
1-2 年 75.78 0.96% 1,504.27 15.95%
2-3 年 146.59 1.87% 72.12 0.76%
3 年以上 48.72 0.62% - -
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 7,853.35 100.00% 9,431.93 100.00%
报告期各期末，华网信息应付账款分别为 9,431.93 万元和 7,853.35 万元，
其中 1 年以内占比分别为 83.29%和 96.55%，上述款项均为正常生产经营中形成；
1 至 2 年占比分别为 15.95%和 0.96%。截止 2019 年 12 月 31 日，无账龄超过 1
年的重要应付账款。
应付账款按性质列示如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付采购款 7,852.77 99.99% 8,638.73 91.59%
应付工程设备款 - - 777.98 8.25%
应付费用 0.58 0.01% 15.22 0.16%
合 计 7,853.35 100.00% 9,431.93 100.00%
报告期各期末，华网信息的应付账款主要由应付采购款、应付工程设备款构
成。子公司华网俊业建设温州市教育云计算中心，因此存在应付工程设备款。2019
年末较 2018 年末减少 1,578.58 万元，降幅 16.74%，主要系当期资金较充裕，
结算款项而使应付账款规模下降。
（4）预收账款
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 103.75 100.00% 86.58 100.00%
合计 103.75 100.00% 86.58 100.00%
报告期各期末，预收账款余额分别为 86.58 万元、103.75 万元，占总负债的
比重分别为 0.46%、0.50%。
2018 年末、2019 年末预收账款分别为 86.58 万元、103.75 万元，主要预收
款项情况如下表：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预收金额
项目 单位名称 说明
（万元）
华网信息与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行
中国农业银行股份有限公司
54.70 签订诸暨荣怀学校银校通项目在线缴费系统采购合
诸暨市支行
同，合同金额为 55.20 万元。
2018 年 2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业
末 务时，约定一次性预存 250 万元，之后未要求对方作
吉林省高升科技有限公司 31.49
出预存款项的安排；期末预收账款金额为前期预存金
额与结算款的差额。
小计 86.19
2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业
务时，约定一次性预存 250 万元，之后未要求对方作
吉林省高升科技有限公司 69.21
出预存款项的安排；期末预收账款金额为前期预存金
2019 年 额与结算款的差额。
末 华网信息与阿里云计算机有限公司签订电力输变电
阿里云计算有限公司 29.94 故障检修知识库项目，合同总金额 99.80 万元，合同
生效后支付 30%作为预付款。
小计 99.15
各业务经营模式如下：
信息化业务：采用项目制运营，通过前期客户沟通设计整体方案，按照下
游客户的类型通过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各
供应商实施项目建设。项目由客户组织验收，出具验收单后确认收入，并按照
合同约定支付相关款项。通常约定在合同签订、项目验收、质保期结束等时间
节点支付不同的比例款项。该运营模式下，在项目验收确认收入前收到的款项
均计入预收账款。
云数据中心业务，公司与客户签订 IDC 服务协议，按客户带宽使用量计费。
公司定期与客户进行流量对账，双方确认后，按照合同约定的周期（每月/2 个
月/3 个月/12 个月）支付相关费用。收入在相关服务已提供且获取经客户确认
的对账结算单后确认。该运营模式下，云数据中心业务的客户一般无预收账款。
2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业务时，约定一次性预存 250
万元，之后未要求对方作出预存款项的安排，期末预收账款金额为前期预存金
额与结算款的差额。
（5）应交税费
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
增值税 2,439.90 42.28% 1,734.13 44.67%
企业所得税 3,020.04 52.33% 1,932.47 49.78%
城市维护建设税 170.62 2.96% 123.52 3.18%
教育费附加 72.93 1.26% 52.94 1.36%
地方教育附加 48.94 0.85% 35.29 0.91%
印花税 0.70 0.01% 0.69 0.02%
残疾人就业保障金 - - 0.52 0.01%
代扣代缴个人所得税 6.13 0.11% 2.74 0.07%
车辆购置税 11.35 0.20% - -
合 计 5,770.61 100.00% 3,882.31 100.00%
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，华网信息主要偿债能力指标如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 36.42 44.51
流动比率（倍） 2.64 2.12
速动比率（倍） 2.61 2.09
息税折旧摊销前利润(万元） 15,283.74 11,506.24
利息保障倍数（倍） 61.15 69.21
注：以上指标计算公式如下：
1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产*100%
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销+利息支出-利息收入
5、利息保障倍数=（ 净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，华网信息经营稳健，流动比率、速动比例波动较小，资产负债率
2019 年较 2018 年下降 8.09%，系盈利增加，净资产规模扩大所致；华网信息整
体财务风险较低，但上述指标并未显著优于同行业上市公司，主要系同行业公司
依托上市公司平台，融资渠道更加多元化，优化了资产负债结构，增强了偿债能
力。
同行业上市公司主要偿债能力指标如下表：
项目 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
拓维信息 18.06 21.10
立思辰 52.29 53.13
资产负债率(%) 三盛教育 15.44 14.39
佳发教育 18.97 19.03
平均值 26.19 26.91
拓维信息 3.57 3.29
立思辰 0.93 0.94
流动比率 三盛教育 3.89 4.11
佳发教育 4.22 4.11
平均值 3.15 3.11
拓维信息 3.13 2.82
立思辰 0.77 0.75
速动比率 三盛教育 3.74 3.89
佳发教育 3.95 3.81
平均值 2.90 3.75
注：数据来源 WIND 资讯，立思辰、三盛教育尚未披露 2019 年年度报告，因此取半年
报数据。
如上表所示，华网信息资产负债率远高于同行业可比公司，原因如下：
华网信息目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单
一，除自身经营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决；同行业可比上
市公司则可以通过资本市场进行权益类融资，优化资本结构。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同行业可比公司的权益融资情况如下：
证券简称 时间 融资金额（万元） 类型
2008 年 7 月 29,020.50 首发
2015 年 1 月 48,600.00 定向增发
拓维信息 2015 年 1 月 25,626.24 定向增发
2015 年 12 月 41,995.76 定向增发
2015 年 12 月 143,098.36 定向增发
2009 年 9 月 44,572.99 首发
2012 年 8 月 29,500.00 定向增发
2014 年 9 月 28,499.99 定向增发
2014 年 9 月 12,520.00 定向增发
立思辰
2015 年 7 月 29,721.00 定向增发
2015 年 7 月 9,071.53 定向增发
2016 年 3 月 159,799.99 定向增发
2016 年 7 月 174,995.00 定向增发
2011 年 12 月 17,301.12 首发
2014 年 9 月 30,593.00 定向增发
三盛教育 2014 年 9 月 74,814.40 定向增发
2017 年 3 月 56,419.98 定向增发
2017 年 4 月 49,929.57 定向增发
佳发教育 2016 年 10 月 28,085.87 首发
2、营运能力分析
报告期内，华网信息营运能力指标如下：
项目 2019 年 2018 年
总资产周转率（次/年） 0.87 0.99
应收账款周转率（次/年） 1.48 1.57
存货周转率（次/年） 43.64 20.75
注：以上指标计算公式如下：
1、总资产周转率=2*营业收入/（期初总资产+期末总资产）
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
3、存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）
报告期各期末，华网信息的总资产周转率分别为 0.99 和 0.87，应收账款周
转率分别为 1.57 和 1.48。
报告期内，华网信息的存货周转率分别为 20.75 和 43.64。公司存货均系在
施项目成本，期末余额较小，整体周转率高。
华网信息总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要系华网信息总资
产规模较小所致。
华网信息应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要系华网信息
议价能力低于同行业上市公司，应收账款规模较大。华网信息存货周转率高于同
行业上市公司平均水平，主要与公司经营模式有关：华网信息根据项目外采备货，
且项目集中于第四季度验收，导致期末存货余额较小，整体周转率高。
项目 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
拓维信息 0.40 0.31
立思辰 0.24 0.25
总资产周转率
三盛教育 0.24 0.29
(次)
佳发教育 0.52 0.45
平均值 0.35 0.33
拓维信息 2.89 2.70
立思辰 2.32 2.23
应收账款周转率
三盛教育 2.06 3.19
(次)
佳发教育 3.62 3.58
平均值 2.72 2.93
拓维信息 3.51 3.16
立思辰 2.24 2.13
存货周转率（次） 三盛教育 5.82 8.47
佳发教育 4.49 4.18
平均值 4.02 4.48
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：数据来源 WIND 资讯，立思辰、三盛教育尚未披露 2019 年年度报告，因此取半年
报数据，并作年化处理。
（三）财务性投资分析
华网信息最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、华网信息盈利能力分析
报告期内，华网信息的主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,084.52 32,612.35
营业成本 26,321.62 18,191.83
营业利润 14,611.93 11,136.93
利润总额 14,662.53 11,135.62
净利润 12,568.73 9,279.01
归属于母公司股东的净利润 12,568.73 9,279.01
销售毛利率 38.91% 44.22%
销售净利率 29.17% 28.45%
报告期内，华网信息总体经营情况良好，2018 年度、2019 年度营业收入分
别为 32,612.35 万元、43,084.52 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
9,279.01 万元、12,568.73 万元。2019 年度，华网信息归属于母公司所有者的净
利润较 2018 年度增加 3,289.72 万元，增幅为 35.45%，主要系华网信息业务规
模扩大及当期收到大额政府补助所致。
（一）营业收入
1、营业收入构成
报告期内，华网信息的营业收入情况如下：
单位：万元
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
其他业务收入 - - - -
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
报告期各期，华网信息营业收入全部来自于主营业务。
2、主营业务收入按产品类别划分
报告期内，华网信息的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
教育信息化 27,923.99 64.81% 19,982.43 61.27%
非教育信息化 7,373.39 17.11% 5,704.37 17.49%
云数据中心 7,787.15 18.07% 6,925.54 21.24%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
华网信息的信息化业务主要面向教育行业，同时将产品拓展至其他行业政企
客户。报告期内信息化业务收入占营业收入的比例分别为 78.76%、81.93%。子
公司华网俊业的云数据中心业务是华网信息另一核心业务，报告期内云数据中心
业务收入占营业收入的比例分别为 21.24%、18.07%。
（1）2018 年、2019 年教育信息化业务收入分别为 19,982.43 万元、
27,923.99 万元。2019 年教育信息化业务收入较 2018 年增长 7,941.56 万元，
增长比例为 39.74%，主要原因系：2019 年拓展安徽省安泰科技股份有限公司、
新疆洛浦县教育局客户，新增收入 5,006.70 万元。
（2）2018 年、2019 年非教育信息化业务收入分别为 5,704.37 万元、
7,373.39 万元。2019 年非教育信息化业务较 2018 年增长 1,669.02 万元，增长
比例为 29.26%，主要原因为：公司非教育信息化业务中的自贸区业务有所增长，
其中浙江宽窄数据有限公司和牡丹江新远运营管理有限公司的自贸区项目实现
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收入 1,620.29 万元。
2017 年、2018 年非教育信息化业务收入分别为 11,178.34 万元、5,704.37
万元，2018 年华网信息的非教育信息化业务较上年下降 5,473.97 万元，下降幅
度为 48.97%，主要系公司战略调整所致。2018 年华网信息的信息化业务规模与
2017 年业务规模基本持平，但结构发生变化。信息化业务聚焦于教育信息化，
因此教育信息化业务收入提高，非教育信息化业务收入下降。详见下表：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
非教育信息化 5,704.37 22.21% 11,178.34 41.77%
教育信息化 19,982.43 77.79% 15,581.99 58.23%
信息化业务合计 25,686.80 100.00% 26,760.33 100.00%
华网信息的非教育信息化终端客户涵盖海关保税区等政府单位、电信运营
商以及其他不同行业的企业和机构，客户行业范围较广且集中度较低，因此需
要投入较多的人员、资源。2018 年华网信息将主要精力集中于教育信息化业务，
重点开拓贵州、江西地区的客户；由于华网信息总体资源有限，导致当年非教
育信息化业务投入较少，该类业务的项目数量、收入金额均大幅下降。详见下
表：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 项目数量（个） 收入（万元） 项目数量（个）
非教育信息化 5,704.37 67 11,178.34 214
教育信息化 19,982.43 158 15,581.99 64
合计 25,686.80 225 26,760.33 278
2019 年，华网信息人员、技术、资金实力等方面均有所提高，对非教育信
息化业务投入增加，项目数量为 99 个，实现收入金额 7,373.39 万元，较上年
有所增长。
（3）2018 年、2019 年云数据中心业务收入分别为 6,925.54 万元、7,787.15
万元。2019 年云数据业务收入较 2018 年增长 861.61 万元，增长比例为 12.44%，
主要原因为：温州机房运营稳定，2019 年收入增加 495.45 万元；新增义乌机房，
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但处于业务拓展期，2019 年实现收入 366.16 万元。
3、收入地域构成
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
浙江 18,408.57 42.73% 13,424.30 41.16%
江西 8,489.30 19.70% 6,895.23 21.14%
贵州 5,378.94 12.48% 6,403.71 19.64%
其他 10,807.70 25.08% 5,889.10 18.06%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
报告期内，华网信息业务主要集中在浙江、江西、贵州，这三个地区的销售
收入占营业总收入的比重分别为：81.94%、74.92%，销售区域较为稳定。
4、主营业务收入季节性分析
主营业务中云数据中心业务受季节影响较小，不存在明显的季节性特征；信
息化业务由于主要面向学校、教育局，该类机构一般遵守较为严格的预算管理制
度和采购审批制度。一般每年的二、三季度招投标、签订合同，项目实施并逐步
验收，第四季度进入验收的高峰期。因此信息化业务呈现明显的季节性。
报告期内信息化业务同期数据情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
期间
收入 占比 收入 占比
1-8 月 12,315.88 34.89% 8,362.60 32.56%
9-12 月 22,981.49 65.11% 17,324.21 67.44%
合计 35,297.37 100.00% 25,686.80 100.00%
（二）营业成本及毛利分析
报告期内，华网信息的营业成本、毛利率情况如下：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
信息化业务 35,297.37 21,792.40 38.26% 25,686.80 14,785.90 42.44%
云数据中心 7,787.15 4,529.22 41.84% 6,925.54 3,405.93 50.82%
合计 43,084.52 26,321.62 38.91% 32,612.35 18,191.83 44.22%
报告期内，华网信息综合毛利率水平分别为 44.22%和 38.91%。综合毛利率
受各业务毛利率波动的影响，因此分业务对毛利率进行分析。
2019 年 2018 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
信息化业务 81.93% 38.26% 78.76% 42.44%
云数据中心 18.07% 41.84% 21.24% 50.82%
综合毛利率 38.91% 44.22%
综合毛利率变化 -5.31% 4.07%
细分业务收入占比变化所致 -0.26% 0.63%
细分业务毛利率变化所致 -5.05% 3.44%
2019 年全年综合毛利率较 2018 年全年下降 5.31%，主要影响因素为：由于
2019 年各细分业务毛利率有所下降，导致综合毛利率下降 5.05%；此外，由于
2019 年各细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率下降 0.26%；
各细分业务毛利率分析如下：
1、信息化业务毛利率波动分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
教育信息化 27,923.99 17,854.04 36.06% 19,982.43 12,504.86 37.42%
非教育信息
7,373.39 3,938.36 46.59% 5,704.37 2,281.04 60.01%
化
合计 35,297.37 21,792.40 38.26% 25,686.80 14,785.90 42.44%
报告期内，信息化业务毛利率分别为 42.44%、38.26%。主要受业务收入结
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
构及细分业务毛利率的影响，具体分析如下。
2019 年 2018 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
教育信息化 79.11% 36.06% 77.79% 37.42%
非教育信息化 20.89% 46.59% 22.21% 60.01%
信息化业务毛利率 38.26% 42.44%
信息化业务毛利率变化 -4.18%
细分业务收入占比变化所致 -0.30%
细分业务毛利率变化所致 -3.88%
2019 年信息化业务毛利率较 2018 年下降 4.18%，主要原因为：2019 年非教
育信息化业务由于项目硬件占比较大，拉低非教育信息化业务毛利率，细分业务
毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降 3.88%；细分业务收入占比变化
不大，该因素导致综合毛利率下降 0.30%。
（1）报告期内，教育信息化业务的毛利率分别为 37.42%、36.06%，波动较
小。
（2）报告期内，非教育信息化业务的毛利率分别为 60.01%、46.59%。2019
年非教育信息化业务毛利率较上年下降 13.42%，主要原因系 2019 年非教育信息
化部分项目硬件占比较大，导致整体毛利率较低。剔除前述因素的影响，2019
年非教育信息化业务毛利率为 58.79%。
同行业可比公司非教育信息化业务毛利率情况如下：
证券简称 主要客户类型 2019 年 2018 年
金现代 41.52% 43.10%
能源行业
远光软件 67.01% 65.99%
彩讯股份 45.68% 56.70%
电信运营商
*ST 信通 69.18% 62.14%
佳讯飞鸿 交通及城市建设 37.48% 37.28%
天夏智慧 行业 55.33% 45.15%
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
美亚柏科 50.30% 59.50%
政府单位
易联众 52.50% 52.87%
平均毛利率 52.38% 52.84%
华网信息非教育信息化毛利率 46.59% 60.01%
注：数据来源 WIND 资讯，部分上市公司未披露 2019 年年报，取 2019 年半年报数据。
2018 年、2019 年同行业可比上市公司非教育信息化业务毛利率分别为
52.84%、52.38%。因为各可比上市公司针对不同行业的客户，以及为同一行业
的客户提供差异化的信息化产品和服务，可比上市公司之间毛利率差异较大。
华网信息以教育信息化业务为核心，利用其在教育信息化领域积累的核心
技术，围绕云桌面、大数据平台等同时为其他行业开展系统集成、技术服务等
非教育信息化业务。华网信息非教育信息化终端客户涵盖海关保税区等政府单
位、国家电网等能源公司、电信运营商、广电公司以及其他不同行业的企业和
机构，客户行业范围较广且集中度较低。2018 年、2019 年华网信息非教育信息
化业务毛利率分别为 60.01%、46.59%，与行业平均毛利率差距均在 8%以内。对
比其他同行业可比上市公司，华网信息非教育信息化业务毛利率处于合理区间
内。
（3）同行业上市公司毛利率水平比较
公司名称 2019 年度 2018 年度
佳发教育 53.89% 58.19%
立思辰 36.41% 39.06%
三盛教育 31.91% 30.61%
拓维信息 46.74% 49.63%
平均值 42.24% 44.37%
华网信息 38.26% 42.44%
注：数据来源 WIND 资讯，立思辰、三盛教育尚未披露 2019 年年度报告，因此取半年
报数据。
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、大数据平台等开展系统集成、
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
技术服务等业务活动。而同行业部分上市公司由于规模较大、业务多元化，具备
规模效应和品牌效应，导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利
率存在一定的差异，但总体处于合理范围内。2019 年华网信息的毛利率低于同
行业上市公司平均值，主要原因为非教育信息化部分项目硬件占比较大，导致整
体毛利率较低。
2、云数据中心业务毛利率分析
子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自
建，义乌机房系租赁。各机房运营情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
温州机房 7,420.99 3,967.68 46.53% 6,925.54 3,405.93 50.82%
义乌机房 366.16 561.54 -53.36% - -
合计 7,787.15 4,529.22 41.84% 6,925.54 3,405.93 50.82%
（1）报告期内，温州机房毛利率分别为 50.82%、46.53%。2019 年毛利率较
2018 年减少 4.29 个百分点，主要原因：一方面 2019 年温州机房收入中的 IDC
增值服务收入减少（详见下表）。另一方面 2019 年温州机房额外支出 3D 可视化
机房监控平台技术服务费 103.77 万元，导致当期成本增加。
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
IDC 增值服务收入 119.81 550.69
占温州机房收入占比 1.61% 7.95%
剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州
机房的毛利率情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
温州机房 7,301.18 3,863.91 47.08% 6,374.86 3,405.93 46.57%
由上表可知，剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费
因素后，温州机房毛利率整体波动较小。
（2）义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于 2019 年 5 月完
工。华网俊业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情
况结算。义乌机房处于运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于
亏损状态。
（3）同行业上市公司毛利率水平比较
证券简称 分产品 2019 年 2018 年
光环新网 IDC 及其增值服务 54.46% 56.70%
鹏博士 数据中心及云计算 44.71% 49.03%
数据港 IDC 服务业 37.60% 37.24%
平均值 45.59% 47.66%
华网信息 云数据中心 41.84% 50.82%
注：数据来源 WIND 资讯，鹏博士尚未披露 2019 年年度报告，因此取半年报数据。
华网信息 2019 年毛利率低于同行业上市公司毛利率，主要原因系：义乌机
房亏损，温州机房因收入中 IDC 增值服务收入减少，额外支出机房监控平台技
术服务费，导致其毛利率下降。
（三）利润的主要来源、盈利能力的驱动要素分析及可能影响盈利能力连
续性 和稳定性的主要因素
报告期内，华网信息的经营成果如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,084.52 32,612.35
毛利 16,762.90 14,420.52
1-1-380
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业利润 14,611.93 11,136.93
营业外收入 65.05 0.00
营业外支出 14.45 1.30
利润总额 14,662.53 11,135.62
净利润 12,568.73 9,279.01
报告期内，华网信息主要来源于其主营业务，盈利能力的驱动要素为营业利
润。影响华网信息盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
1）所处行业及其产业政策是否会保持稳定，是否发生预期外的政策重大变
化；
2）技术进步造成产品更新换代较快，甚至会有较强的替代产品出现；
3）能否稳定维持与现有核心客户的合作关系，并保持新客户渠道的增加，
保持销售订单的稳定增长；
4）能否完成技术人才团队的建设和升级，保持较强的研发能力。
（四）期间费用
报告期内，华网信息的期间费用及其占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 512.75 1.19% 395.67 1.21%
管理费用 631.22 1.47% 388.25 1.19%
研发费用 1,947.54 4.52% 1,016.20 3.12%
财务费用 -45.58 -0.11% -38.14 -0.12%
合计 3,045.92 7.07% 1,761.98 5.40%
2018 年及 2019 年，华网信息期间费用分别为 1,761.98 万元和 3,045.92 万元；
占营业收入比重分别为 5.40%和 7.07%，其中，2019 年期间费用占营业收入的比
重较高，主要是研发费用的增加导致，详见下文分析：
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1、销售费用
报告期内，华网信息销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 320.00 248.34
差旅费 95.29 62.83
业务宣传费 23.56 4.85
投标费用 60.21 68.39
快递费 11.40 9.17
其他 2.29 2.08
合计 512.75 395.67
华网信息在 2018 及 2019 年的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务宣传
费和投标费用构成，销售费用率分别为 1.21%和 1.19%，变动较为平稳。
华网信息销售费用项下的职工薪酬金额在 2018 及 2019 年分别为 248.34 万
元和 320.00 万元，主要是由于华网信息在报告期内为支撑业务发展，新增了销
售人员所致。
华网信息在报告期内的差旅费主要系销售人员开展业务时所发生，包括住宿
费、餐饮费及各类交通费用，该项费用在报告期内占销售费用的比重保持平稳，
分别为 15.88%和 18.58%，总体规模随业务量稳步增长。
华网信息的投标费用主要包括标书制作费及报名费等，系参与政府及学校类
客户的招投标程序而产生的支出。2018 及 2019 年度分别为 68.39 万元和 60.21
万元，基本保持平稳。
2、管理费用
报告期内，华网信息管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 209.76 133.52
1-1-382
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中介机构服务费 108.50 66.82
业务招待费 90.93 60.34
办公费 105.53 84.98
房屋租赁费 46.29 17.74
资产摊销及折旧 49.51 12.87
其他 20.70 11.98
合计 631.22 388.25
报告期内，华网信息的管理费用主要由职工薪酬、中介机构服务费和业务招
待费构成，管理费用占营业收入的比重分别为 1.19%和 1.47%，报告期内的总体
规模随业务收入逐年增长。
华网信息管理费用项下的职工薪酬在报告期内逐年增长，主要是由于公司在
2019 年度随着业务规模的扩展，增加了管理员工薪酬所致。
华网信息管理费用项下 2019 年度的中介机构服务费比 2018 年度增加较多，
主要是由于华网信息在 2019 年度所获得政府补助金额较多，该类补助的申请需
经专项审计，由此导致中介机构服务费增加。
华网信息管理费用项下的业务招待费主要系标的公司正常经营活动中所发
生的招待费，餐费等。2019 年度比上年度增加较多，主要是由于随着华网信息
业务规模的扩大，相关的业务招待活动增多，导致该项费用金额上升。
华网信息管理费用项下的办公费主要包括办公用品费用、后勤部门车辆交
通费、物业费、水电费、办公通讯费等，华网信息的萧山办公室自 2019 年上半
年投入运营，由此导致此项费用上升。
此外，华网信息在 2019 年的资产摊销及折旧费用较往年上升较多，主要是
华网信息萧山办公室在 2019 年正式投入使用，并开始对前期装修费用进行摊销
所致。
3、研发费用
报告期内，华网信息研发费用明细情况如下：
单位：万元
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项 目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,238.01 679.10
材料消耗 251.90 263.78
测试费及其他 438.60 61.25
固定资产折旧 19.04 12.07
合计 1,947.54 1,016.20
华网信息在报告期内的研发费用主要由职工薪酬、材料消耗两项构成，总金
额在报告期内有所增长。
华网信息研发费用项下的职工薪酬主要是标的公司从事研发工作的人员工
资费用，2018 年至 2019 年，增长幅度较高，分别为 679.10 万元和 1,238.01 万
元，主要是由以下原因导致：
（1）华网信息为支持业务发展，在报告期内增加了研发人员。
（2）为加强对于研发人员的吸引力度，华网信息在报告期各年度内，均不
同程度地提高了研发人员的人均工资水平。
华网信息研发费用项下的材料消耗主要是研发过程中消耗的物料，2018 及
2019 年度基本保持平稳，分别为 263.78 万元和 251.90 万元。
华网信息研发费用项下的测试费及其他主要是公司委托外部单位开展的软
件开发活动等，2019 年度比 2018 年增加了 377.35 万元，主要是华网信息在 2019
年 9 月与杭州蜂巢科技有限公司签署了金额 225 万元的《软件技术开发合同》，
委托其开发大数据精准营销推送系统投放管理模块，由此导致研发费用中的测
试费金额增加。
综上所述，华网信息为加强自身研发能力建设，在报告期内一方面增加了研
发人员数量，另一方面也提高了研发人员人均工资，同时，出于业务发展需要，
在 2019 年度委托外部单位开展了相关研发活动，由此导致研发费用增加较多。
4、财务费用
报告期内，华网信息财务费用明细情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
利息支出 243.79 163.26
其中：银行贷款利息支出 243.79 161.87
票据贴息支出 0.00 1.39
利息收入 293.41 203.01
银行手续费 4.04 1.60
合计 -45.58 -38.14
报告期内，华网信息的财务费用规模较小，其中，2018 年及 2019 年的利息
支出金额分别为 163.26 万元和 243.79 万元，其中 2019 年度的利息支出金额比
2018 年度增加了 80.53 万元，主要是由于华网信息在 2019 年的平均银行借款规
模较上年增加，由此导致利息支出增加。
（五）现金流量分析
报告期内，华网信息的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,776.20 5,277.87
投资活动产生的现金流量净额 2,904.37 -3,247.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,338.33 1,644.06
现金及现金等价物净增加额 11,342.24 3,674.49
期末现金及现金等价物余额 19,221.70 7,879.46
报告期各期末，华网信息现金及现金等价物余额分别为 7,879.46 万元和
19,221.70 万元。2019 年 12 月 31 日较 2018 年 12 月 31 日增加 11,342.24 万元
增幅 143.95%，主要系收回其他应收款-拆借资金及经营回款所致。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，华网信息经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 38,465.96 24,073.36
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 4,718.18 784.17
经营活动现金流入小计 43,184.15 24,857.53
购买商品、接受劳务支付的现金 22,032.96 14,354.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,886.45 984.24
支付的各项税费 2,140.09 2,130.59
支付其他与经营活动有关的现金 7,348.44 2,110.14
经营活动现金流出小计 33,407.94 19,579.66
经营活动产生的现金流量净额 9,776.20 5,277.87
报告期内，华网信息的净利润分别为 9,279.01 万元、12,568.73 万元，经营
性现金流量净额分别为 5,277.87 万元、9,776.20 万元，上述二者的差异逐年减
少，这与华网信息销售回款金额增加有关。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，华网信息投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 300.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,350.87 4,778.03
投资活动现金流入小计 27,650.87 4,778.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,946.50 346.45
的现金
支付其他与投资活动有关的现金 22,800.00 7,679.02
投资活动现金流出小计 24,746.50 8,025.48
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投资活动产生的现金流量净额 2,904.37 -3,247.44
报告期内，公司的主要投资活动为购建温州云数据中心以及资金拆借款。温
州云数据中心于 2018 年完工，工程款项于 2018 年及 2019 年支付完毕。2018 年
资金拆借净流出，导致 2018 年投资活动现金净额为负。2019 年由于收回资金拆
借款，导致当期投资活动产生的现金流量净额为正。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 4,118.68 5,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 500.00 700.00
筹资活动现金流入小计 4,618.68 6,300.00
偿还债务支付的现金 5,018.68 3,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 247.93 155.94
支付其他与筹资活动有关的现金 690.40 700.00
筹资活动现金流出小计 5,957.01 4,655.94
筹资活动产生的现金流量净额 -1,338.33 1,644.06
报告期内，华网信息的主要筹资活动为银行借款。2018 年至 2019 年，筹资
活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要系银行借款下降。
（六）非经常性损益
1、非经常性损益明细
报告期内标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,834.59 42.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 278.39 200.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.40 -1.30
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其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -9.39
所得税影响额 301.81 83.93
合计 1,796.76 147.81
报告期内，华网信息非经常性损益主要由政府补助及资金占用费构成。2018
年非经常性损益规模较小，占当期净利润的比重较小。2019 年非经常性损益规
模较大，主要系收到大额政府补助。
2、政府补助基本情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
政府补助 1,942.98 42.00
其中：增值税即征即退 95.24 -
增值税加计抵减 13.14
计入非经常性损益的政府补助 1,834.59 42.00
2019 年度收到政府补助资金 1,942.98 万元，具体明细如下：
补助项目 金额（万元） 列示科目
2017 年度萧山区现代服务业企业补助资金 99.99 其他收益
2018 年新引进现代服务业企业资助资金补助 208.66 其他收益
2019 年财政扶持资助 210.19 其他收益
萧山区新兴产业技术创新项目补助款 113.62 其他收益
企业研发补助资金 89.44 其他收益
文化创意企业资金补助 28.50 其他收益
萧山区 2018 年度企业研发机构及孵化器，星创天地认
10.00 其他收益
定资助资金
软件著作双登记补助资金 0.87 其他收益
萧山科技局 2018 年度第二批创新券补助经费 1.13 其他收益
2018 年度总部经济资助资金 204.36 其他收益
2018 年财政扶持奖励（一企一策扶持） 709.47 其他收益
2018 年度新兴产业创新示范项目补助 92.91 其他收益
申报国家重点扶持领域高新技术企业补助 60.00 营业外收入
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2018 年政策兑现奖励 5.00 营业外收入
税费减免 0.45 其他收益
增值税即减即退 95.24 其他收益
增值税加计抵减 13.14 其他收益
合计 1,942.98
2019 年收到政府补助 1,942.98 万元，大幅增加，主要系华网信息于 2017
年迁址至萧山区，2019 年有关的招商引资政策逐步兑现，当期收到大额的政府
补助。
上表所示政府补助，增值税即征即退、增值税加计抵减具有可持续性，其
他不具备可持续性。因此，除增值税即征即退、增值税加计抵减之外产生的政
府补助归属于非经常性损益。
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 278.39 200.44
收取的资金占用费，根据占用资金额、占用时间和利率计算而来，年利率
采用人民银行一年期贷款基准利率 4.35%。具体单位明细如下：
单位：万元
资金占用
单位名称 年度 期初余额 拆出金额 归还金额 期末余额 费(不含
税）
杭州曙天科技有限公司 2018 1,140.00 656.26 1,796.26 - 64.83
2018 2,960.00 1,930.00 1,030.00 15.34
杭州雁飓信息技术有限公司
2019 1,030.00 1,000.00 2,030.00 - 40.36
2018 1,400.00 - 1,400.00 48.49
浙江至信资产管理有限公司
2019 1,400.00 - 1,400.00 - 35.89
1-1-389
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 1,579.00 - 1,579.00 1.27
杭州德健科技有限公司
2019 1,579.00 - 1,579.00 - 41.47
张绪生 2018 1.14 409.83 410.97 - 16.63
宣剑波 2018 1,330.81 1,330.81 - 53.87
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 2019 6,000.00 6,000.00 - 160.67
截止 2019 年 12 月 31 日，上述单位的资金本金及利息均已结清。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了
自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧
城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近 3 年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、
多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量
减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能
力逐年下降。而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网
络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。主要是基于广电双向网络的
特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等
多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平
安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，
成为公司主营业务毛利的重要来源。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育
类企业客户提供信息化集成服务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在
华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市
公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施后，
上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
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1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。并在智慧
城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持
续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇，
帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。华网信息在教育信息化建设方面行业
应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力，在
长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业等长期
合作伙伴。在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与优势，
将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为全面、
综合的服务。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增
值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓展至全
国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是学
校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息的
教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。另一方面，
华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利
用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以
在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得 5G 牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电
（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电
系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因
此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图
像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的
信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网
信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
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4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信
息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
（二）本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，亿通科技将持有华网信息 100%股权，届时，标的公司将
设立董事会，董事会由 3 名成员组成，均由上市公司委派（其中一名董事由交易
对象吴和俊向上市公司推荐）。同时上市公司将向标的公司委派 1 名财务负责人。
标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事会议事规则》、《股东大会
议事规则》和《公司章程》做出。标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。
（1）业务方面：交易完成后，上市公司业务从广播电视设备研发、制造及
销售业务延伸到教育信息化布局。上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户
群体以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，丰富上市公司在教育信息化领
域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
（2）资产方面：本次交易后，华网信息成为上市公司 100%持股子公司，继
续保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产。亿通科技将利用上市公司
平台优化资源配置，提升华网信息的资产管理水平，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一
管理和监控。把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。上市公司将
向标的公司委派 1 名财务负责人，全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的
调整和完善。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，保
证会计信息质量。同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资
金使用和外部融资情况，防范财务风险，提高资金运营效率。
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（4）人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其
他方式改组标的公司的核心管理团队，充分发挥现有管理团队在教育等行业信息
化积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性。上市公司与华网信息
形成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。
（5）机构方面：本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，上市公
司将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理
制度规范运行，并将根据标的公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公
司的经营效益。
2、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合，尤其是管理
模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。由于现有管理模式
的多方差异，本次交易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方
整合不及预期，则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司制定相应管理控制措施如下：
（1）统一强化内部控制
把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入标的公司，在制度、内控、
管理等方面形成有机整体，提高华网信息整体决策水平和抗风险能力。上市公司
加强对华网信息的监督和管理，保证上市公司日常经营的知情权。
（2）保持华网信息现有管理团队的稳定性
对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整，制定有效
的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛
围，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推
进对标的公司的整合。
（3）建立良好的沟通协调机制
后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制，通过定期召开董事会实施对
标的公司的监督和管理，了解华网信息的经营状况，降低信息不对称的风险。双
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方积极开展先进管理经验分享，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好
企业文化。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
根据经立信中联审阅的上市公司 2018 年度及 2019 年度备考合并财务报告，
本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 52,264.23 212,636.42 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 4,378.08 60,856.72 4,781.02 59,753.06
股东权益合计（万元） 47,886.15 151,779.70 49,067.90 142,060.08
基本每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
稀释每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
归属于母公司所有者
634.3 11,535.68 497.90 8,161.61
净利润
（四）本次交易将形成的商誉情况
1、本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总
资产比例
本次交易预计将产生商誉 84,721.10 万元，系根据华网信息 2019 年 8 月 31
日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占上市公司 2019 年末净资产比例
为 55.82%，占上市公司总资产比例为 39.84%。
该项商誉的具体计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 金额
合并成本
其中：现金① 32,646.62
发行的权益性证券的公允价值② 96,353.38
合并成本合计③=①+② 129,000.00
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减：取得的可辨认净资产公允价值份额④ 47,483.70
加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债⑤ 3,204.80
商誉⑥=③-④+⑤ 84,721.10
若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市
场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预
期水平，使上市公司面临商誉减值的风险。
2、商誉敏感性分析
本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感
性分析如下表所示：
单位：万元
标的公司预测期业绩完成情 对上市公司净利润影
评估值 商誉原值 预测商誉金额 商誉减值
况 响金额
831 评估值 129,047.32
预测期各年净利润为预测数
122,158.97 84,721.10 77,880.07 6,841.03 -6,841.03
据的 95%
预测期各年净利润为预测数
115,270.63 84,721.10 70,991.73 13,729.37 -13,729.37
据的 90%
预测期各年净利润为预测数
108,382.28 84,721.10 64,103.38 20,617.72 -20,617.72
据的 85%
预测期各年净利润为预测数
101,493.93 84,721.10 57,215.03 27,506.07 -27,506.07
据的 80%
预测期各年净利润为预测数
94,605.58 84,721.10 50,326.68 34,394.42 -34,394.42
据的 75%
预测期各年净利润为预测数
87,717.24 84,721.10 43,438.34 41,282.76 -41,282.76
据的 70%
3、针对商誉减值采取的应对措施
针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：
（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》，
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独披露
华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具
有证券业务资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投
资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
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第十节 财务会计信息
一、华网信息财务信息
立信中联对华网信息的 2018 年度、2019 年度财务报表及附注进行了审计，
并出具了“立信中联审字[2020]D--0333 号”标准无保留意见的审计报告，其财务
报表简表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 22,747.56 39.98% 8,879.46 20.88%
应收票据 45.78 0.08% - -
应收账款 28,641.09 50.34% 24,931.08 58.61%
预付账款 1,261.50 2.22% 1,035.77 2.44%
其他应收款 1,477.38 2.60% 4,775.28 11.23%
存货 599.03 1.05% 607.34 1.43%
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 54,772.33 96.28% 40,228.94 94.58%
非流动资产
固定资产 642.31 1.13% 556.25 1.31%
在建工程 - - - -
长期待摊费用 936.52 1.65% 1,107.08 2.60%
递延所得税资产 540.25 0.95% 641.82 1.51%
非流动资产合计 2,119.08 3.72% 2,305.15 5.42%
资产合计 56,891.41 100.00% 42,534.09 100.00%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
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流动负债
短期借款 3,305.80 15.95% 4,200.00 22.18%
应付票据 3,335.46 16.10% 1,100.00 5.81%
应付账款 7,853.35 37.90% 9,431.93 49.82%
预收款项 103.75 0.50% 86.58 0.46%
应付职工薪酬 308.70 1.49% 219.57 1.16%
应交税费 5,770.61 27.85% 3,882.31 20.51%
其他应付款 43.55 0.21% 12.24 0.06%
流动负债合计 20,721.21 100.00% 18,932.62 100.00%
非流动负债
非流动负债合计 - - - -
负债合计 20,721.21 100.00% 18,932.62 100.00%
所有者权益
实收资本 1,191.36 3.29% 1,191.36 5.05%
资本公积 3,808.64 10.53% 3,808.64 16.14%
盈余公积 1,581.50 4.37% 1,581.50 6.70%
未分配利润 29,588.69 81.80% 17,019.96 72.11%
归属于母公司所有者权
36,170.20 100.00% 23,601.47 100.00%
益合计
所有者权益合计 36,170.20 100.00% 23,601.47 100.00%
（二）利润表
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 43,084.52 32,612.35
其中：营业收入 43,084.52 32,612.35
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 29,595.36 20,152.25
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其中：营业成本 26,321.62 18,191.83
税金及附加 227.82 198.45
销售费用 512.75 395.67
管理费用 631.22 388.25
研发费用 1,947.54 1,016.20
财务费用 -45.58 -38.14
其中：利息费用 243.79 163.26
利息收入 293.41 203.01
加：其他收益 1,877.98 42.00
投资收益（损失以“-”号填列） - -9.39
信用减值损失（损失以“-”号填列） -755.21 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,355.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 14,611.93 11,136.93
加：营业外收入 65.05 -
减：营业外支出 14.45 1.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,662.53 11,135.62
减：所得税费用 2,093.80 1,856.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,568.73 9,279.01
1、持续经营损益（净亏损以“-”号填列） 12,568.73 9,279.01
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
12,568.73 9,279.01
号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 12,568.73 9,279.01
归属于母公司股东的综合收益总额 12,568.73 9,279.01
（三）华网信息期后对外投资事项
2020 年初，新冠肺炎疫情初期的防疫隔离措施导致国内局部地区经济活动
暂停，疫情的物理空间封闭使使游戏、直播、生鲜电商、外卖、远程协同办公、
在线教育等互联网服务场景用户显著增长。下游需求端的大幅增长使互联网底
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层数据流量呈增长态势，数据中心是网络流量的承载主体。IDC 行业受疫情影响
迎来良好的发展良机遇，催生 IDC 服务器大量扩容，直接导致云计算市场的增
长，进一步带动 IDC 市场规模扩大，促进 IDC 厂商机柜上架率的提升。
疫情后国内及全球经济复苏重点都将投向科技端的基础设施建设的“新基
建”，大数据中心是“新基建”投资发展的基石，是其他领域新基建的通用支撑
技术。5G、在线教育、远程办公等技术是未来驱动全球数据中心行业增长的新
动力，数据中心业务将迎来新的高速发展机遇。
华网信息根据行业发展趋势，加大了云数据中心的投资建设力度，报告期
后华网信息数据中心相关的投资和拟投资事项如下：
1、杭州谷易科技有限公司
杭州谷易科技有限公司的基本情况如下表所示：
名称 杭州谷易科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新六路 118 号
法定代表人 王志雷
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330109799668035F
成立日期 2007-04-05
计算机、电子产品技术的研发、生产和销售，计算机数据管理，计
算机网络系统、楼宇智能化系统、企业办公自动化系统、安防监控
经营范围
系统工程的设计、施工；电信业务，电脑维修，软件开发（除网络
游戏）
股权结构 王志雷持股 70%，熊晓津持股 30%。
华网信息的子公司华网俊业在 2020 年 4 月与杭州谷易科技有限公司签署了
增资协议，计划以 5,800 万元增资杭州谷易科技有限公司，其中 3,258.43 万元
计入实收资本，2,541.57 万元计入资本公积，占增资后的持股比例为 39.46%。
在本次增资前，谷易科技及其原股东与华网信息不存在关联关系，具体如下：
单位：万元
序号 股东 变更前 变更后
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出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 王志雷 3,500.00 70% 3,500.00 42.38%
2 熊晓津 1,500.00 30% 1,500.00 18.16%
3 华网俊业 - - 3,258.43 39.46%
合计 5,000.00 100% 8,258.43 100.00%
（1）谷易科技的评估情况
根据立信中联出具的“立信中联审字[2020]D-0425”号审计报告及天源资
产评估有限公司出具的“天源评报字[2020]第 0134 号”号评估报告，谷易科技
2019 年 12 月 31 日的评估情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 账面金额 评估金额 增值额 增值率
净资产 6,110.37 8,848.97 2,738.60 44.82%
截至评估基准日，谷易科技净资产的评估金额为 8,848.97 万元，经交易各
方协商，谷易科技在本次增资前的整体估值为 8,900 万元，华网俊业本次增资
的金额及增资后的持股比例参照此整体估值执行。
（2）谷易科技的具体业务
谷易科技位于浙江省萧山区萧山经济技术开发区，拥有 50 亩土地、自建的
IDC 专用机房、外市电引入工程及相关电力设备，目前主要与中国联通杭州分公
司开展数据中心平台建设项目。谷易科技负责提供专用机房及电力设备，中国
联通杭州分公司负责提供带宽，共同向第三方数据使用商提供 IDC 服务。
(3)谷易科技与华网俊业合作模式
谷易科技计划利用本次华网俊业增资的 5,800 万元中的部分资金，建设 600
个机柜,独立为第三方数据使用商提供 IDC 服务。
华网俊业在完成萧山的 IDC 业务布局之后，将会为后续的 IDC 业务提供新
的利润增长点。
2、浙江大学宁波校区云数据中心
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华网信息在 2019 年 12 月与中国电信股份有限公司宁波公司达成了战略合
作协议，协商约定共同建设浙江大学宁波校区云数据中心。中国电信股份有限
公司宁波公司提供多种新兴光通信技术和互联网宽带、多种个性化服务和优惠
资费，双方共同为浙江大学宁波校区云数据中心建设提供解决方案和运维服务。
浙江大学宁波校区云数据中心定位为高带宽、低能耗的绿色环保云数据中
心，目前项目已在筹备场地装修和设备安装，力争 2020 年底前投入使用。结合
公司已在运行中的温州、义乌云数据中心，规划建设杭州云数据中心（通过投
资杭州谷易科技有限公司合作运营），形成浙江省内杭州、宁波、温州、金华 4
个核心节点都有云数据中心的战略布局。
二、上市公司备考财务报表
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定和要求，编制
了最近两年的备考合并财务报表。立信中联会计师对之进行审阅并出具了“立信
中联专审字[2020]D-0114 号”《备考审阅报告》，其财务数据简表如下。
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 89,721.99 74,440.62
非流动资产 122,914.43 127,372.52
资产总额 212,636.42 201,813.14
流动负债 57,318.25 55,958.42
非流动负债 3,538.47 3,794.64
负债总额 60,856.72 59,753.06
股东权益合计 151,779.70 142,060.08
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
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营业收入 52,975.39 45,405.80
营业成本 35,708.54 30,207.20
利润总额 13,439.63 9,734.94
归属于母公司所有者净利润 11,535.68 8,161.61
立信中联在编制本次交易的备考报表时，按照资产基础法的评估值对标的
资产进行合并。开元评估在对标的资产按照资产基础法进行评估时，对无形资
产的具体辨认和判断情况如下：
专利权、著作权：本次评估已对截至评估基准日的计算机软件著作权和正
在申请中的专利权进行了确认并纳入资产基础法的评估范围。
对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权
局收费公示发明专利申请费为 900 元。计算机软件著作权的评估情况如下：
单位：万元
公司名称 评估方法 无形资产评估值
华网信息 15,220.00
资产基础法
华网俊业 4,110.00
合计 19,330.00
商标权：截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日），华网信息拥有两项商标，
但并不具有带来超额收益的能力，不能认定为商标资产，因此企业没有商标权
资产。
专有技术：经调查及企业确认，华网信息无专有技术。
销售网络：华网信息在各业务发生地并没有设立相关的分公司或销售业务
部，售前、售中、售后的服务也主要由公司派业务人员到客户方进行洽谈、安
装、维护。因此，在编制本次交易的备考报表时，开元评估并未将销售网络包
含进资产基础法的评估范围。
客户关系、合同权益：由于华网信息是以投标方式获取业务为主的经营模
式，虽然与相关招标的企事业单位存在长期业务合作关系，但合同权益仅在项
目合同期内执行产生收益，结束后无有收益，不具长期性，难以量化，不能满
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足《企业会计准则》及其解释规定的确认无形资产的条件，因此，在编制本次
交易的备考报表时，开元评估并未将客户关系及合同权益包含进资产基础法的
评估范围。
特许经营权：华网信息的业务经营范围内无需要特许经营权的业务，因此
无特许经营权。
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，华网信息将成为亿通科技的控股子公司。本次交易前，上
市公司控股股东、实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司以及华网信
息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司以
及华网信息经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上
市公司不存在新增同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有
效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外
的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者
可 能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从
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事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上
市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
（二）华网信息在报告期的关联交易情况
1、华网信息的关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
华网信息的控股股东和实际控制人均为吴和俊。
（2）控股股东及实际控制人的一致行动人
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻安投资管理合伙
企业（有限合伙）系公司控股股东、实际控制人吴和俊之一致行动人。具体详见
第三节 交易对方基本信息之“二、（三）臻安投资”和“二、（五）华教投资”。
（3）截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人控制或有重大影响及担
任董事、高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系 营业范围
号
浙江曼维斯家具制 生产:办公家具；销售:办公家具、
1 吴和俊持股 20%，任监事
造有限公司 板材、家具辅料、五金制品、家具。
杭州卓游投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直 实业投资,私募股权投资管理,投资
2
企业（有限合伙） 接持有份额 33.23% 咨询。
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实业投资。(未经金融等监管部门
宁波摩高投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直 批准不得从事吸收存款、融资担
3
企业（有限合伙） 接持有份额 25% 保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)
企业管理软件及配套设备的设计、
开发、销售、技术咨询、技术服务；
计算机及服务器、存储设备、网络
武汉大楚兴业科技
4 吴和俊持股 10% 设备、通信设备(专营除外)的销售、
有限公司
安装及技术服务;计算机系统集成
及网络工程的咨询、设计、施工及
技术服务。
杭州卓游投资合伙企业（有
杭州天卓网络有限 限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含网
5
公司 宁波摩高投资合伙企业（有 络游戏虚拟货币发行)
限合伙）持股 6%
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：网络技术、计算机软件、
计算机系统；网页设计，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，互联网信
浙江卓游科技有限 杭州天卓网络有限公司持股 息服务不含新闻、出版、教育、医
6
公司 100% 疗保健药品和医疗器械、视听节
目、电子公告，含文化内容），设
计、制作、代理、发布国内广告，
企业营销策划，企业形象策划，承
办会展，利用信息网络经营游戏产
品（含网络游戏虚拟币发行）
技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让：计算机软件、网络；设
杭州华创计算机有 吴和俊持股 30%，目前处于
7 计、安装：计算机网络工程；批发、
限公司 吊销状态10
零售：计算机硬件及耗材，电子元
器件，办公自动化设备
（4）持股 5%以上股东
截至本报告书签署日，其他持有华网信息 5%以上股权的股东如下表所示：
序号 关联方名称 持股比例
1 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.18%
2 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 7.41%
3 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 6.00%
10
该公司目前处于吊销状态，注销手续正在办理中。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
此外，张绪生于 2015 年 10 月至 2019 年 8 月持有华网信息 5%以上股权，宣
剑波于 2015 年 12 月至 2017 年 12 月持有华网信息 5%以上股权。
（5）公司子公司
截至本报告书出具日，公司的子公司如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江华网俊业科技有限公司 华网信息持股 100%
2 浙江华网新业科技有限公司 华网信息持股 67%
3 浙江华网慧业信息科技有限公司 华网信息持股 51%
（6）公司的董事、监事及高级管理人员
序号 名称 关联关系
1 吴和俊 董事长、总经理
2 师晓东 公司董事
3 陆宇宁 公司董事、高级管理人员
4 张敏 公司监事
5 杨妤婕 公司监事
6 吴晓晖 公司监事
7 程田宝 高级管理人员
8 王敏康 高级管理人员
9 邵王睿 高级管理人员
10 常 嫄 高级管理人员
此外，其他关联自然人还包括华网信息的董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员。
（7）截至本报告书签署日关联自然人控制、有重大影响或任职的企业
序号 关联方名称 关联关系 营业范围
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网络交易平台软硬件的技术开发、技术服务、网
杭州中派
吴和俊配偶宣 上销售:文化艺术收藏品(除文物),电子商务技术
1 科技有限
丽持股 30% 服务,受托企业资产管理、企业管理咨询、非证券
公司
业务的投资管理及投资咨询
服务:电子产品、计算软硬件的技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让,建筑设计(凭资质证经
公司高级管理 营),计算机系统集成,承接安防监控工程、智能楼
人员程田宝之 宇综合布线工程、计算机网络工程、音响工程(涉
杭州恒杻
配偶蒋瑜持股 及资质证凭证经营),空调安装(限现场),网页设计,
2 科技有限
90%，并任执 计算机软硬件维修(限现场)；批发、零售:空调设
公司
行董事兼总经 备,电子元器件,通信设备(除专控),摄影器材,办公
理 自动化设备,办公耗材,建筑材料,装饰材料,五金交
电,金属材料,汽车配件;其他无需报经审批的一切
合法项目。
公司董事、高 服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、
杭州传释 级管理人员陆 技术服务、成果转让,商务信息咨询、经济信息咨
3 科技有限 宇宁持股 询(除中介),承接计算机网络工程(涉及资质证凭
公司 100%，并任执 证经营);批发、零售:计算机软硬件及配件,茶叶(限
行董事 茶青),办公用品,体育用品,工艺美术品,日用百货。
公司财务负责
靖远县周
人常嫄之兄常
慧鞋业有
4 畔持股 100%， 鞋类的加工、批发、零售。
限责任公
并任执行董事
司
兼总经理
2、报告期内的关联交易
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-0333 号），华网
信息报告期内发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
销售方 购买方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
杭州天卓网络 非教育信息化业
华网信息
有限公司 务销售
浙江曼维斯家具
华网信息 固定资产 0.23 15.48
制造有限公司
（2）关联担保情况
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
浙江华网俊业科技有限公司 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
吴和俊 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
宣丽 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
浙江华网俊业科技有限公司 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
吴和俊 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
宣丽 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
浙江华网俊业科技有限公司 2,500.00 2019-7-8 2022-7-7 是
吴和俊 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 是
宣丽 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 是
（3）关联方资金拆借
单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年 2018 年
华网信息 张绪生 409.83
华网信息 宣剑波 1,330.81
华网信息 华教投资 350.00
华网信息 吴和俊 20.00 110.00
华网信息 宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00
华网信息 浙江曼维斯家具制造有限公司 30.00 100.00
杭州天卓网络
华网信息 500.00 700.00
有限公司
华网信息 杭州天卓网络有限公司 400.00
张绪生 2017 年度向华网信息拆借的 1.14 万元于 2018 年底全部清偿，除此
之外，其余拆借金额均在发生的当年度结清。
（4）向关联方收取资金占用费情况
单位：万元
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 2019 年度 2018 年度
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 160.67 -
张绪生 - 16.63
宣剑波 - 53.87
截至本报告书签署日，上述款项已经收回。
（5）关联方应收应付款项
其他应收款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） - - - -
张绪生 - - 17.63 0.88
宣剑波 - - 57.10 2.86
合 计 - - 74.73 3.74
截至本报告书签署日，上述款项已经收回。
为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，华网信息从制度层面对关联
方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了限制和规范，制定了《关联方资
金往来管理制度》，保障公司和股东的合法权益，该制度部分内容如下：
“公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，
公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承
担成本和其他支出。
禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）其他。”
另外，吴和俊已出具《关于不占用公司资金的承诺》，承诺其目前、本次交
易完成后不以任何方式占用华网信息资金，具体内容详见本报告书“重大事项提
示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司历史上关联方资拆借（含利息）已全部清偿完毕，此后
截至本报告书签署之日，不存在被股东及其关联方占用资金的情形，符合《有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，吴和俊已出具《关
于不占用公司资金的承诺》，标的公司的内部控制逐步得到了改善，有利于避免
未来关联方资金占用情形的发生。
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规
定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司的独立董
事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规
和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人王振洪、
王桂珍已出具承诺函，承诺内容为：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织
遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次、第六次会议审议、2020 年第一次
临时股东大会通过，截至本报告书签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为华网信息 100%股权。根据开元评估出具的评估报告，
开元评估采用资产基础法及收益法对华网信息进行评估，并采用收益法的结论作
为最终评估结论。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号），截至
评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益账面值为
28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。以上述评估值为基础，交易各方确
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定标的资产的交易金额为 129,000.00 万元。交易对方承诺标的公司 2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年承诺净利润数分别不低于 10,500.00 万元、13,000.00 万元、
15,000.00 万元和 15,500 万元，占交易总金额的 41.86%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的净利润（指经具有证券业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润）不低于 10,500 万元、13,000 万元、15,000 万元和 15,500 万元。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部
因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况
未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
施存在不确定性，提请广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果
公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发
展。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的
提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存
在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发
行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本
次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）交易对手尚未完成私募基金备案的风险
本次交易的交易对方中，勤泰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募基金，截至本重组报告书出具日，上述基金尚未在中国证券投资基金
协会完成备案。本次交易中，公司将支付 100%现金收购勤泰投资所持标的公司
股份，勤泰投资不会成为上市公司股东。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若
干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关注到教育信息化的市场。市场中各个地区教育局制定的政策各有侧重，跨区域
发展需要更多个性化产品设计和渠道拓展能力，加之学校教育局等客户对供应商
的要求高，注重长期合作关系，客户粘性较强，因此行业具有一定程度的区域集
中度，突破区域走向综合性信息化产品供应商面临较大的挑战。同时多家教育行
业类上市公司也从当前软件和服务等细分产品逐步切入综合信息化业务，也提升
了行业的进入门槛，对现有竞争者的创新能力提出了更高要求。面对市场竞争加
剧的情况，如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足
用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成
不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技
术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞
争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业
化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和
稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成
不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年
加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著
影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务
竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用
或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年度、2019 年度，华网信息的综合毛利率分别为 44.22%和 38.91%。
在当前需求各异、竞争加剧的市场格局下，对产品更新迭代提出较高要求。新冠
肺炎的肆虐造成了全国人民出行不便，却加速了在线教育市场成长，重构当前产
品模式。如果不能紧跟客户需求变化，提高产品综合竞争力和团队服务能力，极
易面临产品价格下降，或者成本增加等情况，导致出现毛利率波动甚至下降的情
况，甚至直接被竞争对手产品替代，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收风险
2018 年末、2019 年末，华网信息的应收账款金额分别为 24,931.08 万元和
28,641.09 万元，占资产总额的比例分别为 58.61%、50.34%。华网信息主要客
户系学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位、国有企业，坏账风险较低。
但其客户群体存在支付审批环节多、流程长的情况，导致应收账款回款周期较长。
从华网信息历史上看应收账款发生坏账的风险较小，但如果一旦发生无法收回的
情况，将会导致公司的财务状况恶化，影响公司的正常经营活动。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额利润
奖励的约定属于职工提供服务的支出，应计入上市公司合并财务报表的当期损益。
根据《业绩承诺补偿协议》，若交易标的在 2019 年至 2022 年累计实现的净利润
超过累计承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注
意相关风险。
（九）标的公司资金占用的风险
报告期内，标的公司存在被关联方、非关联方资金占用的情形。截至本报告
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
书签署日，上述款项已经收回。为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，
标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，标的公司的内部控制逐步得到了
改善，有利于避免未来关联方资金占用情形的发生。吴和俊亦已出具《关于不占
用公司资金的承诺函》，承诺其不会通过直接或间接占用华网信息及其控制的企
业资金；标的公司已经逐步建立了较为完善的资金管理制度，杜绝后续公司资金
被占用的情形。提请投资者关注以上风险。
（十）华网俊业云数据中心业务的运营风险
华网俊业当前的云数据中心业务的带宽采购依赖于中国电信，如果合作期限
届满后，中国电信不再向华网俊业提供带宽，将使得该项业务无法继续开展，进
而对华网信息的整体运营带来影响，特此提请投资者关注该项风险。
（十一）季节性波动风险
华网信息的主营业务中云数据中心业务受季节影响较小，不存在明显的季节
性特征；信息化业务由于主要面向学校、教育局，该类机构一般遵守较为严格的
预算管理制度和采购审批制度。一般每年的二、三季度招投标、签订合同，项目
实施并逐步验收，第四季度进入验收的高峰期。因此信息化业务呈现明显的季节
性特征。提请投资者关注季节性波动风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成
不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
（二）实际控制人股权比例稀释风险
本次交易前，王振洪和王桂珍夫妇合计持有上市公司 152,090,865 股股份，
占总股本比例为 50.25%，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行
股份 155,659,742 股计算（仅包括发行股份购买资产部分），王振洪夫妇持股比例
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将变更为 33.18%。王振洪和王桂珍仍为本公司的控股股东及实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
由于本次交易拟同时募集配套资金，由于最终金额尚待证监会审核，且募集
配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发
行后对于公司股本结构的影响。如最终发行股份数量较多，则王振洪夫妇的持股
比例将进一步被稀释。
（三）合并报表中新增无形资产摊销带来的财务风险
根据立信中联出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层
面将新增无形资产原值 1.9 亿元，每年预计新增无形资产摊销金额约为 2,000 万
元左右。尽管该摊销金额不会影响华网信息及其子公司的合并净利润，也不会影
响《业绩承诺补偿协议》中约定的盈利预测数字，但在上市公司编制合并财务报
表时，将会导致上市公司合并报表中的净利润及每股收益减少，特此提请投资者
关注由于这一差异带来的财务风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响
由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，
标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我
国境内疫情在中央领导和各级地方的努力下，初步得到了有效控制，但国外疫
情形势依旧不容乐观，因此，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。
因此，预计新型冠状病毒疫情将会对华网信息 2020 年度的经营业绩带来一
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定程度的影响，请投资者关注相关投资风险。
（三）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“重大事项提
示”之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”以及“三、（二）募集配套资金”。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根 据 立 信 中 联 审 字 [2020]D-0333 号 《 审 计 报 告 》 和 立 信 中 联 专 审 字
[2020]D-0114 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益对比情况具
体如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 52,264.23 212,636.42 306.85%
所有者权益 47,886.15 151,779.70 216.96%
利润总额 726.45 13,439.63 1750.04%
归属于母公司所有者净利润 634.3 11,535.68 1718.65%
每股收益 0.02 0.25 1150.00%
2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
项目
本次交易前 本次交易后 增幅
资产总额 53,848.93 201,813.14 274.78%
所有者权益 49,067.90 142,060.08 189.52%
利润总额 548.66 9,734.94 1674.31%
归属于母公司所有者净利润 497.90 8,161.61 1539.21%
每股收益 0.02 0.18 800.00%
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股
即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填
补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 10,500 万元、
13,000 万元、15,000 万元和 15,500 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍出具了《关于本次重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新
规定出具补充承诺。”
4、董事、监事高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，
做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供
担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交
易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、标的公司资金占用问题的说明
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中
联审字[2020]D-0333 号），华网信息在报告期内存在资金被关联方占用的问题，
截至 2019 年 12 月 31 日，上述资金已经全部收回，华网信息实际控制人及控股
股东出具了《关于不占用公司资金的承诺》，承诺其目前、本次交易完成后不以
任何方式占用华网信息资金。此外，华网信息也从制度层面对关联方占用或变相
占用公司资金、资产的行为进行了限制和规范，制定了《关联方资金往来管理制
度》。
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具体资金占用情况及相关制度说明可参见“第十一节、同业竞争和关联交易”
中的“二、（二）华网信息在报告期内的关联交易情况”。
四、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据立信中联专审字[2020]D-0114 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上
市公司的负债结构（合并报表口径）如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产总额（万元） 52,264.23 212,636.42 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 4,378.08 60,856.72 4,781.02 59,753.06
资产负债率（合并） 8.38% 28.62% 8.88% 29.61%
本次交易完成前，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额为 4,378.08
万元，资产负债率为 8.38%。本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市
公司的负债总额为 60,856.72 万元，资产负债率为 28.62%。公司因为本次交易
而需支付现金对价 32,646.62 万元，进而使得资产负债率增加（不考虑募集配套
资金的影响）。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
五、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生购
买、出售、置换资产的情况。
六、停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2019 年 9 月 16 日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间为 2019 年 8 月 16
日至 2019 年 9 月 12 日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个 1 交易日
项目 涨幅
（2019 年 8 月 16 日） （2019 年 9 月 12 日）
亿通科技收盘价
6.4 7.61 18.91%
（300211.SZ）
创业板指数（399006.SZ） 1,567.99 1,710.57 9.09%
通信设备(Wind)指数
4,080.63 4,764.91 16.77%
（886060.SI）
亿通科技相对于大盘涨
9.81%
幅
亿通科技相对于行业板
2.14%
块涨幅
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅分别为 9.81%和 2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方、华网信息以及本次交易的各证
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司
章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红
政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可供分配利润
的规定比例向股东分配股利。
2、公司经营所得利润将首先满足公司经营发展的需要。公司的利润分配在
重视对投资者的合理回报时，应同时兼顾公司的实际经营情况、长远可持续战略
发展及全体股东的整体利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
3、在满足公司正常经营和发展规划的情况下，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许范围内的其
他方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现
金方式分配股利。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配
利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据公司章程的相关规定审议通过后
方可实施。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（4）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
的持续经营。
（5）在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金润分配。
3、发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
4、利润分配的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程及公司实际情况提
出拟定方案。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。
（2）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展
阶段、当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。监事会对提请股东大
会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应
当向股东提供网络投票的方式，充分听取股东（特别是中小股东）的意见，以通
过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
（4） 监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
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见。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
（6） 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
5、公司利润分配政策的调整：
（1） 公司对利润分配政策进行决策或因公司外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化或因（如遇到战争、自然灾害等）不可抗力时，并对公司生产经营
造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（2） 有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司
董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。如果调
整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
（3） 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
6、利润分配信息披露机制：
（1） 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否尽职履责发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
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机会；中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（2） 对于公司当年盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分
配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东
大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金利润分配预案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原
因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事还应当对此发表独立意
见。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交
所的相关要求，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月至重组报告书披
露之前一日止（即 2019 年 3 月 12 日至至 2020 年 1 月 17 日，以下简称“自查期
间”），上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知
悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买
卖上市公司股票的情况进行自查。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查
范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）预案前（即 2019 年 3 月 12 日至 2019 年 9 月 12 日）股票买卖情况
买卖 期末股份
序号 姓名 身份 买卖时间 数量（股）
方向 数量（股）
1 朱敏 亿通科技 2019 年 3 月 21 日 买 2,000.00 2,000.00
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
副总经理 2019 年 3 月 25 日 卖 2,000.00 0.00
亿通科技
2 黄卫东 2019 年 6 月 27 日 卖 34,900.00 184,700.00
监事
融崇胜委派 2019 年 7 月 4 日 买 2,000.00 2,000.00
3 陆家平 代表沈晨曦
之母亲 2019 年 7 月 31 日 卖 2,000.00 0.00
除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上市公司预案前自查期
间，上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉
本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人均不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情况。
针对前述买卖上市公司股票的情况，朱敏做出如下说明及承诺：
“本人于 2019 年 5 月 31 日被亿通科技董事会任命为副总经理，此前并非亿
通科技之高级管理人员，也未知晓关于本次交易的意向及初步方案。本人于 2019
年 3 月 21 日及 2019 年 3 月 25 日进行股票交易时系根据二级市场交易情况、上
市公司已公告信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票的情况，黄卫东做出如下说明及承诺：
“2019 年 5 月 7 日亿通科技公告了《关于公司监事减持股份的预披露公告》，
披露本人拟自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内
减持股份不超过 54,900 股。本人于 2019 年 6 月 27 日减持股票时并未知晓关于
本次交易的意向及初步方案，系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息做
出的独立判断及投资决策，本次减持严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票的情况，陆家平、沈晨曦做出如下说明及承诺：
“本人（本人母亲）于 2019 年 7 月 4 日及 2019 年 7 月 31 日进行股票交易
时并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
（二）预案后（即 2019 年 9 月 12 日至 2020 年 1 月 17 日）股票买卖情况
买卖 期末股份
序号 姓名 身份 买卖时间 数量（股）
方向 数量（股）
2019 年 11 月 8 日 买 42,800.00 42,800.00
2019 年 12 月 2 日 卖 2,200.00 40,600.00
华网信息董
1 潘青青 事陆宇宁之 2019 年 12 月 13 日 卖 20,600.00 20,000.00
母亲
2019 年 12 月 18 日 卖 10,000.00 10,000.00
2019 年 12 月 19 日 买 43,300.00 53,300.00
华网信息高
2 王敏康 2019 年 10 月 8 日 买 300.00 300.00
级管理人员
2019 年 10 月 8 日 买 500.00 500.00
华网信息高
3 程田宝 2019 年 10 月 9 日 买 1,000.00 1,500.00
级管理人员
2019 年 10 月 14 日 卖 1,500.00 0.00
2019 年 10 月 8 日 买 700.00 700.00
招纳投资委 2019 年 10 月 23 日 买 100.00 800.00
4 张振宇
派代表 2019 年 11 月 19 日 卖 800.00 0.00
2019 年 11 月 26 日 买 100.00 100.00
2019 年 10 月 8 日 买 1,500.00 1,500.00
招纳投资委
5 潘玉英 派代表张振 2019 年 10 月 9 日 买 500.00 2,000.00
宇之配偶
2019 年 12 月 6 日 卖 1,000.00 1,000.00
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2019 年 12 月 17 日 卖 1,000.00 0.00
除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上市公司预案后自查期
间，上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉
本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人均不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情况。
针对前述买卖上市公司股票的情况，潘青青、王敏康、程田宝做出如下说明
及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司第七届董
事会第四次会议已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，且本人承诺将上述股票交易收益
归上市公司所有。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票的情况，陆宇宁做出如下说明及承诺：
“本人于 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 1 月 17 日期间不存在进行上市公司股
票交易的情形，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
针对前述买卖上市公司股票的情况，张振宇、潘玉英做出如下说明及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信
息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本次重大资产重组相关内幕
信息进行交易的情况。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
担法律责任。”
十、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一创投行根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、等法律
法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报
告，发表如下独立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信
息披露；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司
发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取
的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理；本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相
关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有利于上市公司的持续
发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
根据上海东方华银律师事务所就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需取得中国
证监会对本次交易的核准。
4、本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法
律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生
效。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则
和实质性条件。在《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现
金购买资产的协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的签署方切实履行
相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实
施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批
准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承
担，本次交易不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于
独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第六次会议审议前，已经
得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
3、本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等的相关规定构成重大资产重组；不考虑本次募集配套资
金的影响，本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人所持有的亿通科技股份将超
过5%，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。公司无涉及本次交易的关联董事，参会的董事对相关议案进行
了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关
安排。
5、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与
公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立
董事同意公司第七届董事会第六次会议的相关安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请一创投行作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本
次交易有关的事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权
益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人：王芳
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
财务顾问主办人：关伟、王子娟
项目协办人：周俊宇、陈亦超
二、法律顾问
名称：上海东方华银律师事务所
地址：中国上海市浦东新区福山路 450 号新天地国际大厦 26 号
负责人：王建文
电话：021-6876 9686
传真：021-5830 4009
经办律师：叶菲、闵鹏
三、审计机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
1 栋 1 门 5017 室-11
执行事务合伙人：李金才
电话：022- 23733333
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
传真：022-23718888
经办注册会计师：俞德昌、董顶立
四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦 A 座 1103 室
法定代表人：胡劲为
电话：010-8882 9567
传真：010-8882 9567
经办评估师：许洁、王雷鸣
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 上市公司及中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出
具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王桂珍 陈锦锋 陈小星
王宝兴 吴敏艳 刘向明
周 俊
江苏亿通高科技股份有限公司
2020 年 05 月 15 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交易出
具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
黄卫东 殷 丽 顾玉华
江苏亿通高科技股份有限公司
2020 年 05 月 15 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本
次交易出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员：
陈锦锋 陈小星 周叙明
朱 敏 沈慰青
江苏亿通高科技股份有限公司
2020 年 05 月 15 日
1-1-445
亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财
务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本独立财务顾问
及经办人员审阅，确认《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾
问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
周俊宇 陈亦超
财务顾问主办人：
关 伟 王子娟
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 05 月 15 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏亿通高科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王建文
经办律师：
叶 菲 闵 鹏
上海东方华银律师事务所
2020 年 05 月 14 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的
立信中联审字[2019]D-0597 号、立信中联专审字[2019]D-0264 号、立信中联审字
[2020]D-0333 号、立信中联专审字[2020] D-0114 报告财务数据，且所引用财务
数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
李金才
签字注册会计师：
俞德昌 董顶立
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 05 月 14 日
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《江苏亿通高科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司
出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，
确认《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡劲为
经办资产评估师：
许 洁 王雷鸣
开元资产评估有限公司
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
6、众华会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（众会字（2019）第
0950 号）、2019 年度《审计报告》（众会字（2020）第 1988 号）；
7、立信中联出具的上市公司最近两年《备考审阅报告》（立信中联专审字
[2020]D-0114 号）；
8、立信中联出具的华网信息最近两年《审计报告》（立信中联审字
[2020]D-0333 号）；
9、开元评估出具的华网信息《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号）；
10、一创投行出具的《独立财务顾问报告》；
11、东方华银出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意
见书之二》。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30、
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：江苏亿通高科技股份有限公司
联系地址：江苏省常熟市通林路 28 号
联系电话：0512-52816252
传真：0512-52818006
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亿通科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，系《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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