关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（200288 号）之回复
立信中联专复字[2020]D-0067 号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（200288 号）之回复
立信中联专复字[2020]D-0067 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 3 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（200288 号）（以下简称反馈意见）的要求，作为杭州华网信息技术有限公司（以下简称华
网信息）的审计机构，我们会同发行人及相关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就反馈意见的相关问题进行了认真核实，现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《江苏亿通高科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相同。
问题 2.申请文件显示，1）本次发行完成后，不考虑配套募集资金的前提
下，实际控制人王振洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18%的股份，吴和俊及
其一致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上市公司 20.32%的股份。2）截至
报告书签署日，王振洪持有的上市公司股份已被质押的数量为 4,556.00 万股，
占其持股总数 31.10%，占公司总股本的 15.05%。3）华网信息报告期净利润为
6,978.17 万元、9,279.01 万元及 4,472.78 万元，远高于上市公司。请你公
司：1）补充披露王振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质押事
由、金额、解质押期、是否存在平仓风险等。2）结合本次交易完成后各股东及
其一致行动人的持股数量、占比、募集配套资金方案、质押安排（如有）及公
司董事、高管的派驻或任命情况等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影
响，是否存在控制权不稳定的风险。3）补充披露本次交易完成后，上市公司如
何实现对标的公司的有效管控。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
第1页
立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
回复：
1、补充披露王振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质押事由、金额、解
质押期、是否存在平仓风险等。
经核查，2020 年 2 月 27 日，王振洪先生将其质押给海通证券的 45,560,000 股股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，具体事项如下：
是否为
本次解除 解除质
第一大
序 股东名 解除质押股数 质押开始 解除质押 质押占其 押占公
股东及 质权人
号 称 （股） 日期 日期 所持股份 司总股
一致行
比例 本比例
动人
海通证券股
1 王振洪 是 25,000,000 2017-11-1 2020-2-27 17.064% 8.26%
份有限公司
海通证券股
2 王振洪 是 20,560,000 2018-11-1 2020-2-27 14.034% 6.79%
份有限公司
截至本反馈回复出具日，王振洪先生直接持有发行人股份数量为 146,506,073 股，占公
司总股本的 48.404%。本次股份质押解除后王振洪先生不存在股份质押的情形。
2、结合本次交易完成后各股东及其一致行动人的持股数量、占比、募集配套资金方案、
质押安排（如有）及公司董事、高管的派驻或任命情况等，补充披露本次交易对上市公司
控制权的影响，是否存在控制权不稳定的风险。
（1）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动人的持股情况如下：
发行股份购买资
交易完成前 发行股份购买资产完成后 募集配套资金 募集配套资金完成后
股东名称 产
持股数量 比例 发行股份数量 持股数量 比例 发行股份数 持股数量 比例
王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96% 146,506,073.00 28.26%
王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22% 5,584,792.00 1.08%
小 计 152,090,865.00 50.25% 152,090,865.00 33.18% 152,090,865.00 29.34%
吴和俊 79,119,050.00 79,119,050.00 17.26% 79,119,050.00 15.26%
臻安投资 2,965,474.00 2,965,474.00 0.65% 2,965,474.00 0.57%
华教投资 11,058,639.00 11,058,639.00 2.41% 11,058,639.00 2.13%
小 计 93,143,163.00 93,143,163.00 20.32% 93,143,163.00 17.97%
总股份数 302,675,973.00 100.00% 155,659,742.00 458,335,715.00 100.00% 60,000,000.00 518,335,715.00 100.00%
注：募集配套资金按发行 6000 万股匡算。
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司原实控人王振洪夫妇持有的上
市公司股权比例为 33.18%，吴和俊及其一致行动人持股比例为 20.32%，相差 12.86 个百分
点。
吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照上市公司发行
6,000 万股计算，上市公司实际控制人王振洪夫妇持有的上市公司股权比例将被稀释为
29.34%，吴和俊及其一致行动人持有的上市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差
11.37 个百分点。此外，截至本反馈回复出具日，上市公司实际控制人王振洪夫妇所持亿通
科技股份不存在质押的情况，且无质押安排。
综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，上市公司的实
际控制人均不会发生变化。
（2）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其他公司董事经
2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生，非独立董事陈锦锋经
2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举产生。公司总经理及其他高级管
理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第七届董事会第一次会议聘任，任期三年。本次交易
后，上市公司暂无改组董事会的计划和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团
队的稳定。未来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的
要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
此外，吴和俊及其配偶宣丽、一致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）做出承诺，自本次重组完成后 36 个月内不
谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制权，向其提名的董事候选人不超过 1 名。
综上所述，考虑到本次交易前后上市公司原实际控制人的持股比例、募集配套资金方案、
解除质押的情况及公司董事、高管的派驻或任命情况，本次交易完成后，上市公司原实控人
王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公司控制权将保持稳定。
3、补充披露本次交易完成后，上市公司如何实现对标的公司的有效管控。
经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证
券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定。
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2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方（即亿通科
技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事会根据公司法的规定及
标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司的审计
单位由甲方指定。
2.4 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派”。
因此，本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技做为唯一股东
有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的
规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的
经营和内部控制等规章制度。
此外，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标
的公司的高级管理人员进行任免，并通过委派监事、财务负责人对标的公司进行监督。
核查意见
经核查，我们认为：
（1）王振洪所持有的上市公司股份已经解除质押，不存在平仓风险；
（2）本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，上市公司实际控制人的股权
比例明显高于吴和俊及其一致行动人，控制权较为稳定；
（3）本次交易完成后，上市公司拥有华网信息 100%股权，且有权委派华网信息的董事
会全体成员及财务负责人，能够对华网信息实现有效控制。
问题 5.申请文件显示，报告期各期，华网信息的应收账款金额分别为
14,029.83 万元、24,931.08 万元和 20,559.97 万元，占资产总额的比例分别为
59.52%、58.61%及 43.11%。请你公司补充披露：1）华网信息主要客户应收账款
回款周期。2）2018 年应收账款较 2017 年末增加 1.09 亿元，增幅 77.70%的原
因。3）2019 年末应收账款及占比情况。4）华网信息报告期应收账款坏账损失
的具体情况。5）华网信息坏账准备计提是否与同行业可比公司保持一致性。6）
中介机构对与华网信息应收账款真实性、可回收性，坏账准备计提的合理性等
所采取的核查措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
1、华网信息主要客户应收账款回款周期。
华网信息主要客户系学校、教育行政主管部门、国有企业，大部分客户回款周期在 1
年以内以及 1-2 年。报告期各期末应收账款余额前五大客户余额、期后回款情况如下：
2019 年 12 月 31 日
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 占应收账款 截至 2020 年 3 月 31
序号 客户名称
应收账款余额 余额的比重 日期后回款
1 铜仁市万山区教育局 3,294.34 10.45% 1,321.90
2 浙江挚云信息科技有限公司 2,771.46 8.79% 100.00
3 福泉市教育局 2,226.16 7.06% 33.97
4 赫章县教育局 2,182.28 6.92% 40.23
5 浙江省公众信息产业有限公司 1,928.98 6.12% 473.09
合 计 12,403.22 39.34% 1,969.19
2018 年 12 月 31 日
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 占应收账款 截至 2020 年 3 月 31
序号 客户名称
应收账款余额 余额的比重 日期后回款
1 浙江挚云信息科技有限公司 3,848.39 14.32% 3,348.39
2 太极计算机股份有限公司 2,741.11 10.20% 1,906.48
3 赫章县教育局 2,669.00 9.93% 526.95
4 浙江省公众信息产业有限公司 1,871.68 6.96% 1,650.18
5 任弼时中学 1,555.68 5.79% 1,555.66
合 计 12,685.86 47.20% 8,987.66
2、2018 年应收账款较 2017 年末增加 1.09 亿元，增幅 77.70%的原因。
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2017 年、2018 年华网信息应收账款增长情况如下：
单位：万元
2018-12-31/ 2017-12-31/
项 目 变动额 变动幅度
2018 年度 2017 年度
应收账款余额 26,881.52 14,793.61 12,087.91 81.71%
坏账准备 1,950.44 763.78
应收账款账面价值 24,931.08 14,029.83 10,901.25 77.70%
教育信息化业务收入 19,982.43 15,581.99 4,400.44 28.24%
云数据中心业务收入 6,925.54 2,636.68 4,288.86 162.66%
2018 年末应收账款账面价值较 2017 年末增加 10,901.25 万元，增幅 77.70%，其中：信
息化业务应收账款账面价值增加 7,959.52 万元，主要原因系：2018 年信息化业务规模与 2017
年接近，但内部结构发生变化，教育信息化收入占信息化业务收入的比重从 2017 年的 58.23%
提高到 2018 年的 77.79%，教育信息化主要面向教育局、学校等预算单位，付款审批流程长，
导致当期应收账款余额大。2018 年华网信息的教育信息化业务实现销售收入 19,982.43 万
元，新增主要客户赫章县教育局、任弼时中学、大方县教育局、织金县教育局，前述单位应
收账款账面价值增加 6,209.14 万元。
云数据中心业务应收账款账面价值增加 2,941.73 万元，主要系子公司华网俊业于 2017
年开始经营云数据中心业务，2018 年营收规模快速增加，应收账款也随之增加。具体详见
下表：
单位：万元
2018-12-31/201 2017-12-31/2
项 目 变动额 变动幅度
8年 017 年
云数据中心业务应收账款余额 5,177.71 2,081.15 3,096.56 148.79%
坏账准备 258.89 104.06
云数据中心业务应收账款账面价值 4,918.82 1,977.09 2,941.73 148.79%
云数据中心业务收入 6,925.54 2,636.68 4,288.86 162.66%
应收账款余额占业务收入的比重 74.76% 78.93%
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3、2019 年末应收账款及占比情况。
2019 年末应收账款及占比情况如下：
项 目 2019-12-31/2019 年
应收账款余额(万元) 31,524.06
坏账准备（万元） 2,882.97
应收账款账面价值（万元） 28,641.09
总资产（万元） 56,891.41
应收账款账面价值占总资产的比重 50.34%
营业收入（万元） 43,084.52
应收账款余额占营业收入的比重 73.17%
2018 年末、2019 年末应收账款余额分别为 26,881.52 万元、31,524.06 万元。2019 年
华网信息加强对客户回款的管理，年末应收账款余额增加 4,642.54 万元，增长幅度为
17.27%，应收账款占总资产、营业收入的比重有所下降。
4、华网信息报告期应收账款坏账损失的具体情况。
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
实际坏账损失情况
各报告期末应收账款原值 31,524.06 26,881.52
5、华网信息坏账准备计提是否与同行业可比公司保持一致性。
华网信息与同行业上市公司坏账计提比较如下：
账 龄 华网信息 佳发教育 立思辰 三盛教育
1 年以内 5% 5% 5% 5%
1-2 年 15% 10% 15% 10%
2-3 年 50% 30% 30% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 100%
4-5 年 100% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：佳发教育坏账计提比例取数来自 2019 年年报；拓维信息 2019 年年报披露对应收账
款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，但未披露具体预期信用损
失率。立思辰坏账计提比例取数来自 2018 年年报；三盛教育坏账计提比例取数来自于 2018
年年报。
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华网信息根据自身的经营情况、客户情况、历年应收账款的回收情况，依据谨慎性的原
则制定坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司相比，更为审慎。
6、中介机构对与华网信息应收账款真实性、可回收性，坏账准备计提的合理性等所采
取的核查措施。
（1）会计师就华网信息应收账款真实性执行了以下核查程序：
①对于信息化业务，对于通过招投标的项目，检查中标通知书、合同及验收单据，其余
项目，检查合同及验收单据，对于云数据中心业务，检查合同及对账结算单，核查收入占比
分别达到 80.42%、91.24%、85.37%；
②检查银行对账单、银行回单、银行承兑汇票、商业承兑汇票等原始凭证；
③对主要客户实施函证程序，确认交易金额及往来余额，报告期内回函比例如下：
年 度 营业收入回函比例 应收账款回函比例
2019 年 66.83% 68.58%
2018 年 67.78% 77.98%
2017 年 63.02% 76.55%
④通过全国企业信用信息公示系统进行工商查询，对重要客户信息进行核实；
⑤核查客户的回款情况，通过核实销售回款是否与销售合同一致，比对销售合同的收款
方式及回款期限，对销售收款进行查验；
⑥选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访；报告期内，共访谈客户 25 家，核查
收入占比分别达到 55.36%、57.43%、54.45%；
（2）会计师就华网信息应收账款可回收性执行了以下核查程序：
①通过公开披露的年报、网络查询等方式，核查上述公司的经营情况、偿债能力，判断
上述客户的应收账款是否存在可收回风险；
②访谈、了解标的公司的销售政策、信用期，检查上述客户的欠款情况是否符合标的公
司的信用政策；
③核查标的公司以往年度实际坏账损失情况。
（3）会计师就信息坏账准备计提的合理性执行了以下核查程序：
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①检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件，评价计提
坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按既定方法和比例提取，
其计算和会计处理是否正确；
②通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账
准备计提的合理性；
③与同行业公司的坏账政策进行比对，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
核查意见：
经核查，我们认为，报告期各期华网信息应收账款真实、可回收，坏账准备计提合理。
问题 6.申请文件显示，华网信息的教育信息化业务 2018 年收入、毛利率均
大幅增长。请你公司：1）补充披露 2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现
情况。2）结合行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业
务收入、毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
问复：
1、补充披露 2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现情况。
2019 年全年教育信息化收入、毛利率实现情况如下：
项 目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
教育信息化 27,923.99 17,854.04 36.06%
（1）2019 年教育信息化业务收入变动分析：
2018 年、2019 年教育信息化业务收入分别为 19,982.43 万元、27,923.99 万元。2019
年教育信息化业务收入较 2018 年增长 7,941.56 万元，增长幅度为 39.74%，主要原因系：
2019 年拓展安徽省安泰科技股份有限公司、新疆洛浦县教育局客户，新增收入 5,006.70 万
元。
（2）2019 教育信息化业务毛利率变动分析：
2018 年、2019 年教育信息化业务毛利率分别为 37.42%、36.06%，波动较小。
2、结合行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业务收入、毛利
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率增长的合理性。
（1）2018 年教育信息化业务收入增长合理性分析
2018 年教育信息化业务收入 19,982.43 万元，较 2017 年增长 4,400.44 万元，增长比
例为 28.24%。
教育信息化行业是国家鼓励性行业，行业发展态势良好。行业的地域性特征明显，所涉
及的教育信息化硬件、软件及服务的种类繁多，绝大多数参与公司规模较小。市场参与者众
多，市场竞争较分散。
同行业上市公司收入增长比较如下：
单位：万元
公司简称 2018 年收入 2017 年收入 变动金额 变动幅度
拓维信息 118,500.00 111,881.89 6,618.10 5.92%
立思辰（注 2） 195,237.78 216,107.51 -20,869.73 -9.66%
三盛教育（注 3） 79,257.19 129,895.19 -50,638.00 -38.98%
佳发教育 39,048.08 19,222.89 19,825.20 103.13%
平均 108,010.76 119,276.87 -11,266.11 -9.45%
华网信息 19,982.43 15,581.99 4,400.44 28.24%
注 1：数据来源于 WIND 资讯。
注 2：立思辰 2018 年年报披露其分拆信息安全业务相关资产，因此 2018 年收入波动异
常。
注 3：三盛教育 2018 年年报披露其处置旺鑫精密，因此 2018 年收入波动异常。
除立思辰和三盛教育外，华网信息 2018 年收入增长幅度高于拓维信息、低于佳发教育。
华网信息的教育信息化业务主要集中在浙江、贵州、江西三省，2017 年、2018 年前述
三省的收入占教育信息化业务收入的比重均超过了 95%。其中，浙江是华网信息的核心市场，
2017 年华网信息在贵州、江西打开了局面，中标贵州晴隆、三穗教育局、江西高安教育局
等项目，积累了一定的口碑，提高了知名度；2018 年中标贵州赫章、大方县教育局、江西
任弼时中学、织金县、修水县教育局等多个项目。贵州、江西的客户数量由 2017 年的 14
个增加到 2018 年的 30 个。贵州、江西业务的拓展，导致 2018 年教育信息化业务增长。
（2）2018 年教育信息化业务毛利率增长合理性分析
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2017 年、2018 年，教育信息信息化业务的毛利率分别为 25.73%、37.42%，2018 年较上
年增长 11.69 的百分点，主要原因为：2017 年华网信息为打开贵州、江西市场，承接的项
目毛利率偏低，2018 年在取得了一定的口碑及知名度后承接项目毛利率有所回升。2017 年
贵州、江西省平均毛利率为 24.32%，2018 年上升至 33.96%，导致教育信息化业务整体毛利
率上升。
3、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）会计师就教育信息化业务收入执行了以下核查程序：
①访谈公司销售人员等，了解教育信息化行业特点、公司教育信息化业务的销售收款业
务流程等；
②检查与教育信息化收入相关的重大合同，评价公司收入确认相关的会计政策与会计准
则要求的一致性；
③对于通过招投标的项目，检查中标通知书、合同及验收单据，其余项目，检查合同及
验收单据；
④向客户函证销售收入情况，以确认教育信息化收入的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，以确认教育信
息化收入的真实性和准确定；
⑥对报告期教育信息化收入/成本进行纵向分析，分析销售结构是否异常，对异常变动
查明原因；分析毛利率是否异常、是否存在重大波动，对异常变动查明原因；
⑦收入截止性测试：检查截止期前后一个月的验收单，核查每个项目收入是否计入准确
的会计期间；
⑧查阅主要客户的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
（2）会计师就教育信息化业务成本执行了以下核查程序：
①访谈公司采购人员等，了解教育信息化行业特点、公司教育信息化业务的采购付款业
务流程等；
②检查与成本相关的重大合同，评价公司成本确认相关的会计政策与会计准则要求的一
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
致性；
③检查材料采购相关的合同、送货单、发票、银行回单；
④向供应商函证采购情况，以确认成本的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易
的真实性和准确性；
⑥教育信息化业务采用项目制核算，对报告期内主要项目的销售及对应的采购明细进行
核对，以确认成本的完整性；
⑦成本截止性测试：检查截止期前后一个月的验收单，核查每个项目对应的成本是否计
入准确的会计期间；
⑧查阅主要供应商的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
核查意见：
经核查，我们认为，华网信息 2018 年教育信息化业务收入、毛利率增长合理。
问题 7.申请文件显示，华网信息的非教育信息化业务 2018 年收入大幅下
降。请你公司补充披露：1）非教育信息化业务收入大幅下降的具体原因。2）
2019 年全年非教育信息化业务收入及毛利率情况。3）补充披露同行业可比公司
非教育信息化业务毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
1、非教育信息化业务收入大幅下降的具体原因。
2017 年、2018 年非教育信息化业务收入分别为 11,178.34 万元、5,704.37 万元，2018
年华网信息的非教育信息化业务较上年下降 5,473.97 万元，下降幅度为 48.97%，主要系公
司战略调整所致。2018 年华网信息的信息化业务规模与 2017 年业务规模基本持平，但结构
发生变化。信息化业务聚焦于教育信息化，因此教育信息化业务收入提高，非教育信息化业
务收入下降。详见下表：
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
非教育信息化 5,704.37 22.21% 11,178.34 41.77%
教育信息化 19,982.43 77.79% 15,581.99 58.23%
信息化业务合计 25,686.80 100.00% 26,760.33 100.00%
华网信息的非教育信息化终端客户涵盖海关保税区等政府单位、电信运营商以及其他不
同行业的企业和机构，客户行业范围较广且集中度较低，因此需要投入较多的人员、资源。
2018 年华网信息将主要精力集中于教育信息化业务，重点开拓贵州、江西地区的客户；由
于华网信息总体资源有限，导致当年非教育信息化业务投入较少，该类业务的项目数量、收
入金额均大幅下降。详见下表：
2018 年 2017 年
项目
金额（万元） 项目数量（个） 收入（万元） 项目数量（个）
非教育信息化 5,704.37 67 11,178.34 214
教育信息化 19,982.43 158 15,581.99 64
合计 25,686.80 225 26,760.33 278
2019 年，华网信息人员、技术、资金实力等方面均有所提高，对非教育信息化业务投
入增加，项目数量为 99 个，实现收入金额 7,373.39 万元，较上年有所增长。
2、2019 年全年非教育信息化业务收入及毛利率情况。
2019 年全年非教育信息化收入、毛利率实现情况如下：
项 目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
非教育信息化 7,373.39 3,938.36 46.59%
（1）2019 年非教育信息化收入变动分析：
2018 年、2019 年非教育信息化业务收入分别为 5,704.37 万元、7,373.39 万元。2019
年非教育信息化业务较 2018 年增长 1,669.02 万元，增长比例为 29.26%，主要原因为：公
司非教育信息化业务中的自贸区业务有所增长，其中浙江宽窄数据有限公司和牡丹江新远运
营管理有限公司的自贸区项目实现收入 1,620.29 万元。
（2）2019 年非教育信息化毛利率波动分析：
2018 年、2019 年非教育信息化业务毛利率分别为 60.01%、46.59%，2019 年非教育信息
化业务毛利率较上年下降 13.42%，主要原因系 2019 年非教育信息化部分项目硬件占比较大，
导致整体毛利率较低。剔除前述因素的影响，2019 年非教育信息化业务毛利率为 58.79%。
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
3、补充披露同行业可比公司非教育信息化业务毛利率情况。
同行业可比公司非教育信息化业务毛利率情况如下：
证券简称 主要客户类型 2019 年 2018 年
金现代 41.52% 43.10%
能源行业
远光软件 67.01% 65.99%
彩讯股份 45.68% 56.70%
电信运营商
*ST 信通 69.18% 62.14%
佳讯飞鸿 37.48% 37.28%
交通及城市建设行业
天夏智慧 55.33% 45.15%
美亚柏科 50.30% 59.50%
政府单位
易联众 52.50% 52.87%
平均毛利率 52.38% 52.84%
华网信息非教育信息化毛利率 46.59% 60.01%
注：数据来源 WIND 资讯，部分上市公司未披露 2019 年年报，取 2019 年半年报数据。
2018 年、2019 年同行业可比上市公司非教育信息化业务毛利率分别为 52.84%、52.38%。
因为各可比上市公司针对不同行业的客户，以及为同一行业的客户提供差异化的信息化产品
和服务，可比上市公司之间毛利率差异较大。
华网信息以教育信息化业务为核心，利用其在教育信息化领域积累的核心技术，围绕云
桌面、大数据平台等同时为其他行业开展系统集成、技术服务等非教育信息化业务。华网信
息非教育信息化终端客户涵盖海关保税区等政府单位、国家电网等能源公司、电信运营商、
广电公司以及其他不同行业的企业和机构，客户行业范围较广且集中度较低。2018 年、2019
年华网信息非教育信息化业务毛利率分别为 60.01%、46.59%，与行业平均毛利率差距均在
8%以内。对比其他同行业可比上市公司，华网信息非教育信息化业务毛利率处于合理区间内。
4、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）会计师就非教育信息化业务收入执行了以下核查程序：
①访谈公司销售人员等，了解非教育信息化行业特点、公司非教育信息化业务的销售收
款业务流程等；
②检查与非教育信息化收入相关的重大合同，评价公司收入确认相关的会计政策与会计
准则要求的一致性；
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
③对于通过招投标的项目，检查中标通知书、合同及验收单据，其余项目，检查合同及
验收单据；
④向客户函证销售收入情况，以确认非教育信息化收入的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，以确认非教育
信息化收入的真实性和准确定；
⑥对报告期非教育信息化收入/成本进行纵向分析，分析销售结构是否异常，对异常变
动查明原因；分析毛利率是否异常、是否存在重大波动，对异常变动查明原因；
⑦收入截止性测试：检查截止期前后一个月的验收单，核查每个项目收入是否计入准确
的会计期间；
⑧查阅主要客户的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
（2）会计师就非教育信息化业务成本执行了以下核查程序：
①访谈公司采购人员等，了解非教育信息化行业特点、公司非教育信息化业务的采购付
款业务流程等；
②检查与成本相关的重大合同，评价公司成本确认相关的会计政策与会计准则要求的一
致性；
③检查材料采购相关的合同、送货单、发票、银行回单；
④向供应商函证采购情况，以确认成本的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易
的真实性和准确性；
⑥非教育信息化业务采用项目制核算，对报告期内主要项目的销售及对应的采购明细进
行核对，以确认成本的完整性；
⑦成本截止性测试：检查截止期前后一个月的验收单，核查每个项目对应的成本是否计
入准确的会计期间；
⑧查阅主要供应商的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
核查意见：
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经核查，我们认为，2018 年华网信息的非教育信息化业务收入大幅下降真实、合理，
对比其他同行业可比上市公司，华网信息非教育信息化业务毛利率处于合理区间内。
问题 8.申请文件显示，华网信息云数据中心 2018 年收入、毛利率均大幅增
长。请你公司：1）补充披露 2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况。2）
结合同行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年教育信息化业务收入、
毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露 2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况。
2019 年全年云数据中心收入、毛利率实现情况如下：
项目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
云数据中心 7,787.15 4,529.22 41.84%
（1）2019 年云数据中心业务收入变动分析：
2018 年、2019 年云数据中心业务收入分别为 6,925.54 万元、7,787.15 万元。2019 年
云数据业务收入较 2018 年增长 861.61 万元，增长幅度 12.44%，主要原因为：温州机房运
营稳定，2019 年收入增加 495.45 万元；新增义乌机房，但处于业务拓展期，2019 年实现收
入 366.16 万元。
（2）2019 年云数据中心业务毛利率变动分析：
2019 年度华网信息云数据中心业务毛利率 41.84%，较 2018 年度下降 8.98%，变动分析
如下：
子公司华网俊业经营云数据中心业务，目前运营两个机房，其中温州机房自建，义乌机
房系租赁。各机房运营情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
温州机房 7,420.99 3,967.68 46.53% 6,925.54 3,405.93 50.82%
义乌机房 366.16 561.54 -53.36%
合 计 7,787.15 4,529.22 41.84% 6,925.54 3,405.93 50.82%
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
（1）2019 年度温州机房毛利率较 2018 年度下降，主要原因：一方面 2019 年温州机房
收入中的 IDC 增值服务收入减少（详见下表）。另一方面 2019 年温州机房额外支出 3D 可视
化机房监控平台技术服务费 103.77 万元，导致当期成本增加。
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
IDC 增值服务收入 119.81 550.69
占温州机房收入占比 1.61% 7.95%
剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费因素后，温州机房的毛利
率情况如下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
温州机房 7,301.18 3,863.91 47.08% 6,374.86 3,405.93 46.57%
由上表可知，剔除 IDC 增值服务收入、3D 可视化机房监控平台技术服务费因素后，温
州机房毛利率整体波动较小。
（2）义乌机房由中国电信股份有限公司义乌分公司建设，于 2019 年 5 月完工。华网俊
业向义乌电信承租，支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情况结算。义乌机房处于
运营初期，正在拓展业务，由于固定支出较高，目前处于亏损状态。
2、结合同行业竞争情况、客户开拓情况，补充披露 2018 年云数据中心业务收入、毛
利率增长的合理性。
（1）2018 年云数据中心业务收入增长的合理性
国内 IDC 市场中的专业 IDC 服务商数量众多，形成相对分散的市场格局。目前行业内头
部企业包括鹏博士、光环新网等，各家企业在不同区域、细分市场开展业务，巨大的新增市
场为现有行业参与者都提供了新的业务机会。
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同行业可比上市公司收入水平比较如下：
单位：万元
公司简称 分产品 2018 年收入 2017 年收入 变动金额 变动幅度
光环新网 IDC 及其增值服务 129,238.60 87,448.70 41,789.9 47.79%
鹏博士 数据中心及云计算 135,413.36 124,598.24 10,815.1 8.68%
数据港 IDC 服务业 64,954.36 51,039.78 13,914.6 27.26%
平均值 109,868.78 87,695.57 22,173.2 25.28%
华网信息 云数据中心 6,925.54 2,636.68 4,288.9 162.66%
注：数据来源 WIND 资讯。
2018 年同行业可比上市公司云数据中心业务收入较 2017 年均有所增加。华网信息收入
增幅超过同行业可比上市公司，主要系华网信息的云数据中心业务于 2017 年开始经营，体
量尚小，故增幅较为明显。
子公司华网俊业于 2017 年成立并开始经营云数据中心业务。2017 年开始拓展大客户浙
江挚云信息科技有限公司，2018 年新增大客户网宿科技股份有限公司、吉林省高升科技有
限公司，因此收入增长明显。
（2）2018 年云数据中心毛利率增长的合理性
同行业上市公司毛利率水平比较：
证券简称 分产品 2018 年 2017 年
光环新网 IDC 及其增值服务 56.70% 55.18%
鹏博士 数据中心及云计算 49.03% 46.55%
数据港 IDC 服务业 37.24% 40.88%
平均值 47.66% 47.54%
华网信息 云数据中心 50.82% 44.82%
注：数据来源 WIND 资讯。
华网信息于 2017 年开始运营云数据中心业务，处于业务拓展期，其毛利率水平相对较
低。因此 2017 年毛利率低于同行业上市公司。2018 年业务趋于稳定，毛利率上升。华网信
息 2017 年、2018 年毛利率与同行业上市公司毛利率差异较小，总体处于合理范围内。
3、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）会计师就云数据中心业务收入执行了以下核查程序：
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①访谈公司销售人员等，了解云数据中心行业特点、公司云数据中心业务的销售收款业
务流程等；
②检查与云数据中心收入相关的重大合同，评价公司收入确认相关的会计政策与会计准
则要求的一致性；
③检查销售合同及对账结算单；
④向客户函证销售收入情况，以确认云数据中心收入的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，以确认云数据
中心收入的真实性和准确定；
⑥对报告期云数据中心收入/成本进行纵向分析，分析销售结构是否异常，对异常变动
查明原因；分析毛利率是否异常、是否存在重大波动，对异常变动查明原因；
⑦收入截止性测试：检查截止期前后一个月的对账结算单，相关收入是否计入准确的会
计期间；
⑧查阅主要客户的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
（2）会计师就云数据中心业务成本执行了以下核查程序：
①访谈公司采购人员等，了解云数据中心行业特点、公司云数据中心业务的采购付款业
务流程等；
②检查与成本相关的重大合同，评价公司成本确认相关的会计政策与会计准则要求的一
致性；
③检查带宽资源采购相关的合同、对账结算单、发票、银行回单；
④向供应商函证采购情况，以确认成本的真实性和准确性；
⑤选取报告期内的主要供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易
的真实性和准确性；
⑥成本截止性测试：检查截止期前后一个月的对账结算单，相关成本是否计入准确的会
计期间；
⑦查阅主要供应商的工商登记资料，核查是否存在关联关系。
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核查意见：
经核查，我们认为，华网信息云数据中心 2018 年收入、毛利率大幅增长合理。
问题 9.申请文件显示，截至 2019 年 8 月 31 日，华网信息预付账款余额较
大，主要系支付给天津有务信息技术有限公司 2,935.87 万元、舒克（天津）科
技有限公司 1,305.90 万元、广州视睿电子科技有限公司 153.08 万元。请你公
司：1）补充披露前述三家公司成立时间、业务范围等具体情况。2）前述公司
成为华网信息供应商的具体时间、采购情况等。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
1、补充披露前述三家公司成立时间、业务范围等具体情况。
截至本反馈回复出具日止，天津有务信息技术有限公司的基本情况如下：
公司名称 天津有务信息技术有限公司
成立时间 2016 年 6 月 23 日
注册资本 人民币 17000 万元
注册地 天津市武清区黄花店镇政府南路 416 号
统一社会信用代码 91120222MA05K8EX16
股东构成及控制情况 葛娟 100%
网络信息、计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务,网络工程、安防工
程施工,产品设计、包装服务，电子设备、数码产品、教学仪器、体育器材、
经营范围
计算机及配件、办公自动化设备销售，医疗设备销售、租赁、维修服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本反馈回复出具日止，舒克（天津）科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 舒克（天津）科技有限公司
成立时间 2015 年 2 月 28 日
注册资本 人民币 1288.33 万元
注册地 天津市武清区黄花店镇政府南路 96 号
统一社会信用代码 91120222300687860E
股东构成及控制情况 解梅昌 100%
计算机软硬件技术开发、转让、推广服务，网络工程施工，产品设计、包装
服务，电子设备、数码产品、教学仪器、体育器材、计算机及配件、办公自
经营范围
动化设备销售、租赁、维修,室内外装饰装修工程设计、施工，园林绿化工
程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本反馈回复出具日止，广州视睿电子科技有限公司的基本情况如下：
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公司名称 广州视睿电子科技有限公司
成立时间 2008 年 7 月 11 日
注册资本 人民币 27450.195 万元
注册地 广州市经济技术开发区科学城科珠路 192 号
统一社会信用代码 914401016756828477
股东构成及控制情况 广州视源电子科技股份有限公司（股票代码：002841）100%
电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；电视机制造；家用电
器批发；家用视听设备零售；通信设备零售；家用电子产品修理；软件开发；
信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发；电视
经营范围
设备及其配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；其他办公设备维修；
工业设计服务；电子产品设计服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审
批方可经营的职业技能培训项目）
2、前述公司成为华网信息供应商的具体时间、采购情况等。
单位：万元
采购内容 预付账款余额
成为供应
供应商名称 采购期间 （包括但不 商品用途
商时间 2019-8-31 2019-12-31
限于）
支持根据班级、区域整体的综合评估得
分进行量化综合分析，可查看：
数据监控分 1、本市学生人数概况；
析管理模块 2、联考分数分布情况；
天津有务信 3、学生出勤情况；
2019 年 6 月
息技术有限 2019 年 4、疾控安全监控情况 2,935.87
13 日
公司 1、支持流程类型自定义选择；
管理行为数 2、支持部门管理组织架构信息显示；
据调度模块 3、新建通知公告、上传附件；
等 4、日历管理；
5、保修管理
舒克（天津） 考勤控制器 1、提供多种灵活的人员资料录入方式；
2019 年 6 月
科技有限公 2019 年 等、读写器 2、实施监控功能； 1,305.90
23 日
司 等 3、可扩展消防、报警联动功能
2017-201
广州视睿电
2017 年 4 月 9 年各年 希沃交互一
子科技有限 是教育信息化的主要硬件载体 153.08
17 日 度均有采 体机等
公司
购
3、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）访谈、了解上述供应商的付款政策，检查上述供应商的预付情况是否符合标的公
司的付款政策；
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（2）在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开平台查询上述客户的相关信息，根
据所了解的信息，核查是否存在关联关系，判断标的公司向上述供应商采购的商业逻辑是否
合理；
（3）检查上述供应商预付款相应的合同、单据，核查预付款的真实性；
（4）对上述客户实施函证程序，确认交易金额及往来余额，回函均可以确认；
（5）对期后结转成本情况进行核查，检查对应的验收单据。
核查意见：
经核查，我们认为，上述三家供应商分别成立于 2016 年、2015 年和 2008 年，主要向
华网信息提供教育信息化方面的产品，与华网信息之间不存在关联关系。上述预付款项具有
商业合理性，截至 2019 年底，上述各家的预付账款余额均已为零。
问题 10.申请文件显示，本次交易预计将产生商誉 84,721.10 万元，交易完
成后商誉占上市公司净资产比例为 58.86%，占上市公司总资产比例为 41.67%。
请你公司补充披露：1）备考报表编制及本次交易收益法评估中，是否已充分辨
认及合理判断华网信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不
限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营
权、合同权益等。2）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、备考报表编制及本次交易收益法评估中，是否已充分辨认及合理判断华网信息拥有
的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技
术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（1）备考报表的编制情况
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在编制本次交易的备考报表时，按照资产基础
法的评估值对标的资产进行合并。开元评估在对标的资产按照资产基础法进行评估时，对无
形资产的具体辨认和判断情况如下：
专利权、著作权：本次评估已对截至评估基准日的计算机软件著作权和正在申请中的专
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利权进行了确认并纳入资产基础法的评估范围。
对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权局收费公示发
明专利申请费为 900 元。计算机软件著作权的评估情况如下：
单位：万元
公司名称 评估方法 无形资产评估值
华网信息 15,220.00
资产基础法
华网俊业 4,110.00
合 计 19,330.00
商标权：截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日），华网信息拥有两项商标，但并不具有
带来超额收益的能力，不能认定为商标资产，因此企业没有商标权资产。
专有技术：经调查及企业确认，华网信息无专有技术。
销售网络：华网信息在各业务发生地并没有设立相关的分公司或业务部，售前、售中、
售后的服务也由公司派业务人员到客户方进行洽谈、安装、维护。因此，在编制本次交易的
备考报表时，开元评估并未将销售网络包含进资产基础法的评估范围。
客户关系、合同权益：由于华网信息是以投标方式获取业务为主的经营模式，虽然与相
关招标的企事业单位存在长期业务合作关系，但合同权益仅在项目合同期内执行产生收益，
结束后无收益，不具长期性，难以量化，不能满足《企业会计准则》及其解释规定的确认无
形资产的条件，因此，在编制本次交易的备考报表时，开元评估并未将客户关系及合同权益
包含进资产基础法的评估范围。
特许经营权：华网信息的业务经营范围内无需要特许经营权的业务，因此无特许经营权。
（2）收益法的评估情况
本次评估所采用的收益法是对企业整体获利能力的评估，因此收益法的评估结果已充分
反映华网信息所拥有的无形资产，包括但不限于著作权和专利权，以及未在资产基础法中体
现的商标权、销售网络、客户关系及合同权益。
2、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
（1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《江苏亿通高科技股份
有限公司备考合并财务报表之审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中商
誉账面余额为 84,721.10 万元，占上市公司 2019 年 12 月 31 日备考报表资产总额的 39.84%。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减
值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易完成后，上市公司每年均应当对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减
值部分计入当期损益。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亿通高科
技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》、开元资产评估有限公司出具的《江苏亿通
高科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，本次交易完成后，华网信息业绩波动对商誉减值和上市公司业绩影响的
敏感性分析如下：
单位：万元
华网信息预测期业绩 2019 年 8 月 31 预测商誉金 对上市公司净
评估值 商誉减值
完成情况 日商誉余额 额 利润影响金额
2019.8.31 评估值 129,047.32
预测期各年净利润为
122,158.97 84,721.10 77,880.07 6,841.03 -6,841.03
预测数据的 95%
预测期各年净利润为
115,270.63 84,721.10 70,991.73 13,729.37 -13,729.37
预测数据的 90%
预测期各年净利润为
108,382.28 84,721.10 64,103.38 20,617.72 -20,617.72
预测数据的 85%
预测期各年净利润为
101,493.93 84,721.10 57,215.03 27,506.07 -27,506.07
预测数据的 80%
预测期各年净利润为
94,605.58 84,721.10 50,326.68 34,394.42 -34,394.42
预测数据的 75%
预测期各年净利润为
87,717.24 84,721.10 43,438.34 41,282.76 -41,282.76
预测数据的 70%
注：最终商誉减值金额以减值测算日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序后出具
的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若华网信息经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉
减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
（2）上市公司应对商誉减值的措施
针对上述商誉减值的风险，上市公司拟采用以下措施进行应对：
①加强与华网信息之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力。
上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以
及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥
优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的
公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，
降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响。
根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》，亿通科技
将分别在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利
润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对此
出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，
若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金
额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督
管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标
的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
核查意见：
经核查，我们认为：
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1、本次备考报表的编制过程中，上市公司已参考开元评估的评估结果，对华网信息拥
有的但未在其财务报表中确认的软件著作权进行了充分辨认及合理判断。在本次收益法的评
估过程中，上市公司及开元评估对华网信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行
了充分辨认及合理判断。华网信息无专有技术和特许经营权，因此，在本次备考报表编制和
收益法的评估过程中，均未将其包含在内。
2、若华网信息未来盈利未达预测水平，将会导致上市公司的商誉出现减值，进而影响
上市公司的净利润，亿通科技将采取充分措施应对上述商誉减值的风险。
问题 11.申请文件显示，华网信息 2019 年 1-8 月收到政府补助 578.65 万
元，占当期净利润 4,472.78 万元的 12.94%请你公司：1）补充披露 2019 年政府
补助大幅增加的原因，是否可持续。2）补充披露计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露 2019 年政府补助大幅增加的原因，是否可持续。
单位：万元
项 目 2019 年 1-8 月 2019 年度
政府补助 648.66 1,942.98
其中：增值税即征即退 70.01 95.24
其中：增值税加计抵减 13.14
计入非经常性损益的政府补助 578.65 1,834.59
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
2019 年度收到政府补助资金 1,942.98 万元，具体明细如下：
补助项目 金额（万元） 列示科目
2017 年度萧山区现代服务业企业补助资金 99.99 其他收益
2018 年新引进现代服务业企业资助资金补助 208.66 其他收益
2019 年财政扶持资助 210.19 其他收益
萧山区新兴产业技术创新项目补助款 113.62 其他收益
企业研发补助资金 89.44 其他收益
文化创意企业资金补助 28.50 其他收益
萧山区 2018 年度企业研发机构及孵化器，星创天地认定资助资金 10.00 其他收益
软件著作双登记补助资金 0.87 其他收益
萧山科技局 2018 年度第二批创新券补助经费 1.13 其他收益
2018 年度总部经济资助资金 204.36 其他收益
2018 年财政扶持奖励（一企一策扶持） 709.47 其他收益
2018 年度新兴产业创新示范项目补助 92.91 其他收益
申报国家重点扶持领域高新技术企业补助 60.00 营业外收入
2018 年政策兑现奖励 5.00 营业外收入
税费减免 0.45 其他收益
增值税即减即退 95.24 其他收益
增值税加计抵减 13.14 其他收益
合 计 1,942.98
2019 年收到政府补助 1,942.98 万元，大幅增加，主要系华网信息于 2017 年迁址至萧
山区，2019 年有关的招商引资政策逐步兑现，当期收到大额的政府补助。
上表所示政府补助，增值税即征即退、增值税加计抵减具有可持续性，其他不具备可持
续性。因此，除增值税即征即退、增值税加计抵减之外产生的政府补助归属于非经常性损益。
2、补充披露计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费具体情况。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费金额如下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年 合计
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 278.39 200.44 32.37 511.20
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
收取的资金占用费，根据占用资金额、占用时间和利率计算而来，年利率采用人民银行
一年期贷款基准利率 4.35%。具体单位明细如下：
单位：万元
资金占用费(不 资金占用费（含
单位名称 年度 拆出金额 归还金额 期末余额
含税） 税）
杭州曙天科技 2017 年 1,220.00 80.00 1,140.00 32.37 34.31
有限公司 2018 年 656.26 1,796.26 64.83 68.72
杭州雁飓信息 2018 年 2,960.00 1,930.00 1,030.00 15.34 16.26
技术有限公司 2019 年 1,000.00 2,030.00 40.36 42.78
浙江至信资产 2018 年 1,400.00 1,400.00 48.49 51.40
管理有限公司 2019 年 1,400.00 35.89 38.04
杭州德健科技 2018 年 1,579.00 1,579.00 1.27 1.35
有限公司 2019 年 1,579.00 41.47 43.96
2017 年 1.14 1.14
张绪生
2018 年 409.83 410.97 16.63 17.63
宣剑波 2018 年 1,330.81 1,330.81 53.87 57.10
宁波摩高投资
合伙企业（有 2019 年 6,000.00 6,000.00 160.67 170.31
限合伙）
合 计 511.20 541.87
截至 2019 年 12 月 31 日止，上述单位的资金本金及利息均已结清。
3、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）核查报告期内华网信息收到政府补助的会计凭证、银行流水及各项政府补助的批
准文件，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确。
（2）核查报告期内华网信息向非金融企业拆借资金的借款协议，拆借资金、计提利息、
收回资金本息的会计凭证、银行流水，复核利息计提是否正确。
（3）对报告期各期末尚未偿还的资金占用本金实施函证程序，均已回函相符。
（4）核查上述资金占用的期后回款情况。
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
核查意见：
经核查，我们认为，收到的政府补助，除增值税即征即退、增值税加计抵减具有可持续
性，其他不具备可持续性；报告期内华网信息向非金融企业收取的资金占用费的具体情况真
实，相关会计处理依据充分、符合会计准则的规定。
问 题 12. 申请文件显示，评估师清查其他应收款共 59 项，账面价值
18,297,886.93 元，主要为拆借款、保证金、资金占用及利息等。请你公司补
充披露：1）拆借款具体情况及金额。2）统一申请文件中的会计计量单位。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、拆借款具体情况及金额。
截至 2019 年 8 月 31 日止，其他应收款账面价值 1,829.79 万元，具体如下：
项 目 金额（万元）
资金占用及利息 541.87
保证金、押金 1,357.43
其他 74.23
小 计 1,973.52
坏账准备 143.73
其他应收账款账面价值 1,829.79
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截至 2019 年 8 月 31 日止，其他应收款资金占用及利息金额 541.87 万元，系下列单位
资金占用费（含税金额），具体如下：
单位：万元
资金占用费(不 资金占用费（含
单位名称 年度 拆出金额 归还金额 期末余额
含税） 税）
杭州曙天科技 2017 年 1,220.00 80.00 1,140.00 32.37 34.31
有限公司 2018 年 656.26 1,796.26 64.83 68.72
杭州雁飓信息 2018 年 2,960.00 1,930.00 1,030.00 15.34 16.26
技术有限公司 2019 年 1,000.00 2,030.00 40.36 42.78
浙江至信资产 2018 年 1,400.00 1,400.00 48.49 51.40
管理有限公司 2019 年 1,400.00 35.89 38.04
杭州德健科技 2018 年 1,579.00 1,579.00 1.27 1.35
有限公司 2019 年 1,579.00 41.47 43.96
2017 年 1.14 1.14
张绪生
2018 年 409.83 410.97 16.63 17.63
宣剑波 2018 年 1,330.81 1,330.81 53.87 57.10
宁波摩高投资
合伙企业（有 2019 年 6,000.00 6,000.00 160.67 170.31
限合伙）
合 计 511.20 541.87
截至 2019 年 12 月 31 日止，上述单位资金占用费均已结清。
截至 2019 年 12 月 31 日止，其他应收款 1,477.38 万元，主要为保证金、押金，具体如
下：
项 目 金额（万元）
资金占用及利息
应收股权转让款
保证金、押金 1,570.55
往来款
其他 0.33
账面余额合计 1,570.88
坏账准备 93.50
账面价值合计 1,477.38
2、统一申请文件中的会计计量单位。
已统一申请文件中的会计计量单位。
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3、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
会计师就上述事项执行了以下核查程序：
（1）与华网俊业进行关联方对账，核对一致。
（2）核查报告期内华网信息向非金融企业拆借资金的借款协议，拆借资金、计提利息、
收回资金本息的会计凭证、银行流水，复核利息计提是否正确。
（3）对报告期各期末尚未偿还的资金占用本金实施函证程序，均已回函相符。
（4）核查上述资金占用的期后回款情况。
核查意见：
经核查，我们认为，评估师清查的其他应收款中的拆借款情况真实，相关会计处理依据
充分、符合会计准则的规定；已统一申请文件中的会计计量单位
问题 13.申请文件显示，报告期华网信息预售账款波动幅度较大。请你公
司补充披露华网科技教育信息化、非教育信息化以及云数据中心业务的经营模
式，包括但不限于采购、销售政策及运营模式等。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
2018 年末、2019 年末预收账款分别为 86.58 万元、103.75 万元，主要预收款项情况如
下表：
项目 单位名称 预收金额（万元） 说 明
中国农业银行股 华网信息与中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订诸暨
份有限公司诸暨 54.70 荣怀学校银校通项目在线缴费系统采购合同，合同金额为
市支行 55.20 万元。
2018 年末 2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业务时，约
吉林省高升科技
31.49 定一次性预存 250 万元，之后未要求对方作出预存款项的安
有限公司
排；期末预收账款金额为前期预存金额与结算款的差额。
小 计 86.19
2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展业务时，约
吉林省高升科技
69.21 定一次性预存 250 万元，之后未要求对方作出预存款项的安
有限公司
排；期末预收账款金额为前期预存金额与结算款的差额。
2019 年末 华网信息与阿里云计算机有限公司签订电力输变电故障检修
阿里云计算有限
29.94 知识库项目，合同总金额 99.80 万元，合同生效后支付 30%
公司
作为预付款。
小 计 99.15
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各业务经营模式如下：
信息化业务：采用项目制运营，通过前期客户沟通设计整体方案，按照下游客户的类型
通过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应商实施项目建设。项目
由客户组织验收，出具验收单后确认收入，并按照合同约定支付相关款项。通常约定在合同
签订、项目验收、质保期结束等时间节点支付不同的比例款项。该运营模式下，在项目验收
确认收入前收到的款项均计入预收账款。
云数据中心业务，公司与客户签订 IDC 服务协议，按客户带宽使用量计费。公司定期与
客户进行流量对账，双方确认后，按照合同约定的周期（每月/2 个月/3 个月/12 个月）支
付相关费用。收入在相关服务已提供且获取经客户确认的对账结算单后确认。该运营模式下，
云数据中心业务的客户一般无预收账款。2017 年华网信息与吉林省高升科技有限公司开展
业务时，约定一次性预存 250 万元，之后未要求对方作出预存款项的安排，期末预收账款金
额为前期预存金额与结算款的差额。
核查意见：
经核查，我们认为，已补充披露各业务的经营模式。
问题 14.申请文件显示，华网信息报告期资产负债率远高于同行业可比上
市公司。请你公司补充披露华网信息资产负债率远高于同行业可比公司的原因
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
华网信息与同行业可比公司资产负债率情况如下：
项 目 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
拓维信息 18.06 21.10
立思辰 52.29 53.13
资产负债率 三盛教育 15.44 14.39
(%) 佳发教育 18.97 19.03
平均值 26.19 26.91
华网信息 36.42 44.51
注：数据来源于 WIND 资讯；立思辰、三盛教育 2019 年年报尚未公告，采用中报数据。
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如上表所示，华网信息资产负债率远高于同行业可比公司，原因如下：
华网信息目前为非上市公司，相较于同行业可比上市公司融资渠道较为单一，除自身经
营积累外，新增资金需求主要通过债务融资解决；同行业可比上市公司则可以通过资本市场
进行权益类融资，优化资本结构。
同行业可比公司的权益融资情况如下：
证券简称 时 间 融资金额（万元） 类 型
2008 年 7 月 29,020.50 首发
2015 年 1 月 48,600.00 定向增发
拓维信息 2015 年 1 月 25,626.24 定向增发
2015 年 12 月 41,995.76 定向增发
2015 年 12 月 143,098.36 定向增发
2009 年 9 月 44,572.99 首发
2012 年 8 月 29,500.00 定向增发
2014 年 9 月 28,499.99 定向增发
2014 年 9 月 12,520.00 定向增发
立思辰
2015 年 7 月 29,721.00 定向增发
2015 年 7 月 9,071.53 定向增发
2016 年 3 月 159,799.99 定向增发
2016 年 7 月 174,995.00 定向增发
2011 年 12 月 17,301.12 首发
2014 年 9 月 30,593.00 定向增发
三盛教育 2014 年 9 月 74,814.40 定向增发
2017 年 3 月 56,419.98 定向增发
2017 年 4 月 49,929.57 定向增发
佳发教育 2016 年 10 月 28,085.87 首发
注：数据来源于 WIND 资讯。
核查意见：
经核查，我们认为， 华网信息资产负债率高于同行业可比公司，主要原因系华网信息
作为非上市公司融资渠道单一；同行业公司通过资本市场进行权益类融资，优化了资本结构。
问题 19.请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据 2017 年财政
部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收
入。如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合
并报表并适用新收入准则对标的资产未来业绩的影响情况，包括但不限于具体
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影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（1）请申请人补充披露，本次交易标的资产是否已经根据 2017 年财政部修订发布的《企
业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入。
2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号），
规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编
制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起
施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
截至 2019 年 12 月 31 日止，华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准
则第 14 号-收入》。
（2）如未适用，请申请人补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表
并适用新收入准则对标的资产未来业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因
等。
华网信息收入确认具体原则为：
①信息化业务
其中：系统集成业务
系统集成销售收入是华网信息根据客户要求外购软硬件并进行整合、开发所取得的收
入。合同中所约定的标的物已完成交付，并经客户验收后，确认收入。
其中：技术服务业务
技术服务包括华网信息向客户提供的维保、技术开发、技术支持等服务内容。华网信息
在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确
认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分期确认收入；合同明确约
定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
②云数据中心业务
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
云数据中心业务是指华网信息为客户提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽
租用以及相关增值服务。合同约定收取固定费用的，根据合同约定，在服务期限内分期确认收
入；合同约定按流量计费的，在相关服务已提供且获取经客户确认的对账结算单后确认收入。
华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符合公司业务实质。新收入准则以控制权转
移代替风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。华网信息目前的收入确认时点与新收入
准则关于收入确认时点的规定基本一致，后续新收入准则的全面执行不会对华网信息收入确
认政策产生实质影响，因此不会对华网信息未来业绩产生实质重大影响。
核查意见：
经核查，我们认为，华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14
号—收入》。华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符合公司业务实质，与行业内通行
的做法不存在重大差异。华网信息目前的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规
定基本一致，后续新收入准则的全面执行不会对华网信息未来业绩产生实质重大影响。
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立信中联专复字[2020]D-0067 号专项报告
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立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：俞德昌
（项目合伙人）
中国注册会计师：董顶立
中国天津市 2020 年 5 月 14 日
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