上海东方华银律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书之二
上海东方华银律师事务所
中国上海
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关于江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书之二
致：江苏亿通高科技股份有限公司
根据江苏亿通高科技股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券
法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已
先后出具《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）、《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司答
复深圳证券交易所重组问询函的专项法律意见书》 以下简称“专项法律意见书”）
和《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之一》 以下简称“补
充法律意见书之一”）。
现本所对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关
问题及原法律意见书出具日至本《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书之二”）出具日期间（以下简称“补
充事项期间”）发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要
补充的事项，出具补充法律意见书之一。
本补充法律意见书之二是对原法律意见书、专项法律意见书及补充法律意见
书之一的补充，本补充法律意见书之二与原法律意见书、专项法律意见书及补充
法律意见书之一内容不一致的，以本补充法律意见书之二为准。
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本补充法律意见书之二与原法律意见书共同构成完整的法律意见书整体，为
公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，补充
法律意见书之二中的词语含义与原法律意见书一致。补充法律意见书之二中的
“报告期”是指 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
为出具补充法律意见书之二，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记
录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相
关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具补充法律意见书之二所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完
整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是补充法律意见书之二出具日以前发生的有关
事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对
有关法律的理解做出的。
按照中国证监会《编报规则 12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行
的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的
法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求部分或全部引用补充法律意见书
之二的意见及结论。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具补充法律意见书之二如下：
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目 录
第一部分 《反馈意见》法律问题的答复 ..................... 4
《反馈意见》第 2 题........................................ 4
《反馈意见》第 3 题........................................ 9
《反馈意见》第 4 题....................................... 23
《反馈意见》第 21 题...................................... 29
第二部分 关于对原法律意见书等披露内容的更新 ............ 34
第一节 本次交易的方案 .................................. 34
第二节 本次交易各方的主体资格 .......................... 44
第三节 本次交易的批准和授权 ............................ 48
第四节 本次交易的实质性条件 ............................ 49
第五节 本次交易的相关合同和协议 ........................ 50
第六节 本次交易的标的资产 .............................. 51
第七节 本次交易的信息披露 .............................. 60
第八节 结论意见......................................... 61
附件一 华网信息及其子公司境内注册商标一览表 .............. 1
附件二 华网信息及其子公司境内软件著作权一览表 ............ 2
3
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第一部分 《反馈意见》法律问题的答复
《反馈意见》第 2 题
申请文件显示，1）本次发行完成后，不考虑配套募集资金的前提下，实际控制
人王振洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18%的股份，吴和俊及其一致行动人
华教投资、臻安投资将合计持有上市公司 20.32%的股份。2）截至报告书签署日，
王振洪持有的上市公司股份已被质押的数量为 4,556.00 万股，占其持股总数
31.10%，占公司总股本的 15.05%。3）华网信息报告期净利润为 6,978.17 万元、
9,279.01 万元及 4,472.78 万元，远高于上市公司。请你公司：1）补充披露王
振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质押事由、金额、解质押期、
是否存在平仓风险等。2）结合本次交易完成后各股东及其一致行动人的持股数
量、占比、募集配套资金方案、质押安排（如有）及公司董事、高管的派驻或
任命情况等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，是否存在控制权不
稳定的风险。3）补充披露本次交易完成后，上市公司如何实现对标的公司的有
效管控。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露王振洪持有的上市公司股份质押情况最新进展，包括质
押事由、金额、解质押期、是否存在平仓风险等。
经核查， 2020 年 2 月 27 日，王振洪先生将其质押给海通证券的 45,560,000
股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续，
具体事项如下：
序 股东名称 是否为第 解除质押 质押开始 解除质押 质权人 本次解 解除质
号 一大股东 股数（股） 日期 日期 除质押 押占公
及一致行 占其所 司总股
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动人 持股份 本比例
比例
1 王振洪 是 25,000,000 2017-11-1 2020-2-27 海通证券股 17.064% 8.26%
份有限公司
2 王振洪 是 20,560,000 2018-11-1 2020-2-27 海通证券股 14.034% 6.79%
份有限公司
截至本补充法律意见书之一出具日，王振洪先生直接持有发行人股份数量为
146,506,073 股，占公司总股本的 48.404%。本次股份质押解除后王振洪先生不
存在股份质押的情形。
二、结合本次交易完成后各股东及其一致行动人的持股数量、占比、
募集配套资金方案、质押安排（如有）及公司董事、高管的派驻或任
命情况等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，是否存在控
制权不稳定的风险。
（一）本次交易前后，上市公司控股股东与吴和俊及其一致行动
人的持股情况如下：
发行股份 募集配套
交易完成前 发行股份购买资产完成后 募集配套资金完成后
股东 购买资产 资金
名称 比例
持股数量 比例（%） 发行股份数量 持股数量 比例（%） 发行股份数 持股数量
（%）
王振洪 146,506,073.00 48.40 - 146,506,073.00 31.96 - 146,506,073.00 28.26
王桂珍 5,584,792.00 1.85 - 5,584,792.00 1.22 - 5,584,792.00 1.08
小计 152,090,865.00 50.25 - 152,090,865.00 33.18 - 152,090,865.00 29.34
吴和俊 - - 79,119,050.00 79,119,050.00 17.26 - 79,119,050.00 15.26
臻安
- - 2,965,474.00 2,965,474.00 0.65 - 2,965,474.00 0.57
投资
华教
- - 11,058,639.00 11,058,639.00 2.41 - 11,058,639.00 2.13
投资
小计 - 93,143,163.00 93,143,163.00 20.32 - 93,143,163.00 17.97
总股份
302,675,973.00 100.00 155,659,742.00 458,335,715.00 100.00 60,000,000.00 518,335,715.00 100.00
数
注：募集配套资金按发行 6000 万股匡算。
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如表格所示，本次交易后（未考虑配套融资），上市公司实际控制人王振洪
夫妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，吴和俊及其一致行动人持股比例为
20.32%，相差 12.86 个百分点。
吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照上市公
司发行 6,000 万股计算，募集配套资金完成后，上市公司实际控制人王振洪夫妇
持有的上市公司股权比例将被稀释为 29.34%，吴和俊及其一致行动人持有的上
市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差 11.37 个百分点。此外，截至本补
充法律意见书之一出具日，上市公司实际控制人王振洪夫妇所持亿通科技股份不
存在质押的情况，且无质押安排。
综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，上
市公司的实际控制人均不会发生变化。
（二）交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高
管情况
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。除陈锦锋外的其他
公司董事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生，
非独立董事陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举
产生。公司总经理及其他高级管理人员经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第七届董
事会第一次会议聘任，任期三年。本次交易后，上市公司暂无改组董事会的计划
和高管聘任计划，上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未来如有业务
发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整，上市公司将根据《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要
求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
此外，吴和俊及其配偶宣丽、一致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）做出承诺，自本次重
组完成后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制权，向其提名的董
事候选人不超过 1 名。
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综上所述，考虑到本次交易前后上市公司实际控制人的持股比例、募集配套
资金方案、解除质押的情况及公司董事、高管的派驻或任命情况，本次交易完成
后，上市公司实际控制人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公
司控制权将保持稳定。
三、补充披露本次交易完成后，上市公司如何实现对标的公司的有效
管控。
经核查，《发行股份购买资产补充协议》第二条约定，
“2.1 各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理
制度的规定。
2.2 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方
（即亿通科技）委派，其中，1 名董事由乙方 1（即吴和俊）向甲方推荐。董事
会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。
2.3 在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的
公司的审计单位由甲方指定。
2.4 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派。”。
因此，本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司。亿通科技做
为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管
规定和亿通科技子公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行
修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度。
此外，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由
董事会对标的公司的高级管理人员进行任免，并通过委派监事、财务负责人对标
的公司进行监督。
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因此，本所律师认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、王振洪所持有的上市公司股份已经解除质押，不存在平仓风险。
2、本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，上市公司实际控制
人的股权比例明显高于吴和俊及其一致行动人，控制权较为稳定。
3、本次交易完成后，上市公司拥有华网信息 100%股权，且有权委派华网信
息的董事会全体成员及财务负责人，能够对华网信息实现有效控制。
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《反馈意见》第 3 题
申请文件显示，1）本次交易对方涉及多个有限合伙，其中，臻安投资、汇牛铄
真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资及嘉兴汝鑫等有限合伙除持有华
网信息股权外，无其他对外投资。2）2019 年 8 月至 9 月，嘉兴汝鑫、华教投资
及臻安投资均有新合伙人入伙。3）上市公司因本次交易停牌时间为 2019 年 9
月。4）臻安投资、华教投资为吴和俊的一致行动人，本次交易完成后，合计持
有上市公司股份 20.32%的股份。请你公司：1）补充披露交易对方中有限合伙的
穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）结合合伙企业的主要资
产、设立时间等，补充披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，如是，补充披露合伙协议约定的存续期限。3）补充披露交易完
成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）结合上述合伙
企业的新合伙人的入伙时间、入伙金额（或合伙份额转让的价格）、与本次交
易各方的关系等说明是否存在突击入股华网信息的情形。5）补充披露臻安投资、
华教投资的最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务
执行（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排，包括
合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易对方中有限合伙的穿透披露情况在重组报告书披
露后是否曾发生变动
重组报告书披露后宁波昶链的穿透披露变动情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 过佳博
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2 唐建中
3 赵志宏
4 童云洪
5 俞毅
6 章月华
7 章喆
8 钱文奇
9 金铁英
10 曹汛
11 黄发框
12 浙江昶链投资管理有限公司
12.1 章月华
12.2 张宏斌
12.3 俞毅
12.4 过佳博
12.5 杨明
13 上海微道投资管理有限公司
13.1 张宏斌
13.2 黄晓颖
2019 年 12 月 13 日宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，章月华将持有 5%的 50 万元股权转让给曹汛，转让价款为 50 万元；
同日，浙江昶链投资管理有限公司接收新股东杨明，增资 100 万元，占注册资本
的 9.09%。
2020 年 1 月 17 日，宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，曹汛将所持有 9.09%的 100 万元股权转让给杨明，转让价款为 100 万
元。
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曹汛原为浙江昶链投资管理有限公司的总经理、法定代表人，杨明为浙江昶
链投资管理有限公司的新任总经理、法定代表人。因从公司离职曹汛将所持有的
浙江昶链投资管理有限公司的股权转让给杨明。
上述人员变动不构成对重组方案的重大调整，不会对本次交易产生实质性不
利影响。
除上述情况外，重组报告书披露后交易对方中的其他合伙企业的穿透披露情
况未发生变动。
二、结合合伙企业的主要资产、设立时间等，补充披露各合伙企业是
否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，补充披露
合伙协议约定的存续期限。
根据臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、宁波
昶链、嘉兴汝鑫及浙农科众的工商档案、合伙协议、对外投资清单及其子公司的
营业执照和公司章程等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券投资基金业协会信息公示网站
（http://gs.amac.org.cn/），截至本补充法律意见书之一出具日，该等合伙企业相
关情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 设立时间 存续期间
次交易设立 的资产为目的 他股权投资
2016 年 11 月 1
1 臻安投资 2016 年 11 月 16 日 6 日至 2026 年 否 是 否
11 月 15 日
2016 年 12 月 1
2 华教投资 2016 年 12 月 14 日 4 日至 2036 年 否 是 否
12 月 13 日
2016 年 12 月 9
3 汇牛铄真 2016 年 12 月 9 日 日至 2023 年 1 否 是 否
2月8日
2017 年 12 月 1
4 融崇胜 2017 年 12 月 15 日 5 日至 2022 年 否 是 否
12 月 14 日
11
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2016 年 11 月 2
5 勤泰投资 2016 年 11 月 21 日 1 日至 2026 年 否 是 否
11 月 20 日
2016 年 5 月 1
6 招纳投资 2016 年 5 月 11 日 否 是 否
1 日至长期
2017 年 11 月 1
7 宁波昶链 2017 年 11 月 16 日 否 否 是
6 日至长期
2019 年 3 月 1
8 嘉兴汝鑫 2019 年 3 月 19 日 9 日至 2029 年 否 是 否
3 月 18 日
2017 年 5 月 1
9 浙农科众 2017 年 5 月 17 日 7 日至 2024 年 否 否 是
5 月 16 日
截至本补充法律意见书之一出具日，除持有华网信息 1.734%的股权外，宁
波昶链其他对外投资情况如下：
编 注册资本
投资单位全称 持股比例 主营业务
号 （万元）
杭州梯诺医药
1 100 5% 技术开发、技术咨询：医药技术、医药中间体
科技有限公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
激光投影机及配件、激光显示产品、激光光
源、电子产品、网络信息技术、LED 光源、
半导体材料；生产：激光投影机及配件、激
光显示产品、激光光源； 批发、零售：激光
投影机及配件、激光显示产品、激光光源、
杭州中科极光
2 3007.9031 1.83% 电子元器件、半导体材料、电子产品；服务：
科技有限公司
激光显示产品、激光光源设备的租赁，激光
显示产品、激光光源设备的上门安装；货物
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书之一出具日，浙农科众除持有华网信息 1.25%的股权
外，其他对外投资情况如下：
编 注册资本
投资单位全称 持股比例 主营业务
号 （万元）
计算机软件的技术开发、技术服务、技
1 杭州天卓网络有限公司 1,250 3.00%
术咨询、成果转让，网页设计，第二类
12
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增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务，互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健药品和医
疗器械、视听节目、电子公告，含文化
内容），第二类增值电信业务中的在线
数据处理与交易处理业务，信息服务业
务（不含互联网信息服务），设计、制
作、代理、发布国内广告，企业营销策
划，企业形象策划，会展服务，利用信
息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行)；其他无需报经审批的一切合
法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：计算机信息技术；服务：第二类
增值电信业务中的服务业务（仅限互联
网信息服务）；设计、制作、代理、发
布：国内广告（除网络广告发布）；销
售：计算机软硬件、通信设备、日用百
2 杭州紫水磐科技有限公司 108.77 3.06%
货、通信器材、工艺礼品；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；服务：建筑设
计、机械设备租赁、演出经纪；承接：
安防工程、弱电工程（凭资质经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
从事建筑科技、机械科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
钢结构、建筑幕墙、金属门窗建设工程
专业施工；金属墙板、玻璃纤维加强石
上海斯诺博建筑科技有限 膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制
3 1599.9984 2.78%
公司 品的销售、安装；建筑工程、建筑劳务
分包，建材、五金交电批发零售；金属
工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企
业管理咨询，商务咨询，投资咨询，从
事货物及技术的进出口业务。
从事新能源开发、电子电器专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技
上海力信电气技术有限公 术服务，软件研发、制作及销售，工业
4 989.778 2.99%
司 控制及传动产品研发、生产（限分支机
构经营）、销售和售后服务，从事货物
与技术的进出口业务。
一般经营项目是：通信网络软件、计算
深圳市高德信通信股份有
5 8,040 0.93% 机网络的技术开发；计算机信息系统集
限公司
成；通讯设备的销售及其它国内贸易；
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信息咨询（不含限制项目）；建筑工程
施工、装饰、装修；管道和设备安装；
通信线路和设备安装；通信光缆工程的
施工；从事广告业务。（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；
管道租赁（不包括金融租赁活动）。许
可经营项目是：第一类增值电信业务中
的国内因特网虚拟专用网业务、互联网
接入服务业务、互联网数据中心业务（不
含互联网资源协作服务）；在广东省获
准经营的第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务、因特网接入服务业务、信息
服务业务（仅限互联网信息服务和移动
网信息服务业务，其中互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、文化、广播电影电视节
目、电子公告服务）；宽带接入网业务；
第二类基础电信业务中的网络托管业务
（比照增值电信业务管理）；电子与智
能化工程专业承包贰级业务；经营电信
业务。
浙江帕瓦新能源股份有限 锂离子电池及原材料研发、制造、销售；
6 7,158.36 0.74%
公司 生产、销售：硫酸钠
网络技术、计算机软硬件、信息技术、
杭州驾趣网络科技有限公
7 625.5 4.44% 通信技术、电子产品的技术开发、技术
司
咨询、技术服务、成果转让。
技术开发、技术咨询、技术服务、成果
杭州泛泰金桥科技有限公
8 105 4.76% 转让:计算机软硬件、计算机网络技术、
司
电子产品、计算机系统集成
网络通信领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，电子设备的技术
开发及维护，计算机网络工程设计及施
工，电子商务平台建设及维护，网站运
浙江纷视网络信息技术有
9 2,000 12.50% 营服务，销售：电子器件、电子设备、
限公司
日用品、文具用品、玩具、针纺织品、
服装、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、
卷烟、雪茄烟、食品（凭许可证经营），
代订车票、机票、酒店
生产：反光材料（化纤布反光材料、PET
杭州星华反光材料股份有 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、
10 4,500 1.11%
限公司 光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、
反光袋、反光绳。 批发、零售：反光雨
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衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生
产的产品；货物进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目在取得许可后方可经营）。
数据安全系统、存储系统、计算机软硬
件、网络设备、通讯设备、安防设备、
建筑智能化设备、机电设备的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务和研发、
销售、维修；计算机信息系统集成、通
11 闪捷信息科技有限公司 6,450 4.26% 信信息网络系统集成、建筑智能化系统
集成；网络工程、安防工程、机电工程
的施工；货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目取得许可证后方
可经营）。
工程和技术研究与试验发展；通信传输
设备、通信终端设备、计算机网络设备、
电子计算机外部设备、光电子器件及其
他电子器件、环境监测专用仪器仪表、
电子测量仪器、光学仪器的制造和销售；
12 江苏启润科技有限公司 593.97 2.25%
医疗器械的研发、生产和销售；互联网
信息服务；互联网接入服务；互联网搜
索服务；人工智能技术开发；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；信息技
术推广服务；软件技术推广服务。
根据上述核查情况，浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹
备的时间，不是专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资
产为目的；臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、嘉
兴汝鑫设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是专为本
次交易设立，同时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。
三、补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份
额的锁定安排。
浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间，不是专为
本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的，因此浙农
科众、宁波昶链的合伙人未出具《关于股份锁定的承诺函》。
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经核查，臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的
全体合伙人均已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
企业名称 承诺人 承诺内容
本人/本公司在臻安投资所取得上市公司本次发行的股份
的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
接或间接转让本人/本公司持有的臻安投资财产份额或退
宣丽、周松祥、浙江臻弘股权
臻安投资 伙，不同意臻安投资新增合伙人；不改变本人/本公司在
投资基金管理有限公司
臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任
何方式由其他主体部分或全部享有本人/本公司通过臻安
投资间接享有的与上市公司有关的权益。
本人/本公司在汇牛铄真所取得上市公司本次发行的股份
浙江汇牛投资管理有限公司、 的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
谢绯、陈向行、严晨晞、徐凌 接或间接转让本人/本公司持有的汇牛铄真财产份额或退
汇牛铄真 峰、苏斯彬、朱华东、金叶、 伙；不改变本人/本公司在汇牛铄真中合伙人的性质；亦
潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林 不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
彦 享有本人/本公司通过汇牛铄真间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定
限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接或间
接转让本人持有的华教投资财产份额或退伙，不同意华教
华教投资 宣丽、张绪生、吴和俊 投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性
质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分
或全部享有本人通过华教投资间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人/本公司在融崇胜所取得上市公司本次发行的股份的
浙江商裕投资管理有限公司、 法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接
浙江长兴金控控股股份有限 或间接转让本人/本公司持有的融崇胜财产份额或退伙；
融崇胜 公司、栗亮亮、宁波君兴投资 不改变本人/本公司在融崇胜中合伙人的性质；亦不以转
管理有限公司、浙商汇融投资 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本
管理有限公司 人/本公司通过融崇胜间接享有的与上市公司有关的权
益。
本人/本公司/本企业在招纳投资所取得上市公司本次发
舟山合舟创业投资合伙企业 行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任
（有限合伙）、周笑霞、林晓 何方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的招纳
招纳投资 霞、麻浩崑、汤澍波、袁征、 投资财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在招纳
张玉兰、陈笑媚、金琼、浙江 投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方
祉和资产管理有限公司 式由其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过
招纳投资间接享有的与上市公司有关的权益。
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本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫所取得上市公司本次发
行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任
宋根观、施春华、嘉兴汝鑫景
何方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的嘉兴
丰股权投资合伙企业（有限合
嘉兴汝鑫 汝鑫财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在嘉兴
伙）、宁波汝鑫投资管理有限
汝鑫中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方
公司
式由其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过
嘉兴汝鑫间接享有的与上市公司有关的权益。
根据交易方案，本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所
持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息
股东。
四、结合上述合伙企业的新合伙人的入伙时间、入伙金额（或合伙份
额转让的价格）、与本次交易各方的关系等说明是否存在突击入股华
网信息的情形。
（一）交易对方的新合伙人入伙情况
经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方中有限合伙企业的新
合伙人入伙情况如下：
占合伙企 入伙金额或合
合伙企业 入伙份额或转
序号 新合伙人名称 入伙时间 业份额比 伙份额转让的
名称 让份额
例 价格（万元）
1 宣丽 2019 年 9 月 17 日 1400 万元 93.33% 4,200.00
臻安投资
2 周松祥 2019 年 9 月 30 日 421.944 万元 28.13% 2,833.33
3 宣丽 2019 年 8 月 6 日 210 万元 7% 0.00
华教投资
4 宣丽 2019 年 8 月 6 日 2160 万元 72% 0.00
5 嘉兴汝鑫 施春华 2019 年 8 月 28 日 500 万元 15.43% 500.00
1、臻安投资
2019 年 9 月 17 日，宣丽入伙，占臻安投资的份额比例为 93.33%，入伙份额
1,400 万元，支付对价 4,200.00 万元。宣丽作为华网信息实际控制人吴和俊的配
偶，因对臻安投资所投资的华网信息发展前景有信心决定入伙臻安投资，不以本
次交易实施为前提或先决条件，不存在突击入股的情形。
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2019 年 9 月 30 日，周松祥成为新的有限合伙人，入伙份额为 421.944 万元，
占财产份额比例 28.13%，支付的对价为 2,833.33 万元。周松祥与本次交易的各
方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件，因此其不存在突击
入股的情形。
2、华教投资
2019 年 7 月 29 日华教投资原有限合伙人宣剑波拟完全退出华教投资，华网
信息实际控制人吴和俊的配偶宣丽看好华教投资所投资的华网信息发展前景，同
意受让合伙份额。双方基于平等互利原则、经友好协商于 2019 年 7 月 29 日达成
《关于在宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议
书》宣剑波将在合伙企业 7% 的财产份额（认缴出资额 210 万元）转让给宣丽。
此次转让前，宣剑波未实缴华教投资的出资，因此双方协商确定本次转让价格为
0 元并按合同约定办理工商登记变更，不以本次交易实施为前提或先决条件，不
存在突击入股的情形。
2019 年 7 月 29 日吴和俊与宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区华教投资合
伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，吴和俊将在合伙企业 72%的财产
份额（认缴出资额 2,160 万元）转让给宣丽，转让价格为 0 元。吴和俊与宣丽为
夫妻关系，上述财产份额的变化系吴和俊与宣丽对夫妻共同财产内部安排导致，
不存在突击入股的情形。
3、嘉兴汝鑫
2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吸收新合伙人施春
华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 500 万元。
施春华系嘉兴汝鑫的执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司的股东之
一，2019 年 3 月嘉兴汝鑫设立时其出资未到位因此未成为嘉兴汝鑫的合伙人，
2019 年 8 月其资金到位后成为嘉兴汝鑫的新合伙人。施春华与本次交易的其他
各方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件，因此其不存在突
击入股的情形。
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（二）合伙人份额锁定情况
周松祥已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在臻安投资所取得上
市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
接或间接转让本人持有的臻安投资财产份额或退伙，不同意臻安投资新增合伙
人；不改变本人在臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方
式由其他主体部分或全部享有本人通过臻安投资间接享有的与上市公司有关的
权益。”。
宣丽已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在臻安投资所取得上市
公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接
或间接转让本人持有的臻安投资财产份额或退伙，不同意臻安投资新增合伙人；
不改变本人在臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由
其他主体部分或全部享有本人通过臻安投资间接享有的与上市公司有关的权益。
本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的
股份锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的华教投资财产份额或退
伙，不同意华教投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性质；亦不
以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过华教投资间
接享有的与上市公司有关的权益。”。
施春华已出具《关于股份锁定期的承诺》承诺：“本人在嘉兴汝鑫所取得上
市公司本次发行的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
接或间接转让本人持有的嘉兴汝鑫财产份额或退伙；不改变本人在嘉兴汝鑫中合
伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本
人通过嘉兴汝鑫间接享有的与上市公司有关的权益。”。
五、补充披露臻安投资、华教投资的最终出资人的资金来源、合伙企
业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排以及未来存续期间内的变动安排，包括合伙人入伙、退伙、转让
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况等。
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（一）臻安投资
根据臻安投资合伙人宣丽、周松祥、浙江臻弘股权投资基金管理有限公司出
具的说明及《合伙协议》，臻安投资合伙人的资金来源均为自有或自筹资金。
臻安投资全体合伙人在《合伙协议》第九条中对“合伙企业利润分配、亏损
负担”条款安排如下：企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
浙江臻弘股权投资基金管理有限公司为臻安投资的执行事务合伙人，臻安投
资全体合伙人在《合伙协议》第十条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条
款安排如下：全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其
他合伙人不再执行合伙企业事务；执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；执
行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按出资额表
决，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表
决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
签署了《一致行动协议》，约定双方在重组过程中和完成后均保持一致行动。
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臻安投资及其执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司已出具
的《说明》：“截至说明出具日，臻安投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、
退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
（二）华教投资
根据华教投资合伙人宣丽、张绪生、吴和俊出具的说明及《合伙协议》，华
教投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。
华教投资全体合伙人在《合伙协议》第十一条中对“利润分配、亏损负担”
条款安排如下：（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完
以前年度亏损后，再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润；（2）企业亏损的分
担方式：由合伙人企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
吴和俊为华教投资的执行事务合伙人，华教投资全体合伙人在《合伙协议》
第十二、十四、十五、十六条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款安排
如下：（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人吴和俊为执行事务合
伙人。（2）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人
同意；（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，
应当经全体合伙人一致同意；（4）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以
上同意：合伙企业改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企
业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名
义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
华教投资及其执行事务合伙人吴和俊已出具的《说明》：“截至说明出具日，
华教投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
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1、交易对方中有限合伙企业宁波昶链穿透披露情况在重组报告书披露后发
生变动，已补充披露。
2、浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间，不是
专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的；臻安
投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、嘉兴汝鑫设立时间
显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是专为本次交易设立，同
时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。臻安投资、汇牛铄真、
华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的全体合伙人均已出具《关于股份锁定
的承诺函》。
3、除已披露的情形外，臻安投资、华教投资、嘉兴汝鑫的新合伙人与本次
交易的其他各方均不存在关联关系，不以本次交易实施为前提或先决条件，不存
在突击入股的情形。
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《反馈意见》第 4 题
根据申请文件，2017 年-2019 年，华网信息股权经历多次变更，其中：1）2017
年 1 月，吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资，价格为 1 元/股，
同月，华教投资将前述受让的股权的 10%转让给臻安投资，价格 15 元/股。2）
2017 年 2 月，吴和俊分别向华教投资、臻安投资转让其拥有的华网信息的
1.7647%股权，价格均为 1 元/股。3）2017 年 12 月，张续生将其拥有的 0.1076%
华网信息股权转让给宣剑波，价格 1 元/股，而同期勤泰投资与招纳投资之间的
转让价格为 51 元/股；同月，宣剑波将其拥有的华网信息股权均转让，不再作
为华网信息股东。4）2019 年 8 月，张续生将其拥有的 14.181%华网信息股权转
让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙），不再作为华网信息股东。请你
公司：1）结合华网信息资产负债状况、经营情况、交易各方情况，说明历次转
让价格差别较大的原因。2）补充披露部分股东在获得华网信息股权后，在较短
时间内又卖出的原因。3）补充披露上述交易各方之间是否存在一致行动协议等
关联关系或特殊安排，是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、结合华网信息资产负债状况、经营情况、交易各方情况，说明历
次转让价格差别较大的原因。
1、2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月股权转让中，华网信息估值为 1,000 万元，为平价转让。主要系
该次股权转让是为了优化股权结构，搭建股东的机构持股平台，吴和俊将其直接
持有的华网信息股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。
该次股权转让前后，华网信息股权结构图如下：
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张绪生 吴和俊 宣剑波
20% 7%
张绪生 吴和俊 宣剑波 张绪生 吴和俊 宣剑波 华教投资
20% 70% 10% 20% 10% 20%
华网信息 华网信息
转让前 转让后
2、2017 年 1 月，第六次股权转让
本次股权转让为华网信息首次引入外部投资者。臻安投资是完成私募基金备
案的财务投资者，其于 2016 年与华网信息实际控制人吴和俊开始业务接触，了
解到华网信息经营业绩较好，并对教育信息化行业未来发展看好，经双方友好协
商臻安投资决定向华网信息投资入股。估值基于 2016 年度业绩及根据当时净资
产、盈利状况、业务发展态势协商确定，协议签订于 2017 年 1 月 22 日，以 2016
年度华网信息净利润 2000 万为基准，以 7.5 倍市盈率协商确定 1.5 亿整体估值。
3、2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月公司计划引入新的投资人并对公司进行增资，这将导致原股东
的持股比例下降。臻安投资、华教投资不希望投入公司后短时间内持股比例就被
稀释，经与吴和俊协商一致，吴和俊同意以平价向其转让股权，使臻安投资、华
教投资在公司增资前后的持股比例保持一致。
4、2017 年 12 月，第八次股权转让
在第八次股权转让中，张绪生向宣剑波平价转让 0.11%的股权。该次股权转
让价格系股东之间协商一致达成，张绪生以平价向宣剑波转让华网信息 0.11%的
股权，宣剑波持有华网信息股权比例合计 8.61%。
2017 年 12 月，华网信息预计净利润较 2016 年大幅增长。2017 年，华网信
息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息 2017 年预计净利润
增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让
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协议，双方估值商定为 6 亿元人民币，以 2017 年预期净利润 7,000 万元为基数，
市盈率为 8.57。
以上股权转让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华
网信息投资，自行引入新投资者招纳投资，双方均为华网信息财务投资者。利润
基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商。
本次交易估值较前次增长，主要由于公司 2017 年业绩增长引起，交易价格符合
成长型企业的合理市盈率估值范围。
5、2017 年 12 月，第九次股权转让
在第五次增资中，浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股
权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持
有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股权。
第五次增资和本次股权转让，华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000
万元净利润为基数，市盈率为 11.43。本次交易估值较前述第八次股权转让估值
6 亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资，同时进行股权转
让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生，投资者基于对公司未
来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值较前次财务投资者之间谈判估值
有所增加。该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。
6、2019 年 8 月，第十次股权转让
华网信息经过 2017 年、2018 年两年的发展，体现了良好的发展势头和增值
潜力。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规
模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业
绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019 年 4 月 23 日，
赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元
整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿
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元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息
14.18%、1.67%、1.73%股权，并于 2019 年 8 月完成了工商变更手续。
7、2019 年 11 月，第十一次股权转让
赋实投资与杭实资管为同一控制下的企业，均属于杭州市实业投资集团有限
公司控制下的企业，集团内部为了资产规划管理，将赋实投资持有的华网信息
14.18%的股权，以 14,720.15 万元平价转让给杭实资管。杭州市实业投资集团有
限公司已履行了相关内部程序，并完成工商变更。
二、补充披露部分股东在获得华网信息股权后，在较短时间内又卖出
的原因。
（一）2017年1月华教投资受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 1 月，吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资，同月，
华教投资将前述受让的股权的 10%转让给臻安投资。
吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资主要系该次股权转让
是为了优化公司股权结构，搭建股东的机构持股平台，因此吴和俊将其直接持有
的华网信息 20%股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。此后，华网信息引
入外部投资者臻安投资，华网信息股东协商同意通过华教投资向臻安投资转让华
网信息 10%的股权。因此，华教投资获得华网信息股权后短时间内又卖出。
（二）2017年12月宣剑波受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 12 月，张绪生将其拥有的 0.1076%华网信息股权转让给宣剑波，同
月，宣剑波将其拥有的华网信息股权全部转让，不再作为华网信息股东。
2017 年 12 月同时进行的第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五
次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、
浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息
6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股权。转让后宣剑波持有的华网信息股权全部转
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让，完全退出公司。第五次增资后股权对应稀释，宣剑波合计转让的股权不足应
当转让的 8.5%。为保证交易顺利实施，经股东之间协商一致，张绪生先将拥有
本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波。因此，宣剑波取得张绪生转让
的华网信息股权后短时间内又卖出。
三、补充披露上述交易各方之间是否存在一致行动协议等关联关系
或特殊安排，是否存在规避重组上市的情形
经核查，本次交易的交易对方吴和俊持有华教投资 1%的财产份额，且为华
教投资的执行事务合伙人，直接控制华教投资。吴和俊的配偶宣丽持有华教投资
79%的财产份额，同时持有臻安投资 65.2%的财产份额。
合众工业持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息股东浙农科众 12%
的财产份额。
2020 年 4 月 9 日，吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资
基金管理有限公司签署了《一致行动协议》，其中约定：“
1、本次重组过程中的一致行动
双方同意，甲方（即吴和俊）和乙方（即浙江臻弘股权投资基金管理有限公
司）控制的臻安投资在本次重组过程中，保持一致行动，具体内容如下：
（1）臻弘投资同意委托甲方就本次重组相关事宜与亿通科技进行接洽、协
商。
（2）在双方就本次重组相关事宜做出决策之前，甲方和乙方控制的臻安投
资应当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（3）在华网信息股东会就本次重组相关事宜进行审议和表决时甲方和乙方
控制的臻安投资保持一致意见。
（4）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使表决权和签署相关法律文件。
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2、本次重组完成后的一致行动
双方同意，在本次重组完成后，甲方和乙方控制的臻安投资继续作为一致行
动人在亿通科技重大事项决策方面保持一致行动，具体内容如下：
（1）在甲方和乙方控制的臻安投资就亿通科技重大事项做出决策之前，应
当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（2）在甲方和乙方控制的臻安投资作为亿通科技股东行使提案权和表决权
时保持一致意见。
（3）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使前述股东权利。”。
除上述情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或特殊安
排，各交易对方与上市公司的控股股东及实际控制人亦不存在关联关系，不存在
规避重组上市的情形。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、华网信息历次股权转让价格系股东之间友好协商以及公司高管与引入的
财务投资人之间历次谈判结果，转让价格差异存在合理性。
2、除已披露的情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或
特殊安排，各交易对方与上市公司的控股股东及实际控制人亦不存在关联关系，
不存在规避重组上市的情形。
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《反馈意见》第 21 题
申请文件显示，1）截止报告书签署日，华网信息及其下属公司未拥有专利。2）
华网信息的核心技术包括智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析技术、综
合校情功能平台及学生行为智能预警系统。3）上述技术涉及的“一种智慧教育
云计算系统”“一种智慧校园挂科预警方法与系统”“基于深度学习学生序列
化行为的心理健康预警方法”等均处于“专利已受理”状态。请你公司：1）补
充披露相关技术迄今未申请专利的原因，是否存在不能申请的相关法律风险或
潜在纠纷等。2）更新上述专利技术申请的最新进展，补充披露是否存在因不具
有创造性而被驳回专利申请的风险，如是，说明对华网信息经营及业务的影响。
3）在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技术独特性的
具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
答复：
一、补充披露相关技术迄今未申请专利的原因，是否存在不能申请的
相关法律风险或潜在纠纷等。
截至补充法律意见书之一出具日，华网信息正在向国家知识产权局申请并取
得《专利申请受理通知书》的专利共计 12 项，具体如下：
序 专利
专利名称 类型 申请号 申请人 申请日
号 状态
发明 实审
1 一种智慧教育云计算系统 201710697598.80 华网信息 2017/8/15
专利 通知
发明 实审
2 一种智慧教育大数据基础系统 201710698784.3 华网信息 2017/8/15
专利 通知
一种智慧校园旷课预警方法与 发明 实审
3 201810871063.2 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
一种智慧校园挂科预警方法与 发明 实审
4 201810872815.7 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
5 201910402979.8 华网信息 2019/5/15
的心理健康预警方法 专利 通知
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序 专利
专利名称 类型 申请号 申请人 申请日
号 状态
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
6 201910401106.5 华网信息 2019/5/15
的学业成绩预测预警方法 专利 通知
针对学生序列化行为的贫困生 发明 实审
7 201910401107.X 华网信息 2019/5/15
预测方法 专利 通知
一种国家电网覆冰灾害预测方 发明 初审
8 202011041153.6 华网信息 2020/3/24
法 专利 通知
发明 初审
9 一种数据预处理方法 202011041152.1 华网信息 2020/3/24
专利 通知
一种国家电网机械外破预测方 发明 初审
10 202011041704.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
发明 初审
11 一种国家电网雷击预测方法 202011041688.3 华网信息 2020/3/30
专利 通知
一种国家电网树线放电预测方 发明 初审
12 202011041126.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
华网信息一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，自 2017 年以来，根据
业务的发展需要和研发完成进度分批申请专利。截至补充法律意见书之一出具
日，华网信息共有 12 项在审专利，其中 2017 年申请 2 项，2018 年申请 2 项，
2019 年申请 3 项，2020 年申请 5 项，目前无专利授权。
上述在审专利均为发明专利，发明专利申请周期通常较长，目前华网信息的
专利尚未获得专利授权的情形符合发明专利申请周期较长的惯例，具有合理性。
华网信息相关技术目前在申请专利 12 项，不存在不能申请的相关法律风险。
根据登录中国执行信息公开网网站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书
网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至补充法律意见书之一
出具日，华网信息不存在知识产权引起的纠纷。
二、更新上述专利技术申请的最新进展，补充披露是否存在因不具有
创造性而被驳回专利申请的风险，如是，说明对华网信息经营及业务
的影响。
序号 专利名称 类型 申请日 专利状态
一种智慧教育云 2020 年 1 月 20 日下达第一次审查意
1 发明专利 2017/8/15
计算系统 见通知书，正在答复中
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序号 专利名称 类型 申请日 专利状态
一种智慧教育大 2020 年 3 月 24 日下达第一次审查意
2 发明专利 2017/8/15
数据基础系统 见通知书，正在答复中
上述 2 项专利申请时间较早，均已取得了第一次审查意见通知书，公司正在
积极筹备答复中。其他申请中的专利状态未发生变化。
发明专利申请时间长，审核要求高，华网信息目前在审查中专利有 12 项，
均未获得授权，在审专利客观上存在因不具有创造性而被驳回专利申请的风险。
为积极应对前述风险，公司主要采取的应对措施有：1、由于发明专利的申请时
间长，公司对经营中涉及到的软件产品技术积极申请软件著作权，截止本补充法
律意见书之一出具日，公司已有软件著作权 76 项，可以一定程度对公司的软件
产品知识产权实现有效保护；2、即使公司专利被驳回，对应的技术点无法实现
技术保护，但华网信息仍能正常使用该技术点，并且不断保持产品迭代和技术更
新，具有一定先发优势。竞争对手即使应用该技术点于相关产品中，也无法实现
与标的公司同类产品完全相同的效果。因此竞争对手使用同类技术会对公司的生
产经营产生一定影响，但公司通过技术更新和升级仍能保持相对领先，对公司生
产经营无重大影响。
三、在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技
术独特性的具体措施及实施效果。
（一）华网信息保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
华网信息为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
1、华网信息确定了包括吴其明、谭一匡、张海红、卢流华的四名核心人员，
并与核心人员分别签订了《员工入职保密协议书》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，除了履行职务的需要之外，未经华网信息同意，不得以泄
露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包
括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员)知悉属于华网信息技
术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。通过签
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订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给华网信息造成
损失；
2、华网信息与核心人员分别签订《保密协议》，保密协议中约定“竞业限制
条款”，承诺核心技术人员在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、
控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或
项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息
业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成
竞争的业务；
3、华网信息的核心人员均签署了为期三年的劳动合同，将长期在华网信息
担任相关职务，保持公司人员和技术的稳定性；
4、华网信息严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并
定期对员工进行保密宣传和培训；
5、华网信息对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出
注册申请。
（二）上述措施的实施效果
通过上述措施，华网信息可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报
告期内，华网信息未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、华网信息相关技术已在申请专利中，不存在不能申请的相关法律风险或
潜在纠纷。
2、发明专利申请周期长，存在因不具有创造性而被驳回专利申请的风险，
华网信息通过申请软件著作权和技术更新升级，仍能保持技术相对领先，对公司
生产经营无重大影响。
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3、在目前未申请专利的情况下，华网信息为保护其主要产品及核心技术独
特性主要采取的措施主要包括与核心人员签署《保密协议》、约定竞业限制条款、
签署 3 年的劳动合同、严格限制其技术秘密的接触人员范围、对生产经营过程中
取得的专利和软件著作权及时进行注册申请或登记等，该等措施有效保护了华网
信息主要产品及核心技术的独特性，报告期内华网信息未发生主要产品及核心技
术被侵犯的情况。
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第二部分 关于对原法律意见书等披露内容的更新
第一节 本次交易的方案
一、交易方案调整
原法律意见书出具后，亿通科技于 2020 年 4 月 7 日召开第七届董事会第九
次会议，审议通过了与调整本次交易募集配套资金相关的议案，调整内容具体如
下：
1、关于“发行股份的锁定期”调整
调整前为：
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和
俊、华教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：
在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华
教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在
2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度
的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资
自本次交易取得的上市公司股份中的 40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
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在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
调整后为：
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情况下，吴和
俊、华教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
2、关于“募集配套资金”调整
（1）关于“发行方式、发行对象和认购方式”调整
调整前为：
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 5 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
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投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
调整后为：
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（2）关于“定价原则及发行价格”调整
调整前为：
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
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调整后为：
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（3）关于“股份锁定期”调整
调整前为：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
调整后为：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
二、业绩承诺与补偿安排的调整
原法律意见书出具后，亿通科技于 2020 年 4 月 7 日召开第七届董事会第九
次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的
业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》，同意对《业绩承诺补偿协议》相关条款
修订如下：
（一）调整前：
“1.1 本次交易业绩承诺的承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。
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网站： www.capitallaw.cn
1.2 乙方承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有
者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、
2021 年不低于 15,000.00 万元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出
需要延长承诺期限的，则乙方应增加延长业绩承诺期。
2.1 甲方将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露华网信
息扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润与前述本协议
第一条净利润承诺数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构
对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
2.2 若华网信息在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议
第三条计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格
进行回购；若乙方持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿，但仍然不足
以补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
3.4 股份锁定
在 2019 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华
教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在
2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度
的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资
自本次交易取得的上市公司股份中的 30%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的甲方股份质押给第三
方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
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此外，乙方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的
专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，计算
应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润
数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应
在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿
的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该
等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
第八条 业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年
~2021 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，业绩承诺期间：（1）为保
持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均需符合
国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发生减值；（3）且业绩奖励额为
超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2021 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
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业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。” 。
（二）调整后：
“1.1 本次交易业绩承诺的承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年。
1.2 乙方承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有
者的实际净利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、
2021 年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500.00 万元。若中国证监会、
深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则乙方应增加延长业绩承
诺期。
2.1 甲方将分别在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的年度报告中单独披
露华网信息扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润与前
述本协议第一条净利润承诺数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券业务资格的
审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
2.2 若华网信息在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益前后孰低的
归属母公司所有者的实际净利润未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议
第三条计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格
进行回购；若乙方持有的通过本次重组取得的甲方股份已全部补偿，但仍然不足
以补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
3.4 股份锁定
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具且乙
方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起满 12 个月，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除锁定；在 2021 年度
的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资
自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在 2022 年度的
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《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投
资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照《业绩承诺与补偿
协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进
行解锁，乙方在对甲方进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
在锁定期内，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的甲方股份质押给第三
方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，乙方以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的《业绩承诺实现情况的
专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，甲方
计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净
利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿
方应在收到上述书面通知之日且通过本次交易取得的甲方股份自发行结束之日
起满 12 个月起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至
甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注
销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
第八条 业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年
~2022 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，
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业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发
生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交
易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2022 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。” 。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，
资产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
取得中国证监会核准后方可实施。
按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目（2019 年末/2019 年度） 华网信息 上市公司 占比
资产总额/交易对价（孰高） 129,000.00 52,264.23 246.82%
资产净额/交易对价（孰高） 129,000.00 47,886.15 269.39%
营业收入 43,084.52 9,890.87 435.60%
华网信息 2019 年底的资产总额为 56,891.41 万元、资产净额为 36,170.20 万
元，整体交易对价 12.9 亿元。上表针对上述指标与交易对价取孰高进行列示。
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次重大资产重组的方案符合《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
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第二节 本次交易各方的主体资格
一、亿通科技
截至 2020 年 4 月 20 日，公司前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 股东类别 持有数量（股） 占公司股份总数比例（%）
1 王振洪 境内自然人 146,506,073 48.40
2 周晨 境内自然人 8,550,085 2.82
3 李欣 境内自然人 6,129,331 2.03
4 王桂珍 境内自然人 5,584,792 1.85
中央汇金资产管
5 国有法人 4,768,430 1.58
理有限责任公司
6 马晓东 境内自然人 3,733,424 1.23
7 王育贤 境内自然人 3,720,100 1.23
8 黄鑫虹 境内自然人 3,280,000 1.08
9 王兵 境内自然人 1,746,295 0.58
10 常鑫民 境内自然人 1,675,282 0.55
律师意见
经核查，本所律师认为：亿通科技依法设立并有效存续，不存在需要终止的
情形。亿通科技符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与
本次重大资产重组的主体资格。
二、交易对方
（一）交易对方变动情况
1、宁波昶链产权结构及控制关系
截至本补充法律意见书之一出具日，宁波昶链产权控制关系结构图如下：
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章 杨 俞 过 张 黄
月 佳 宏 晓
华 明 毅 博 斌 颖
45.45% 18.18% 9.09% 9.09% 18.18% 95% 5%
过佳博等11 浙江昶链投资 上海微道投资
名自然人 管理有限公司 管理有限公司
92% 1.79% GP0.01%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
截止本补充法律意见书之一出具日，宁波昶链共有 13 名合伙人，其中 11
名为自然人，2 名为有限责任公司。截至本补充法律意见书之一出具日，穿透至
最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 过佳博
2 唐建中
3 赵志宏
4 童云洪
5 俞毅
6 章月华
7 章喆
8 钱文奇
9 金铁英
10 曹汛
11 黄发框
12 浙江昶链投资管理有限公司
12.1 章月华
12.2 张宏斌
12.3 俞毅
12.4 过佳博
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12.5 杨明
13 上海微道投资管理有限公司
13.1 张宏斌
13.2 黄晓颖
（二）关于交易对方之间的关联关系
截至本补充法律意见书之一出具日，本次交易的交易对方之间存在如下关联
关系：
本次交易的交易对方吴和俊持有华教投资 1%的财产份额，且为华教投资的
执行事务合伙人，直接控制华教投资。吴和俊的配偶宣丽持有华教投资 79%的财
产份额，同时持有臻安投资 65.2%的财产份额。
合众工业持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息股东浙农科众 12%
的财产份额。
2020 年 4 月 9 日，吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资
基金管理有限公司签署了《一致行动协议》，其中约定：“
1、本次重组过程中的一致行动
双方同意，甲方（即吴和俊）和乙方（即浙江臻弘股权投资基金管理有限公
司）控制的臻安投资在本次重组过程中，保持一致行动，具体内容如下：
（1）臻弘投资同意委托甲方就本次重组相关事宜与亿通科技进行接洽、协
商。
（2）在双方就本次重组相关事宜做出决策之前，甲方和乙方控制的臻安投
资应当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（3）在华网信息股东会就本次重组相关事宜进行审议和表决时甲方和乙方
控制的臻安投资保持一致意见。
（4）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使表决权和签署相关法律文件。
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2、本次重组完成后的一致行动
双方同意，在本次重组完成后，甲方和乙方控制的臻安投资继续作为一致行
动人在亿通科技重大事项决策方面保持一致行动，具体内容如下：
（1）在甲方和乙方控制的臻安投资就亿通科技重大事项做出决策之前，应
当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（2）在甲方和乙方控制的臻安投资作为亿通科技股东行使提案权和表决权
时保持一致意见。
（3）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使前述股东权利。”。
除上述情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或特殊安
排，不存在规避重组上市的情形。
律师意见
经核查，本所律师认为：交易对方中，吴和俊为具有完全民事行为能力的中
国国籍自然人，其余交易对方均系依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责
任公司，不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在需要终止的情形。
本次交易的交易对方符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备
参与本次重大资产重组的主体资格。
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第三节 本次交易的批准和授权
一、本次重大资产重组已经取得的批准和授权
（一）原法律意见书出具后亿通科技获得的批准和授权
2020 年 4 月 7 日，亿通科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签
订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协
议>的议案》等议案。
2020 年 4 月 12 日，亿通科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>
的议案》等议案。
2020 年 4 月 24 日，亿通科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
2020 年 4 月 28 日，亿通科技召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要》等议案。
二、本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准。
律师意见
经核查，本所律师认为：除尚需取得中国证监会核准外，本次重大资产重组
在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
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第四节 本次交易的实质性条件
本次重组调整募集配套资金方案后，符合《发行管理办法》、《重组管理办法》
等相关条款规定的实质条件：
1、根据亿通科技董事会决议及《重组报告书》，本次发行股份的发行对象为
不超过 35 名符合法律、法规的投资者，符合《发行管理办法》第十五条第（二）
项之规定。
2、根据亿通科技董事会决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基
准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
3、根据亿通科技董事会决议及《重组报告书》，亿通科技向不超过 35 名特
定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份。本次发行对象认购的股票自本
次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
4、亿通科技 2019 年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（众会字[2020]第 1988 号），符合《重组管理办法》第四十
三条之规定。
律师意见
经核查，本所律师认为：本次重组调整募集配套资金的内容符合《证券发行
管理办法》的相关规定。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规定。
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第五节 本次交易的相关合同和协议
一、《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》
亿通科技与交易对方于 2020 年 4 月 12 日签署了《发行股份及支付现金方式
购买资产的协议之补充协议（二）》，就调整本次交易募集配套资金相关的方案等
事项做出了约定。
二、 发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》
亿通科技与交易对方于 2020 年 4 月 7 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》，就业绩承诺期、股份锁定、业绩奖励的
确定与结算等事项做出了约定。
律师意见
经核查，本所律师认为：《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充
协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》
的签署主体有权签署该等协议，该等协议符合《重组办法》等法律、法规和规范
性文件对重大资产重组协议形式和实质内容的要求，签署协议将从各自约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
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第六节 本次交易的标的资产
一、华网信息对外投资及分支机构
（一）浙江华网俊业科技有限公司
1、基本情况
名称 浙江华网俊业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设三路 733 号信息港五
注册地
期 C 座 212 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RACJ4C
成立日期 2017-04-28
从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计
主营业务
算、存储和托管服务
股权结构 华网信息持股 100%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信
经营范围 增值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自
动化设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、报告期后投资事项
报告期后华网俊业投资杭州谷易科技有限公司，杭州谷易科技有限公司（以
下简称“谷易科技”）的基本情况如下表所示：
名称 杭州谷易科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新六路 118 号
法定代表人 王志雷
注册资本 5,000 万元
51
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电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
网站： www.capitallaw.cn
统一社会信用代码 91330109799668035F
成立日期 2007-04-05
计算机、电子产品技术的研发、生产和销售，计算机数据管理，计
算机网络系统、楼宇智能化系统、企业办公自动化系统、安防监控
经营范围
系统工程的设计、施工；电信业务，电脑维修，软件开发（除网络
游戏）
股权结构 王志雷持股 70%，熊晓津持股 30%。
华网俊业在 2020 年 4 月与杭州谷易科技有限公司签署了增资协议，计划以
5,800 万元增资杭州谷易科技有限公司，其中 3,258.43 万元计入实收资本，
2,541.57 万元计入资本公积，占增资后的持股比例为 39.46%。在本次增资前，谷
易科技及其原股东与华网信息不存在关联关系，具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 股东
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 王志雷 3,500.00 70% 3,500.00 42.38%
2 熊晓津 1,500.00 30% 1,500.00 18.16%
3 华网俊业 - - 3,258.43 39.46%
合计 5,000.00 100% 8,258.43 100.00%
（1）谷易科技的评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的评估报告，谷易科技截至评估基准日（即
2019 年 12 月 31 日）的评估情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 账面金额 评估金额 增值额 增值率
净资产 6,211.00 8,868.61 2,657.61 42.79%
截至评估基准日，谷易科技净资产的评估金额为 8,868.61 万元，经交易各方
协商，谷易科技在本次增资前的整体估值为 8,900 万元，华网俊业本次增资的金
额及比例参照此整体估值执行。
（2）谷易科技的具体业务
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谷易科技位于浙江省萧山区萧山经济技术开发区，拥有 50 亩用地、自建的
IDC 专用机房、外市电引入工程及相关电力设备，目前主要与中国联通杭州分公
司开展数据中心平台建设项目。谷易科技负责提供专用机房及电力设备，中国联
通杭州分公司负责提供带宽，共同向第三方数据使用商提供 IDC 服务。
（3）谷易科技与华网俊业合作模式
谷易科技计划利用本次华网俊业增资的 5,800 万元中的部分资金，建设 600
个机柜，独立为第三方数据使用商提供 IDC 服务。
华网俊业在完成萧山的 IDC 业务布局之后，将会为后续的 IDC 业务提供新的
利润增长点。
二、华网信息主要资产
（一）房产
1、租赁房产
华网信息及其子公司主要办公场所系租赁取得，截至本补充法律意见书之一
出具日，华网信息及其子公司主要租赁房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 2
租赁期限
号 m 用途
杭州润龙文化 2015/7/13-
1 华网信息 杭州智慧产业创业园 B 323.00 办公
创意有限公司 幢 602 2020/7/12
杭州润龙文化 2017/1/1-
2 华网信息 杭州智慧产业创业园 B 411.00 办公
创意有限公司 幢 603 2020/7/12
浙江杭州湾信 杭州市萧山区启迪路 2018/8/1-
3 华网信息 息港高新建设 371 号 1 幢【905、906】 1,063.96 办公
开发有限公司 室 2021/7/31
2017/9/1-
4 华网信息 伍梦琪 九江市柴桑国际中心 B 140.00 办公
座 417 2022/9/1
5 华网信息 杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 734.00 2020/7/13- 办公
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序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 2
租赁期限
号 m 用途
创意有限公司 幢 602、603
2023/7/12
（二）无形资产
1、商标
截至本补充法律意见书之一出具日，华网信息及其子公司拥有主要商标情况
见附件一。
2、软件著作权
截至本补充法律意见书之一出具日，华网信息及其子公司拥有主要软件著作
权情况见附件二。
3、网站域名
截至本补充法律意见书之一出具日，华网信息及其子公司拥有的主要域名情
况如下：
序号 域名 所有权人 注册时间 到期时间
1 Huawangtech.com 华网信息 2015.08.29 2023.08.29
2 data-engine.com.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
3 huawangcloud.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
4 huawangcloud.com 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
律师意见
经核查，本所律师认为：华网信息及其子公司所拥有的上述主要财产权属清
晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况。
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三、重大债权债务及对外担保
根据华网信息的审计报告（立信中联审字[2020]D-0333 号），截至 2019 年 12
月 31 日，华网信息资产总计 56,891.41 万元，负债合计 20,721.21 万元，所有者
权益合计 36,170.20 万元。
经华网信息确认并由本所律师核查，截至本补充法律意见书之一出具日，华
网信息不存在对外担保情形。
四、关联方及关联交易
（一）华网信息的关联方情况
1、截至本补充法律意见书之一出具日关联自然人控制、有重大影响或任职
的企业
序号 关联方名称 关联关系 营业范围
网络交易平台软硬件的技术开发、技术服务、网上
杭州中派科技有限 吴和俊配偶宣丽持 销售:文化艺术收藏品(除文物),电子商务技术服务,
1
公司 股 30% 受托企业资产管理、企业管理咨询、非证券业务的
投资管理及投资咨询
服务:电子产品、计算软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让,建筑设计(凭资质证经营),计算
机系统集成,承接安防监控工程、智能楼宇综合布线
公司高级管理人员
工程、计算机网络工程、音响工程(涉及资质证凭证
杭州恒杻科技有限 程田宝之配偶蒋瑜
2 经营),空调安装(限现场),网页设计,计算机软硬件维
公司 持股 90%，并任执
修(限现场)；批发、零售:空调设备,电子元器件,通信
行董事兼总经理
设备(除专控),摄影器材,办公自动化设备,办公耗材,
建筑材料,装饰材料,五金交电,金属材料,汽车配件;
其他无需报经审批的一切合法项目。
服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技
公司董事、高级管
术服务、成果转让,商务信息咨询、经济信息咨询(除
杭州传释科技有限 理人员陆宇宁持股
3 中介),承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);
公司 100%，并任执行董
批发、零售:计算机软硬件及配件,茶叶(限茶青),办公
事
用品,体育用品,工艺美术品,日用百货。
4 靖远县周慧鞋业有 公司财务负责人常 鞋类的加工、批发、零售。
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限责任公司 嫄之兄常畔持股
100%，并任执行董
事兼总经理
（二）报告期内的关联交易
根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2020]D-0333 号），华网信
息报告期内发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
销售方 购买方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度
杭州天卓网络 非教育信息化业
华网信息
有限公司 务销售
浙江曼维斯家具
华网信息 固定资产 0.23 15.48
制造有限公司
（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
浙江华网俊业科技有限公司 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
吴和俊 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
宣丽 2,000.00 2019-9-26 2020-10-16 否
浙江华网俊业科技有限公司 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
吴和俊 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
宣丽 2,000.00 2018-9-13 2019-9-12 是
浙江华网俊业科技有限公司 2,500.00 2019-7-8 2022-7-7 是
吴和俊 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 是
宣丽 1,000.00 2019-7-8 2020-1-7 是
（3）关联方资金拆借
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单位：万元
拆出方 拆入方 2019 年 2018 年
华网信息 张绪生 409.83
华网信息 宣剑波 1,330.81
华网信息 华教投资 350.00
华网信息 吴和俊 20.00 110.00
华网信息 宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 6,000.00
华网信息 浙江曼维斯家具制造有限公司 30.00 100.00
杭州天卓网络有限公司 华网信息 500.00 700.00
华网信息 杭州天卓网络有限公司 400.00
张绪生 2017 年度向华网信息拆借的 1.14 万元于 2018 年底全部清偿，除此
之外，其余拆借金额均在发生的当年度结清。
（4）向关联方收取资金占用费情况
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） 160.67 -
张绪生 - 16.63
宣剑波 - 53.87
截至本补充法律意见书之一出具日，上述款项已经收回。
（5）关联方应收应付款项
其他应收款
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） - - - -
张绪生 - - 17.63 0.88
宣剑波 - - 57.10 2.86
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合 计 - - 74.73 3.74
截至本补充法律意见书之一出具日，上述款项已经收回。
五、税务情况
（一）主要税种与税率
华网信息的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税 率
应税收入按适用税率计算销项税额，扣除允许抵扣 13%（16%、17%）、9%（10%、
增值税【注】
的进项税额后的差额缴纳增值税 11%）、6%【注 1】
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 【注 2】
注 1：根据财税〔2018〕32 号文件《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》，
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39 号公告，自 2019 年 4 月 1 日起，本
公司增值税原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
注 2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2018 年度 2019 年度
本公司 15% 15%
浙江华网俊业科技有限公司 25% 12.5%
浙江华网新业科技有限公司 - 25%
浙江华网慧业信息科技有限公司 - 25%
（二）税收优惠
1、增值税
本公司根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕第 100 号），销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。
2、企业所得税
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（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 2 月 20
日印发的国科火字[2019]70 号备案复函，公司被列入 2018 年高新技术企业名单，
高新技术企业编号 GR201833003315，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为
三年，公司 2018 年度至 2020 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知（财税〔2012〕27 号），子公司浙江华网俊业科技有
限公司符合软件企业的认定标准，自获利年度（2017 年度）起计算优惠期，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企
业所得税，并享受至期满为止。浙江华网俊业科技有限公司于 2019 年 6 月 27
日取得软件企业证书，从 2019 年度起享受该优惠政策，2019 年度按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。
律师意见
综上，本所律师认为：本次交易的标的公司华网信息目前有效存续，不存在
依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；华网信息
取得的主要资产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资
产权属清晰，不存在影响本次重大资产重组的法律瑕疵。交易对方向亿通科技转
让标的资产不存在实质性法律障碍。
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第七节 本次交易的信息披露
原法律意见书出具后，亿通科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2020 年 3 月 26 日，公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的公告》。
2、2020 年 4 月 7 日，亿通科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
协议>的议案》等议案。
3、2020 年 4 月 12 日，亿通科技召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补 充协议
（二）>的议案》等议案。
4、2020 年 4 月 24 日，亿通科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2020 年 4 月 28 日，亿通科技召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要》等议案。
律师意见
本所律师认为，根据亿通科技公开披露信息的内容并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书之一出具日，亿通科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和
报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；亿通科技后续尚需根据项目
进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
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第八节 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交
易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。
2、亿通科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体
资格；本次交易的交易对方具有参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授
权合法、有效，尚需取得中国证监会批准后方可实施。
4、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
5、本次交易的标的公司华网信息目前有效存续，不存在依据相关法律、法
规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；华网信息取得的主要资产合
法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资产权属清晰，不存
在影响本次重大资产重组的法律瑕疵。交易对方向亿通科技转让标的资产不存在
实质性法律障碍。
6、本次交易中亿通科技已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露
而未披露的合同/协议、事项或其他安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性
条件。
8、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
之二》的律师签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 王建文 经办律师：叶 菲
闵 鹏
2020 年 5 月 14 日
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附件一华网信息及其子公司境内注册商标一览表
序 国际
申请/注册号 申请日期 注册日期 有效期 商标名称 申请人名称
号 分类
2019 年 06 月 21 日
1 29841494 9 2018 年 3 月 27 日 2019 年 6 月 21 日 华网信息
至 2029 年 06 月 20 日
2018 年 02 月 07 日
2 18284562 9 2015 年 11 月 9 日 2018 年 2 月 7 日 华网信息
至 2028 年 02 月 06 日
2019 年 12 月 21 日
3 37405999 9 2019 年 4 月 10 日 2019 年 12 月 21 日 华网信息
至 2029 年 12 月 20 日
2020 年 2 月 14 日 至 2
4 37417793 42 2019 年 4 月 10 日 2020 年 2 月 14 日 华网信息
030 年 2 月 13 日
1
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附件二华网信息及其子公司境内软件著作权一览表
序号 名称 登记号 著作权人 首次发表日
1 华网云平台软件 V1.0 2016SR063420 华网信息 2008/1/9
2 华网服务器虚拟化软件 V.10 2016SR063220 华网信息 2009/9/9
3 华网云桌面软件 V1.0 2016SR063431 华网信息 2009/9/9
4 华网企业即时通讯手机版软件 V1.0 2012SR091286 华网信息 2012/6/26
5 华网企业网盘手机版软件 V1.0 2012SR136075 华网信息 2012/8/26
6 华网企业视频会议手机版软件 V1.0 2012SR136115 华网信息 2012/8/31
7 华网企业邮箱手机版软件 V1.0 2013SR027487 华网信息 2012/10/26
8 华网企业语音通讯手机版软件 V1.0 2013SR028248 华网信息 2012/10/26
9 华网服务器虚拟化软件 V2.0 2017SR243325 华网信息 2014/7/21
10 华网云平台软件 V2.0 2017SR221959 华网信息 2014/8/15
11 华网云桌面软件 V2.0 2017SR242449 华网信息 2014/12/20
12 华网云桌面管理系统平台 V1.0 2017SR195653 华网信息 2014/12/22
13 华网计算虚拟化软件 V1.0 2016SR139571 华网信息 2015/9/10
14 华网智慧云储存软件 V1.0 2016SR182283 华网信息 2015/9/10
15 华网智慧云通讯软件 V1.0 2016SR139520 华网信息 2015/9/10
16 华网智慧养老终端系统软件 V1.0 2016SR331401 华网信息 2016/5/2
17 华网数字录音系统软件 V1.0 2017SR172585 华网信息 2016/6/4
18 华网企业即时通讯系统软件 V2.0 2017SR207593 华网信息 2016/8/12
19 华网智慧校园德育量化管理系统软件 V1.0 2017SR206927 华网信息 2016/8/15
20 华网智慧校园网上报名缴费系统软件 V1.0 2017SR253525 华网信息 2016/8/16
21 华网智慧校园走班教学管理软件 V1.0 2017SR253585 华网信息 2016/8/17
22 华网智慧校园电子班牌系统软件 V1.0 2017SR243593 华网信息 2016/8/21
23 华网智慧校园互联网教学云平台软件 V1.0 2017SR181295 华网信息 2016/9/10
24 华网智慧校园录直播系统软件 V1.0 2017SR255132 华网信息 2016/9/21
25 华网党员远程教育培训平台软件 V1.0 2017SR257443 华网信息 2016/11/28
26 华网企业网盘系统软件 V1.0 2017SR242595 华网信息 2016/12/1
27 华网智慧校园管理平台软件 V1.0 2017SR282028 华网信息 2016/12/1
28 华网智慧校园家校通系统软件 V1.0 2017SR320140 华网信息 2016/12/1
29 华网智慧校园学生管理系统软件 V1.0 2017SR257431 华网信息 2016/12/1
30 华网智慧校园综合素质评价系统软件 V1.0 2017SR181312 华网信息 2016/12/1
31 华网智慧校园教职工管理系统软件 V1.0 2017SR255156 华网信息 2016/12/5
32 华网智慧校园学籍管理系统软件 V1.0 2017SR176485 华网信息 2016/12/15
33 华网智慧用电安全监控系统软件 V1.0 2017SR181533 华网信息 2017/1/3
34 华网智慧校园数字化学习平台系统软件 V1.0 2017SR204211 华网信息 2017/3/1
35 华网智慧校园教师评价系统软件 V1.0 2017SR202832 华网信息 2017/3/6
2
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36 华网智慧校园教师研修系统平台 V1.0 2017SR194928 华网信息 2017/3/10
37 华网智慧校园教师端管理系统 V1.0 2018SR525758 华网信息 2017/4/6
38 华网教育大数据平台软件 V1.0 2017SR731626 华网信息 2017/4/12
39 华网多媒体广播教学系统软件 V1.0 2017SR471060 华网信息 2017/4/25
40 华网智慧校园数字化学习平台系统软件 V2.0 2018SR522233 华网信息 2017/5/3
41 华网云桌面教学系统软件 V1.0 2017SR474484 华网信息 2017/6/30
42 华网图像跟踪管理系统软件 V1.0 2017SR732078 华网信息 2017/9/15
43 华网培训学习办公应用系统软件 V1.0 2017SR731030 华网信息 2017/9/17
44 华网视频资源管理平台软件 V1.0 2017SR731021 华网信息 2017/9/17
45 华网服务器虚拟化软件 V3.0 2018SR102413 华网信息 2017/11/29
46 华网云平台软件 V3.0 2018SR168176 华网信息 2017/12/29
47 兜会 APP 移动学习系统软件 V1.0 2018SR572673 华网信息 2018/5/4
48 兜会移动学习平台系统软件 V1.0 2018SR572494 华网信息 2018/5/4
49 华网日志分析预警平台软件 V1.0 2018SR575498 华网信息 2018/6/1
50 华网教育大数据治理平台软件 V1.0 2018SR575538 华网信息 2018/6/4
51 华网大数据平台 Spurs 软件 V1.0 2018SR575494 华网信息 2018/6/6
52 华网 WIFI 分析管理平台软件 V1.0 2018SR575514 华网信息 2018/6/6
53 华网数据湖平台 Lakers 软件 V1.0 2019SR0167019 华网信息 2018/12/20
54 华网学情分析管理平台 V1.0 2019SR0721580 华网信息 2018/12/30
55 华网同步课堂系统软件 V1.0 2019SR0173685 华网信息 2019/1/4
56 华网宿舍安全门禁系统软件 V1.0 2019SR0472854 华网信息 2019/3/20
57 华网高校内部质量管理平台 V1.0 2019SR0777307 华网信息 2019/4/18
58 园区入驻企业运输（TMS)公共服务平台 V1.0 2019SR1028098 华网信息 2019/5/31
59 企业订单管理（OMS)公共服务系统 V1.0 2019SR1024250 华网信息 2019/5/31
60 园区入驻企业仓储（WMS)公共服务平台 V1.0 2019SR1026130 华网信息 2019/5/31
61 园区门户系统 V1.0 2019SR1026132 华网信息 2019/7/1
62 场站管理系统 V1.0 2019SR1031832 华网信息 2019/7/2
63 园区入驻企业协同申报数据交换系统 V1.0 2019SR1031898 华网信息 2019/7/2
64 门户网站及 OA 系统 V1.0 2019SR1044495 华网信息 2019/7/3
65 一站式企业申报服务系统 V1.0 2019SR1044484 华网信息 2019/7/4
66 区域通关一体化系统 V1.0 2019SR1047232 华网信息 2019/7/5
67 金关二期数据对接系统 V1.0 2019SR1044475 华网信息 2019/7/5
68 园区运营管理系统 V1.0 2019SR1028102 华网信息 2019/7/5
69 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017/10/20
70 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017/8/28
71 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018/12/28
72 华网智慧工地管理系统权健 V1.0 2020SR0015132 华网信息 2019/11/12
73 华网 HW-DSP 大数据精准营销推送系统 V1.0 2020SR0003739 华网信息 2019/11/13
74 华网 HW-DMP 大数据精准营销分析系统 V1.0 2020SR0002344 华网信息 2019/11/13
75 华网俊业云桌面系统软件 2019SR1069831 华网俊业 2019-9-5
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76 华网运维平台软件 2019SR1109689 华网俊业 2019-9-19
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