第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
独立财务顾问声明与承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“本独立财务
顾问”）受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“公司”、“上市
公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜的独立财务顾问，就该事项向亿通科技全体股东提供独立意见，并制作本
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，并根据
亿通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、亿通科技
及交易对方提供的有关资料、亿通科技董事会编制的《江苏亿通高科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进
行审慎核查，向亿通科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承
诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，一创投行就亿通科技本次发行股份及支付现金购买
2-1-1-1
资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向亿通科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交一创
投行内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亿通科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏
亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亿通科技董事会发布的《江
苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对亿通科技发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《第一创业证券承销保荐有限责任公
司关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2-1-1-2
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交一创投行内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2-1-1-3
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 10
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 10
二、本次交易的决策和审批程序 ......................................................................................... 14
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 15
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................. 17
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......................................................................... 21
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 22
一、基本信息......................................................................................................................... 22
二、上市公司设立及股本变化情况 ..................................................................................... 22
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 25
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 25
五、主营业务发展情况......................................................................................................... 25
六、主要财务指标................................................................................................................. 27
七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 28
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................................... 28
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形的说明 ..................................................................... 28
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的
说明......................................................................................................................................... 29
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 30
一、交易对方概况................................................................................................................. 30
2-1-1-4
二、交易对方具体情况......................................................................................................... 30
三、其他事项说明................................................................................................................. 94
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 99
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 99
二、华网信息历史沿革......................................................................................................... 99
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................................... 113
四、华网信息的产权及控制关系 ....................................................................................... 120
五、华网信息下属子公司基本情况 ................................................................................... 122
六、主要财务数据............................................................................................................... 126
七、华网信息的主营业务发展情况 ................................................................................... 127
八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................... 170
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 181
第五节 发行股份的基本情况 ...................................................................................184
一、发行股份购买资产情况............................................................................................... 184
二、现金对价的支付安排................................................................................................... 190
三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 190
四、募集配套资金的合规性分析 ....................................................................................... 192
五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................... 193
六、募集配套资金的使用及管理 ....................................................................................... 193
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 194
第六节 标的公司评估情况 ......................................................................................199
一、本次交易的估值情况................................................................................................... 199
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................... 229
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 232
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................234
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议 ....................................... 234
二、业绩补偿协议............................................................................................................... 242
第八节 独立财务顾问核查意见 ...............................................................................247
一、基本假设....................................................................................................................... 247
二、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定 ............................................... 247
2-1-1-5
三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ........................................................... 255
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析 ................................... 258
五、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的分析............................................................................................... 260
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 ............................................... 261
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 261
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 262
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
.............................................................................................................................................. 263
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ....................................... 263
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务
顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 263
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................265
一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 265
二、独立财务顾问内核结果............................................................................................... 266
第十节 独立财务顾问结论意见 ...............................................................................267
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释义
本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
一般名词
亿通科技、上市公 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证
指
司、公司 券代码：300211
标的公司、交易标
指 杭州华网信息技术有限公司
的、华网信息
标的资产 指 杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次重大资产 指
集配套资金
重组
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股份
本报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
报告期 指 2018年、2019年
杭实资管 指 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资 指 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真 指 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
华教投资 指 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
融崇胜 指 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资 指 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融 指 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资 指 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链 指 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫 指 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波汝鑫 指 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业 指 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
千之软件 指 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司
交易对方 指 吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤
2-1-1-7
泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众、
合众工业
谷易科技 指 杭州谷易科技有限公司
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
《业绩承诺补偿
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》
协议》
《业绩承诺补偿 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
指
协议之补充协议》 协议》
《发行股份购买 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全
指
资产协议》 体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份购买
指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》
资产补充协议》
《发行股份购买
资产补充协议 指 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》
（二）》
《备考审阅报告》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》
《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华
《资产评估报告》 指
网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网
GEPON 指 无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、
基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）媒
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体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。
Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可
以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化
EoC 指
HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供数
字电视、互动电视和宽带服务。
Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，
是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒体
MoCA 指
双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通
信技术，为用户提供高速宽带接入。
HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在
HomePlug 指
电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用
ONU 指 户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又
有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。
Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供
GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，
OLT 指
并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信
关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。
电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载
体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通
PLC 指
信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在有
电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。
Erbium Doped Fiber Application Amplifier
EDFA 指 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放大
的光信号放大器
RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网
RF-PON 指 络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一种
光通信网络方案。
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现
教育信息化 指
代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的
云计算 指 网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速
提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚拟
云数据中心 指 化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高绿色
节能程度的新型数据中心。
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景
大数据 指 下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现
对海量数据的有效利用。
2-1-1-9
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划
发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临
行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应
商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，
在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国
家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、教育信息化 2.0 时代开启，市场容量持续增长
从 2010 年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，
教育信息化已上升为国家战略。
2012 年 9 月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信
息化建设目标，教育信息化进入 1.0 时代。
2018 年 4 月，教育部正式下发《教育信息化 2.0 行动计划》，将教育信息化
2.0 定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到 2022 年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数
字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互
联网+教育’大平台”，在教育信息化 1.0 的基础上提出了更高的目标，着力打造教
育信息化生态。教育信息化 2.0 时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两
高一大”的目标。
2018 年，全国教育经费总投入为 46,143 亿元，比上年的 42,562 亿元增长
8.41%。
2-1-1-10
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育
信息化市场将持续增长。
3、教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于 2019 年 5 月 16 日主办的“AI 赋能智慧广电——首届广
播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加
快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极
推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G 时代的到来，
有意加大在智慧广电、信息化等方面的战略布局，向行业信息化方向拓展。
上市公司通过全方位的论证和调查分析，认为教育信息化行业发展前景广
阔、盈利能力较强。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳入“智
慧城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
4、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国
务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）、《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），均明确提
出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出
通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场
竞争力。
2-1-1-11
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多
样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实
力的经营实体，实现公司跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、
教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网
信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解
决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公
司长期发展战略。
2、增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
3、本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011 年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通信技术推出了
自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧
城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
近 3 年来，受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、
多媒体融合业务等新业务的建设投入，但对传统广电业务建设放缓，市场需求量
减少，对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能
力逐年下降。而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网
络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施。主要是基于广电双向网络的
特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等
多项系统融为一体，提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平
安城市、雪亮工程的推广实施，智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，
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成为公司主营业务毛利的重要来源。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育
类企业客户提供信息化集成服务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在
华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市
公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施后，
上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户。并在智慧
城市、平安城市等智能化监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持
续的信息化业务需求，可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机
遇，帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围。华网信息在教育信息化建设方面
行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能
力，在长期的教育信息化业务发展过程中亦积累了大量教育局、学校及其他企业
等长期合作伙伴。在未来的业务拓展过程中，华网信息可利用上市公司的经验与
优势，将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围，从而为客户提供更为
全面、综合的服务。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课
程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产品拓
展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，
丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位。
同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是学
校和教育主管部门最为关切的领域，上市公司将会在视频监测方面与华网信息的
教育信息化业务进行对接，共同合作，加强在这一领域的业务拓展。另一方面，
华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利
用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运营等具有较为丰富的经验，可以
在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得 5G 牌照，各省广电集团纷纷布局智慧广电
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（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电
系统内从事信息化设备研发、生产，具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因
此，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图
像分析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的
信息化解决方案提供支持，从而丰富华网信息现有的信息化产品体系，加大华网
信息在信息化领域的竞争实力及市场地位。
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信
息技术协同、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019 年 9 月 25 日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等 13 名
股东将其持有的华网信息 100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所
转让公司股权的优先购买权。
2、2019 年 9 月 26 日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019 年 9 月 26 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020 年 1 月 20 日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组
具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭
州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核
批准程序。
6、2020 年 2 月 20 日，本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
2-1-1-14
交易的相关议案。
7、2020 年 4 月 7 日，本公司 2020 年第七届董事会第九次会议审议通过了
调整本次交易的相关议案。
8、2020 年 4 月 12 日，本公司 2020 年第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议
（二）>的议案》，并将其作为临时提案，提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
9、2020 年 4 月 24 日，本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
调整本次交易的相关议案。
10、2020 年 4 月 28 日，本公司 2020 年第七届董事会第十二次会议审议通
过了华网信息 2019 年度审计报告、亿通科技 2018、2019 年《备考审阅报告》以
及《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中国证监会核准本次交易事项。
上述审批事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取
得审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持
有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各
方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
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金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，鉴于本次华网信息交易对手承
担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额
的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方
案。具体安排如下：
（1）交易对方汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的投资成本较低，且不承担
华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的交易
对价金额分别为8,598.65万元、5,732.44万元和3,025.46万元，低于整体交易对价
即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担
了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交
易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交
易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买华网信息股东
所持有的华网信息 100%的股权。
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，本次交易以标的资产的评估结
果作为本次交易的定价依据。根据华网信息出具的评估报告，评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对华网信股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 8
月 31 日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为 28,074.24 万元，评估值
为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
价格最终确定为 129,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
74.69%，即 96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62
2-1-1-16
万元。
（三）现金对价支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
（五）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交
易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上
市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 52,264.23 万元，
资产净额为 47,886.15 万元，本次交易金额将超过上述指标的 50%，且超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在
2-1-1-17
取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
亿通科技自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
亿通科技控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成
后，亿通科技控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育
信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一
体业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信
息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步
拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。”
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公
司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 302,675,973.00 股。按照本次交易方案，公司将
发行 155,659,742.00 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司
股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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序 交易完成前 交易完成后
股东名称
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
中央汇金资产管理有
5 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
限责任公司
6 马晓东 3,733,424.00 1.23% 3,733,424.00 0.81%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 王兵 1,746,295.00 0.58% 1,746,295.00 0.38%
10 常鑫民 1,675,282.00 0.55% 1,675,282.00 0.37%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 116,982,161.00 38.65% 116,982,161.00 25.52%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或
相关方认可的其他方式支付。
2-1-1-19
本次发行股份及购买资产完成后，吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投
资将合计持有上市公司 20.32%的股份。上市公司的控股股东仍为王振洪，实际
控制人仍为王振洪、王桂珍，合计持有上市公司 33.18%的股份，控制权未发生
变化。
此外，吴和俊及其一致行动人已出具承诺，不参与本次募集配套资金。按照
上市公司发行 6,000 万股计算，募集配套资金完成后，上市公司实际控制人王振
洪夫妇持有的上市公司股权比例将被稀释为 29.34%，吴和俊及其一致行动人持
有的上市公司股权比例将被稀释为 17.97%，二者相差 11.37 个百分点。
吴和俊及其配偶宣丽、一致行动人杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）做出承诺，自本次重组完成
后 36 个月内不谋求江苏亿通高科技股份有限公司控制权，向其提名的董事候选
人不超过 1 名。
综上所述，本次发行股份及购买资产完成后，以及募集配套资金完成后，上
市公司的实际控制人均不会发生变化。
（四）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司华网信息业绩稳定。本次重组完成后，公司将结合现有
技术储备，积极整合华网信息现有的研发、运营能力，实现优化和改善上市公司
的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据经立信中联审阅的上市公司 2018 年及 2019 年备考合并财务报告，本次
交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 52,264.23 212,636.42 53,848.93 201,813.14
负债总额（万元） 4,378.08 60,856.72 4,781.02 59,753.06
股东权益合计（万元） 47,886.15 151,779.70 49,067.90 142,060.08
基本每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
稀释每股收益 0.02 0.25 0.02 0.18
2-1-1-20
归属于母公司所有者
634.3 11,535.68 497.90 8,161.61
净利润
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独
立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关
联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总
股本 30,267.60 万股。本次交易拟发行股份 15,565.97 万股（未考虑募集配套资金
发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至 45,833.57 万股，
其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 10%，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
2-1-1-21
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏亿通高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd.
注册地址 江苏省常熟市通林路 28 号
办公地址 江苏省常熟市通林路 28 号
统一社会信用代码 913205007205473036
注册资本 302,675,973 元
有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智
能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化
系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；
经营范围 电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领
域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、
技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王桂珍
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 亿通科技
证券代码 300211
电话 86-512-52816252
传真 86-512-52818006,86-512-52092056
电子邮件 yitong@yitong-group.com
二、上市公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
2001 年 3 月 2 日，经江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变
更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35 号）批准，亿通电
子以截至 2000 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 3,000 万元按照 1:1 的比例折为
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3,000 万股，剩余净资产 4,369.37 元进入资本公积，整体变更设立江苏亿通高科
技股份有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司对出资到位情况进行了验
证并出具了《验资报告》（京永验字[2001]第 079 号）。
2001 年 8 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取
得了注册号为 3200002101792 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，
法定代表人为王振洪，股本结构如下：
序号 发起人名称 发起人性质 持股数（万股） 持股比例
1 王振洪 自然人 1,787.00 59.57%
2 常熟市电视设备有限公司 法人 500.00 16.67%
3 常熟市科德利集团公司 法人 375.00 12.50%
4 北京清华电子工程公司 法人 250.00 8.33%
5 马晓东 自然人 60.00 2.00%
6 陈小星 自然人 18.00 0.60%
7 王家康 自然人 10.00 0.33%
合 计 3,000.00 100%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】560 号文核准，并经深圳证券
交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2011]135 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，其中本
次公开发行中网上定价发行的 1,002 万股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易，
证券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
公司该次股票发行前的股本总额为 3,636 万股，发行后的总股本为 4,886 万
股，每股面值人民币 1 元。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2012 年 5 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 25 召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过）2011 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 4,886.00 万股为基数，向
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全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1 股。
分红前公司总股本为 4,886.00 万股，分红后总股本增至 5,374.60 万股。
2、2013 年 5 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 5,374.60 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股，合计转增 10,749,200 股。
分红前亿通科技总股本为 5,374.60 万股，分红后总股本增至 6,449.52 万股。
3、2014 年 5 月，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案。以公司现有总股本 64,495,200 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 19,348,560 股。
分红前亿通科技总股本为 64,495,200 股，分红后总股本增至 83,843,760 股。
4、2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 83,843,760 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 75,459,384 股。
分红前亿通科技总股本为 83,843,760 股，分红后总股本增至 159,303,144 股。
5、2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 159,303,144 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.12 元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向
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全体股东每 10 股转增 9 股，合计转增 143,372,829 股。
分红前亿通科技总股本为 159,303,144 股，分红后总股本增至 302,675,973
股。
（四）现有股权结构情况
截至 2020 年 4 月 20 日，公司前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 股东类别 持有数量（股） 占公司股份总数比例（%）
1 王振洪 境内自然人 146,506,073 48.40
2 周晨 境内自然人 8,550,085 2.82
3 李欣 境内自然人 6,129,331 2.03
4 王桂珍 境内自然人 5,584,792 1.85
中央汇金资产
5 管理有限责任 国有法人 4,768,430 1.58
公司
6 马晓东 境内自然人 3,733,424 1.23
7 王育贤 境内自然人 3,720,100 1.23
8 黄鑫虹 境内自然人 3,280,000 1.08
9 王兵 境内自然人 1,746,295 0.58
10 常鑫民 境内自然人 1,675,282 0.55
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍，最近六十个月公司
控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的经营范围包括：有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、
通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统
工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设
2-1-1-25
计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的
研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司目前生产的广电行业网络设备属于广播电视发射与传输设备的细分行
业，主要产品如下列表：
业务类别 主要产品 说明
前端光传输设备、光工
作站、光传输平台、
光网络 使用在有线电视网络光纤干线上，将局
RF-PON 产品、光发射
传输设 端的电视信号以光信号形式传输，实现
机、光接收机、EDFA
备 电视信号从局端到光节点的双向传输。
光放大器、光开关等系
列产品
射频放大器、无源器件
同轴电 （包括：前端无源射频 使用在有线电视同轴电缆传输部分，通
缆传输 管理平台、分支分配 过射频放大、射频功分、滤波等技术，
设备 器、用户终端、滤波器 将电视信号从光节点传送到千家万户。
等）
主要用于数据通信网络的升级改造。
GEPON 设 备 ， 包 括 GEPON 设备硬件体系的组成主要包括
有线电视网 OLT 系列、数据型和无 局端 OLT 和光节点的 ONU，OLT 与
络传输设备 线数据型 ONU 系列及 ONU 之间采用无源光分路方式组网，
相关产品 实现千兆比特的以太网数据的双向传
输。
采用模块化统一管理的方式实现光纤
数据通 与同轴电缆之间的数字、模拟信号的双
信网络 向交换。主要用于有线电视光节点处，
数字光工作站
设备1 实现 PON 网络与 EoC 网络的对接，从
而实现局端数据与用户之间的无缝交
互。
EOC 设备（包括 MOCA
主要用于广电数据通信网络的升级改
局端/终端；C.LINK 局
造。EOC 设备主要与 GEPON 设备配套
端/终端；HomePlug 局
使用，实现同轴电缆部分有线电视双向
端/终端、C-DOCSIS 局
以太网数据的高速传输。
端/终端）
1
上表有线电视网络传输设备的业务分类中，原下一代有线电视网络设备随着目前广电行业的发展规划和公
司产品的延伸，统一调整合并为“数据通信网络设备”。
2-1-1-26
同轴以太网适配器采用 MoCA1.1/2.0
标准，内置射频信号混合器，可实现有
线电视信号与数据信号的混合传输，通
过同轴电缆建立一个可靠的以太网络，
家庭互联产品（包括： 实现家庭内部的宽带互联。家庭网关系
家庭网关系列、以太网 列是面向家庭用户的智能接入设备，可
同轴适配器、PLC 电力 实现多个设备间共享 Internet 网络连
适配器） 接，同时作为未来各种通信业务的综合
接入点进入家庭；并提供 WIFI 无线接
入功能，扩展无线网络范围，使语音、
高速数据、高清视频三重播放高品质体
验得到提升。
应用广电双向传输、以太网传输、视频
智能化 可行性研究、方案设 编解码、图像分析等技术，把各种图像、
视频监控项
监控工 计、安装、项目实施、 声音等数据信息进行采集、存储、传输
目
程服务 运维等服务。 及交换，为不同客户提供设备、方案、
运维和集成服务。
六、主要财务指标
亿通科技最近两年主要财务指标如下
2019-12-31/ 2018-12-31/
主要财务数据/指标
2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 52,264.23 53,848.93
负债总额（万元） 4,378.08 4,781.02
股东权益（万元） 47,886.15 49,067.90
营业收入（万元） 9,890.87 12,793.46
利润总额（万元） 726.45 548.66
净利润（万元） 634.30 497.90
经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,700.46 6,070.82
投资活动产生的现金流量净额（万元） -305.01 -2,606.54
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -1,818.76 -1,513.38
基本每股收益（元/股） 0.02 0.02
营业毛利率（%） 24.67 21.21
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.00
资产负债率（%） 8.38 8.88
2-1-1-27
注：2018 年度、2019 年度财务数据经众华会计师事务所审计和立信中联审阅。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东系王振洪，实际控制人系
王振洪和王桂珍，二人基本情况如下：
王振洪，男，1956 年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士学位。
曾任常熟亿通集团公司董事长、江苏亿通电子有限公司董事长兼总经理，2001
年 8 月至 2017 年 4 月任江苏亿通高科技股份有限公司总经理；2001 年至 2019
年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长及公司董事。王振洪先生 2003 年
被国家人事部、国家信息产业部评为“全国信息产业系统劳动模范”；2007 年被
中国民营科技促进会评为“民营科技发展贡献奖”；2008 年 3 月被中国广播电视
设备工业协会评为“科技创新组织奖”、“科技创新企业奖”；荣获"2011 年度中国
广播电视协会广电科技贡献奖"、“2011 年度江苏省科学技术奖”。
王桂珍，女，1971 年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师、二级建造
师。2005 年 1 月至 2011 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司采购部负责人。
2011 年 7 月至 2011 年 11 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事兼采购部负责
人；2011 年 12 月至 2019 年 5 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事、董事会
秘书兼采购部负责人。2019 年 6 月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务；
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到
过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所
公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2-1-1-28
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑
事处罚情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
2-1-1-29
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组涉及的交易对方包括吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合
伙企业以及 3 家公司企业。具体情况如下：
序 实缴出资额 出资
股东名称
号 （万元） 比例
1 吴和俊 464.7058 39.006%
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 168.9502 14.181%
3 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） 117.6471 9.875%
4 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） 88.2352 7.406%
5 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） 77.1316 6.474%
6 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 71.4817 6.00%
7 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） 58.8235 4.938%
8 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750%
9 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） 29.4118 2.469%
10 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） 20.6595 1.734%
11 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） 19.8560 1.667%
12 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） 14.8920 1.25%
13 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100%
二、交易对方具体情况
（一）吴和俊
1、基本情况
姓名 吴和俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
2-1-1-30
身份证号码 339011197712******
杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*
住所
单元*室
杭州市西湖区文二西路 268 号紫桂花园*幢*
通讯地址
单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告签署日，吴和俊最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
下：
单位名称 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，直接持股 39.006%；
华网信息 2003 年 9 月-至今 董事长、总经理
通过华教投资间接持股 0.065%
3、对外投资情况
截止本报告签署日，除华网信息外，吴和俊其他对外投资及任职情况如下：
序
关联方名称 关联关系 营业范围
号
浙江曼维斯家具制 生产:办公家具；销售:办公家具、
1 吴和俊持股 20%，任监事
造有限公司 板材、家具辅料、五金制品、家具。
杭州卓游投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直 实业投资,私募股权投资管理,投资
2
企业（有限合伙） 接持有份额 33.23% 咨询。
实业投资。(未经金融等监管部门
宁波摩高投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直 批准不得从事吸收存款、融资担
3
企业（有限合伙） 接持有份额 25% 保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)
企业管理软件及配套设备的设计、
开发、销售、技术咨询、技术服务；
计算机及服务器、存储设备、网络
武汉大楚兴业科技
4 吴和俊持股 10% 设备、通信设备(专营除外)的销售、
有限公司
安装及技术服务;计算机系统集成
及网络工程的咨询、设计、施工及
技术服务。
杭州卓游投资合伙企业（有
杭州天卓网络有限 限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含网
5
公司 宁波摩高投资合伙企业（有 络游戏虚拟货币发行)
限合伙）持股 6%
2-1-1-31
技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：网络技术、计算机软件、
计算机系统；网页设计，第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，互联网信
浙江卓游科技有限 杭州天卓网络有限公司持股 息服务不含新闻、出版、教育、医
6
公司 100% 疗保健药品和医疗器械、视听节
目、电子公告，含文化内容），设
计、制作、代理、发布国内广告，
企业营销策划，企业形象策划，承
办会展，利用信息网络经营游戏产
品（含网络游戏虚拟币发行）
技术开发、技术咨询、技术服务、
成果转让：计算机软件、网络；设
杭州华创计算机有 吴和俊持股 30%，目前处于
7 计、安装：计算机网络工程；批发、
限公司 吊销状态2
零售：计算机硬件及耗材，电子元
器件，办公自动化设备
（二）杭实资管
1、基本情况
名称 杭实资产管理（杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
法定代表人 卢洪波
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2AX6NH1B
成立日期 2017-09-26
实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资管理(未经金融等监
经营范围 管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2017 年 9 月，设立
2017 年 9 月 18 日，杭州市下城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
2
该公司目前处于吊销状态，注销手续正在办理中。
2-1-1-32
通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 0094303 号），同意预先核准名称为“杭实资
产管理（杭州）有限公司”。
2017 年 9 月 21 日，杭州市实业投资集团有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 9 月 26 日，杭州市下城区市场监督管理局同意设立登记。
设立时杭实资管的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州市实业投资集团有限公司 50,000.00 100.00 货币
合计 50,000.00 100.00
此后，杭实资管的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系图
截至本报告签署日，该公司产权控制关系结构图如下：
浙江省财政厅
100%
杭州市人民政府
浙江省财务开
国有资产监督管
发公司
理委员会
90% 10%
杭州市实业投资集团有限公司
100%
杭实资产管理（杭州）有限公司
杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”），前身系杭州市工业资产
经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，
于 2001 年 6 月成立组建，2008 年 3 月更名为杭州市工业资产经营投资集团有限
公司。2013 年 9 月，根据公司发展实际，经杭州市委、市政府批准同意，正式
更名为杭州市实业投资集团有限公司。杭实集团是根据《公司法》建立法人治理
2-1-1-33
结构的大型集团，产业经营和资本运作并举，以制造业、房地产业、资产经营投
资为三大核心主业，重点培育文化创意产业。杭实集团拥有控参股企业 62 家，
职工 3 万余名，生产经营业务范围主要涉及机械装备、化工医药、轻工家电、房
产酒店、金融证券、文化创意等多个门类。
4、最近三年主要业务发展状况
杭实资管最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额 44,971.63 16,093.56
负债总额 106.64 2,215.98
所有者权益 44,864.99 13,877.58
营业收入 1,678.89 -
营业利润 2,453.72 1,342.22
利润总额 2,453.70 1,342.22
净利润 2,283.65 1,361.29
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 14.181%的股权外，杭实资管其他主要
对外投资情况如下：
编 注册资本
投资单位全称 持股比例 经营范围
号 （万元）
杭州浙实股权
1 1,000.00 40.00% 服务：股权投资。
投资有限公司
平潭浙民投恒 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
2 久投资合伙企 27,200.00 36.76% 规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定
业（有限合伙） 除外）。
金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、
杭州二轻供销
3 200.00 25.00% 纺织原料、纺织品、建筑材料、包装材料、木材、家
有限公司
用电器、钢木家具、日用百货、工艺美术品、机电设
2-1-1-34
备装饰材料、汽车配件的销售；房地产中介服务；物
业管理；平面设计；含下属分支机构经营范围。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：自动化
智能设备、机器人、机器人视觉系统、工业自动化系
统、工业自动化设备、机械设备、化工设备、计算机
软硬件；销售：机器人、自动化智能设备、工业自动
化设备、机械设备、化工设备、机电设备、计算机软
杭州景业智能
4 1,096.517 10.00% 硬件；服务：机电设备安装及维护；生产：机器人、
科技有限公司
自动化智能设备、工业自动化设备、机械设备、化工
设备、机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营
范围为准）
加工：丝绸样板服装；批发、零售：蚕茧，针、纺织
品及原料，预包装食品、酒类，服装及其辅料，纺织
杭州市丝绸服
机械，工艺美术品；服务：服装、橱窗、品牌的设计，
5 装进出口有限 2,800.00 20.00%
物业管理，自有房屋出租；货物进出口（法律、行政
公司
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。
服务：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
杭州杭丝时装
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；
6 进出口有限公 8,000.00 17.07%
批发、零售：服装，纺织品及原料，工艺美术品；其
司
他无需报经审批的一切合法项目。
服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门
杭州赛智网科
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
7 投资合伙企业 6,800.00 14.71%
财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为
（有限合伙）
准）
浙江丝路产业 私募股权投资，私募股权投资管理，实业投资，资产
8 5,000.00 10.00%
基金有限公司 管理，投资咨询，财务管理咨询。
生产、加工：食用香精、日化香精，香料；批发、零
售：香精，香料，食品添加剂，化妆品，化工原料及
杭州西湖香精 产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口
9 1,400.00 9.71%
香料有限公司 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审
批的一切合法项目
销售定型包装食品；销售涂料及原材料、颜料、涂料
中间品；涂料、颜料项目设计及产品的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工
华凌涂料有限
10 1,271.40 7.87% 产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、
公司
农药、化肥；零售农用机械设备；人员培训；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
浙江中科应化 高分子材料、无机材料、精细化学品的技术开发、技
11 2,285.71 2.50%
科技有限公司 术服务、技术咨询、技术转让；化工工艺设计、化工
2-1-1-35
工程设计、化学物质检测、材料性能检测的服务；化
工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品)、化学
仪器的销售；塑料制品、改性材料原料及相关设备研
发、生产、销售及相关技术服务；特种涂层制品研制
及销售；仪器设备的租赁；项目投资；项目管理；货
物进出口。
杭实轻联企业
服务：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，
12 管理咨询（杭 1,000.00 10.00%
财务咨询。
州）有限公司
（三）臻安投资
1、基本情况
名称 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
执行事务合伙人 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2805RB31
成立日期 2016-11-16
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 10 月 21 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330102002921 号），同意预先核准名称
为“杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 16 日，杭州臻悦投资管理有限公司和洪一新签署《杭州臻安
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定杭州臻悦投资管
理有限公司认缴出资 1 万元、洪一新认缴出资 99 万元，出资方式为货币，于 2017
年 3 月 31 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2-1-1-36
1 杭州臻悦投资管理有限公司 1.00 1.00 货币
2 洪一新 99.00 99.00 货币
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人变更
2016 年 12 月 21 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）全体合伙人决定书——关于同意浙江臻弘股权投资基金管理有限公司入
伙、杭州臻悦投资管理有限公司退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有
限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、
浙江臻弘股权投资基金管理有限公司成为合伙企业普通合伙人，杭州臻悦投资管
理有限公司退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州臻悦投资管理有限公司 1.00 1.00 - -
2 洪一新 99.00 99.00 99.00 99.00
浙江臻弘股权投资基金管理
3 - - 1.00 1.00
有限公司
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
（3）2017 年 1 月，第二次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 18 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企
业（有限合伙）入伙，洪一新退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限
合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议、变更有限合伙人的决定》，
一致同意：1、祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）成为
合伙企业有限合伙人，洪一新退伙；2、同意本合伙企业的出资额由 100 万增加
到 1500 万元；3、同意修改合伙协议。
2-1-1-37
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 洪一新 99.00 99.00 - -
2 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 1.00 1.00 500.00 33.33
3 祝旭慷 - - 400.00 26.67
4 葛晓刚 - - 100.00 6.67
宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合
5 - - 500.00 33.33
伙）
合计 100.00 100.00 1,500.00 100.00
（4）2019 年 9 月，第三次合伙人变更
2019 年 9 月 17 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意宣丽入伙、葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权
投资合伙企业（有限合伙）退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、宣丽
成为合伙企业有限合伙人，葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限
合伙）退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
浙江臻弘股权投资基金管理
1 500.00 33.33 100.00 6.67
有限公司
2 祝旭慷 400.00 26.67 - -
3 葛晓刚 100.00 6.67 - -
宁波菁茂股权投资合伙企业
4 500.00 33.33 - -
（有限合伙）
2-1-1-38
5 宣丽 - - 1,400.00 93.33
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
（5）2019 年 10 月，第四次合伙人变更
2019 年 9 月 30 日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周松祥入伙的决定》、《杭州臻安投资管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一
致同意：1、周松祥成为合伙企业有限合伙人；2、同意宣丽的出资额由 1400 万
元减少至 987.056 万元，周松祥的出资额为 421.944 万元；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 宣丽 1,400.00 93.33 978.06 65.20
浙江臻弘股权投资基金管理
2 100.00 6.67 100.00 6.67
有限公司
3 周松祥 - - 421.94 28.13
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
此后，臻安投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2-1-1-39
边 洪 朱 林 闻
一 跃 建 卫
江 新 进 新 东
15% 35% 15% 20% 15%
浙江臻弘股权
宣丽 周松祥 投资基金管理
有限公司
65.2% 28.13% GP6.67%
杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，臻安投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任公
司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如
下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
2 周松祥
3 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
3.1 洪一新
3.2 林建新
3.3 边江
3.4 朱跃进
3.5 闻卫东
臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司基本情况
如下：
名称 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-4
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 朱跃进
统一社会信用代码 91330100MA27WRNW3B
2-1-1-40
成立日期 2016-01-20
服务：私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、最近三年主要业务发展状况
臻安投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,501.23 1,501.05
负债总额 2.05 2.05
所有者权益 1,499.18 1,499.00
营业收入 0.00 -
营业利润 -0.32 -0.40
利润总额 -0.32 -0.40
净利润 -0.32 -0.40
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 9.875%的股权外，臻安投资无其他对
外投资。
7、私募基金备案
臻安投资系一家私募投资基金，臻安投资及其管理人浙江臻弘股权投资基金
管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律
法规的规定履行了登记备案程序，臻安投资的基金编号为 SR0447，其管理人浙
江臻弘股权投资基金管理有限公司的登记编号 P1033091。
8、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行
2-1-1-41
（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排
根据臻安投资合伙人宣丽、周松祥、浙江臻弘股权投资基金管理有限公司出
具的说明及《合伙协议》，臻安投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。
臻安投资全体合伙人在《合伙协议》第九条中对“合伙企业利润分配、亏损
负担”条款安排如下：企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；
企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
浙江臻弘股权投资基金管理有限公司为臻安投资的执行事务合伙人，臻安投
资全体合伙人在《合伙协议》第十条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款
安排如下：全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他
合伙人不再执行合伙企业事务；执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业；执行
事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由
合伙企业承担；合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按出资额表决，
除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通
过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司
签署了《一致行动协议》，约定双方在重组过程中和完成后均保持一致行动。
臻安投资及其执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司已出具
的《说明》：“截至说明出具日，臻安投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、
2-1-1-42
退伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
（四）汇牛铄真
1、基本情况
名称 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室-1
执行事务合伙人 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA280PG91P
成立日期 2016-12-09
服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资
经营范围
存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月 23 日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2016]第 330102921565 号），同意预先核准名称为“杭
州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 12 月 9 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江汇牛投资管理有
限公司认缴出资 100 万元、谢绯认缴出资 700 万元、陈向行认缴出资 200 万元，
出资方式为货币，于 2020 年 12 月 31 日前出资到位。
汇牛铄真设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江汇牛投资管理有限公司 100.00 10.00 货币
2 谢绯 700.00 70.00 货币
3 陈向行 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
(2)2017 年 3 月，合伙人、出资额变更
2-1-1-43
2017 年 3 月 20 日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州
汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意金叶、
林彦、朱华东等人入伙的决定》，一致同意：严晨晞、徐凌峰、苏斯彬、朱华东、
金叶、潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林彦成为合伙企业有限合伙人；同意合伙企业
出资额由 1000 万元增加至 1500 万元；浙江汇牛投资管理有限公司出资额有 100
万元增加至 150 万元，谢绯出资额由 700 万元减少至 220 万元，新合伙人严晨晞
的出资额为 130 万元，新合伙人徐凌峰的出资额为 100 万元，新合伙人苏斯彬的
出资额为 100 万元，新合伙人朱华东的出资额为 100 万元，新合伙人金叶的出资
额为 100 万元，新合伙人潘雅仙的出资额为 100 万元，新合伙人沈丽萍的出资额
为 100 万元，新合伙人潘丽敏的出资额为 100 万元，新合伙人林彦的出资额为
100 万元；出资方式为货币。同日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行
及全体新合伙人签署了《关于同意修改合伙协议的决定》、《入伙协议》、新的《合
伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江汇牛投资管理有限公司 100.00 10.00 150.00 10.00
2 谢绯 700.00 70.00 220.00 14.67
3 陈向行 200.00 20.00 200.00 13.33
4 严晨晞 - - 130.00 8.67
5 徐凌峰 - - 100.00 6.67
6 苏斯彬 - - 100.00 6.67
7 朱华东 - - 100.00 6.67
8 金叶 - - 100.00 6.67
9 潘雅仙 - - 100.00 6.67
10 沈丽萍 - - 100.00 6.67
11 潘丽敏 - - 100.00 6.67
12 林彦 - - 100.00 6.67
2-1-1-44
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1,000.00 100.00 1,500.00 100.00
此后，汇牛铄真的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
牟 刘
一
志 洋
90% 10%
浙江汇
谢 陈 严 徐 苏 朱 金 潘 沈 潘 林
牛投资
向 晨 凌 斯 华 雅 丽 丽
管理有
绯 行 晞 峰 彬 东 叶 仙 萍 敏 彦
限公司
14.67% 13.33% 8.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% GP10%
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，汇牛铄真共有 12 名合伙人，其中 11 名为自然人，1 名为有限责任
公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门
的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江汇牛投资管理有限公司
1.1 牟一志
1.2 刘洋
2 谢绯
3 陈向行
4 严晨晞
5 徐凌峰
6 苏斯彬
7 朱华东
2-1-1-45
8 金叶
9 潘雅仙
10 沈丽萍
11 潘丽敏
12 林彦
汇牛铄真的执行事务合伙人浙江汇牛投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江汇牛投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上城区白云路 26 号 297 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 牟一志
统一社会信用代码 91330102311213695X
成立日期 2014-10-30
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济
经营范围
信息咨询（除商品中介）。
4、最近三年主要业务发展状况
汇牛铄真最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,500.06 1,500.27
负债总额 60.10 24.10
所有者权益 1,439.96 1,476.17
营业收入 - -
营业利润 -36.21 -3.25
利润总额 -36.21 -3.25
净利润 -36.21 -3.25
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
2-1-1-46
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 7.406%的股权外，汇牛铄真无其他对
外投资。
7、私募基金备案
汇牛铄真系一家私募投资基金，汇牛铄真及其管理人浙江汇牛投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，汇牛铄真的基金编号为 ST2102，其管理人浙江汇牛投
资管理有限公司的登记编号 P1018116。
（五）华教投资
1、基本情况
名称 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2500
执行事务合伙人 吴和俊
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA283BMW6N
成立日期 2016-12-14
实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，设立
2016 年 12 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（企业名称预先核准[2016]第 330206172994 号），同意预先核准名称
为“宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，吴和俊、张绪生和宣剑波签署《宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定吴和俊认缴出资 2,190 万元、张绪生认缴出资 600
万元、宣剑波认缴出资 210 万元，出资方式为货币，于 2036 年 12 月 7 日前出资
2-1-1-47
到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 吴和俊 2190.00 73.00 货币
2 张绪生 600.00 20.00 货币
3 宣剑波 210.00 7.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2019 年 8 月，合伙人变更
2019 年 7 月 29 日，吴和俊、张绪生、宣剑波及新合伙人宣丽签署《宁波梅
山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：
吴和俊将在合伙企业 72% 的财产份额（认缴出资额 2,160 万元）转让给宣丽，
宣剑波将在合伙企业 7% 的财产份额（认缴出资额 210 万元）转让给宣丽，转让
后宣丽、张绪生以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；执行事
务合伙人不变；同意重新订立新的合伙协议。
同日，宣剑波、吴和俊分别与新合伙人宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区
华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，转让价格为 0 元。同
日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 2190.00 73.00 30.00 1.00
2 张绪生 600.00 20.00 600.00 20.00
3 宣剑波 210.00 7.00 - -
4 宣丽 - - 2,370.00 79.00
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
此后，华教投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
2-1-1-48
3、产权结构及控制关系图
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
张绪生 吴和俊 宣丽
20.00% GP1.00% 79.00%
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
经核查，华教投资共有 3 名合伙人，均为自然人。截至本报告出具日，穿透
至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宣丽
2 张绪生
3 吴和俊
执行事务合伙人为吴和俊。吴和俊，男，中国国籍，未取得境外居留权，身
份证号为 339011197712******。最近三年担任的职务：曾任华网信息执行董事，
现任华网信息董事长兼总经理。有限合伙人宣丽系吴和俊配偶。
4、最近三年主要业务发展状况
华教投资是华网信息个人股东的机构持股平台，目前仅持有华网信息股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 423.70 126.79
负债总额 450.32 17.66
所有者权益 -26.62 109.13
营业收入 - -
营业利润 -0.05 -
2-1-1-49
利润总额 -0.05 -
净利润 -0.05 -
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 6.474%的股权外，华教投资无其他对
外投资。
7、最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排以及未来存续期间内的变动安排
根据华教投资合伙人宣丽、张绪生、吴和俊出具的说明及《合伙协议》，华
教投资合伙人的资源来源均为自有或自筹资金。
华教投资全体合伙人在《合伙协议》第十一条中对“利润分配、亏损负担”
条款安排如下：（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完
以前年度亏损后，再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润；（2）企业亏损的分
担方式：由合伙人企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
吴和俊为华教投资的执行事务合伙人，华教投资全体合伙人在《合伙协议》
第十二、十四、十五、十六条中对“合伙事务执行（含表决权行使）”条款安排如
下：（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人吴和俊为执行事务合伙
人。（2）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同
意；（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应
当经全体合伙人一致同意；（4）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上
同意：合伙企业改变企业名称、经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业
的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义
为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
华教投资及其执行事务合伙人吴和俊已出具的《说明》：“截至说明出具日，
华教投资尚不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的变动安排。”。
（六）融崇胜
2-1-1-50
1、基本情况
名称 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-1028
企业地址
室
执行事务合伙人 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330109MA2AYQ7R1Y
成立日期 2017-12-15
投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，设立
2017 年 12 月，该企业取得《企业名称预先核准通知书》 杭名称预核内[2017]
第 0139690 号），同意预先核准名称为“杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合
伙）”。
2017 年 12 月 12 日，该企业全体合伙人签署《杭州融崇胜投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江商裕投资管理有限公司认缴出资 2650 万元、
浙江长兴金控控股股份有限公司认缴出资 2000 万元、栗亮亮认缴出资 130 万元、
宁波君兴投资管理有限公司认缴出资 110 万元、浙商汇融投资管理有限公司认缴
出资 110 万元，出资方式为货币，于 2022 年 9 月 30 日前出资到位。
2017 年 12 月 15 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准该企业设立/开业登
记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江商裕投资管理有限公司 2650.00 53.00 货币
2 浙江长兴金控控股股份有限公司 2000.00 40.00 货币
3 栗亮亮 130.00 2.60 货币
4 宁波君兴投资管理有限公司 110.00 2.20 货币
2-1-1-51
5 浙商汇融投资管理有限公司 110.00 2.20 货币
合计 5,000.00 100.00
此后，融崇胜的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
浙江省人民政府
100%
浙江省交通投资
集团有限公司
100%
浙江省商业集团
有限公司
100%
长兴县国
长兴县财 有资产监 浙江建融
政局 督管理办 投资发展
公室 有限公司
100% 100% 50.99% 49.01%
浙江长兴 浙江长兴
任 方 楼 浙商汇融
金融控股 融创国有
水 芬 投资管理
集团有限 资产控股
娟 慧 玉 有限公司
公司 有限公司
55% 25% 20% 90% 10% 100%
浙江长兴
栗 宁波君兴 浙江商裕
金控控股
亮 投资管理 投资管理
股份有限
亮 有限公司 有限公司
公司
2.6% 2.2% 40% 53% GP2.2%
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，融崇胜共有 5 名合伙人，其中 1 名为自然人，4 名为有限责任公司。
截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江商裕投资管理有限公司
1.1 浙商汇融投资管理有限公司，同 5
2-1-1-52
2 浙江长兴金控控股股份有限公司
2.1 浙江长兴金融控股集团有限公司
2.1.1 长兴县财政局
2.2 浙江长兴融创国有资产控股有限公司
2.2.1 长兴县国有资产监督管理办公室
3 栗亮亮
4 宁波君兴投资管理有限公司
4.1 任水娟
4.2 方慧
4.3 楼芬玉
5 浙商汇融投资管理有限公司
5.1 浙江省商业集团有限公司
5.1.1 浙江省交通投资集团有限公司
5.1.1.1 浙江省人民政府
5.2 浙江建融投资发展有限公司
5.2.1 浙江省商业集团有限公司，同 5.1
融崇胜的执行事务合伙人浙商汇融投资管理有限公司基本情况如下：
名称 浙商汇融投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省杭州市上城区白云路 22 号 237 室
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 李勇
统一社会信用代码 913300003440013062
成立日期 2014-10-30
实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财务咨
经营范围
询服务。
4、最近三年主要业务发展状况
融崇胜最近三年主要从事股权投资业务。
2-1-1-53
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,709.62 5,108.35
负债总额 300.00 300,00
所有者权益 4,409.62 4,808.35
营业收入 - 92.82
营业利润 1.27 0.72
利润总额 1.27 8.37
净利润 1.27 8.37
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 6.00%的股权外，融崇胜无其他对外投
资。
7、私募基金备案
融崇胜投资系一家私募投资基金，融崇胜投资及其管理人浙商汇融投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，融崇胜投资的基金编号为 SCK372，其管理人浙商
汇融投资管理有限公司的登记编号 P1026706。
（七）勤泰投资
1、基本情况
名称 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室（兰溪经济开发区）
执行事务合伙人 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330781MA28EL1D43
2-1-1-54
成立日期 2016-11-21
投资管理及资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投
资，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调（以上项目不含证
经营范围 券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除
期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 08 日，兰溪市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知
书》（企业名称预先核准[2016]第 330781057899 号），同意预先核准名称为“兰溪
勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 11 月 21 日，上海勇勤投资管理有限公司和杨争妍签署《兰溪勤泰
投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定上海勇勤投资管理有限公司认
缴出资 1 万元、杨争妍认缴出资 499 万元，出资方式为货币，于 2025 年 11 月 9
日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 上海勇勤投资管理有限公司 1.00 0.2 货币
2 杨争妍 499.00 99.8 货币
合计 500.00 100.00
（2）2017 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 1 月 5 日，上海勇勤投资管理有限公司、杨争妍及新合伙人熊雪松、
许巳阳签署《兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：
杨争妍将在合伙企业 76.75%的财产份额（认缴出资额 383.75 万元）转让给熊雪
松，杨争妍将在合伙企业 23.05%的财产份额（认缴出资额 115.25 万元）转让给
许巳阳；上海勇勤投资管理有限公司为普通合伙人，熊雪松、许巳阳为有限合伙
人；认缴资金增加到 1,102.22 万元；通过新合伙协议。
同日，杨争妍分别与新合伙人熊雪松、许巳阳签署《合伙企业财产份额转让
2-1-1-55
协议》。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 上海勇勤投资管理有限公司 1.00 0.2 2.22 0.20
2 杨争妍 499.00 99.8 - -
3 熊雪松 - - 846.00 76.75
4 许巳阳 - - 254.00 23.05
合计 500.00 100.00 1,102.22 100.00
此后，勤泰投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
唐 潘 徐 杨 陈
森 丽 未
华 敏 超 然 薇
25% 25% 20% 30% 99% 1%
杭州勤学堂 上海勤学堂 何
投资管理有 投资控股有
限公司 限公司 俊
50% 40% 10%
熊雪松 许巳阳 上海勇勤投资管理有限公司
76.75% 23.05% GP0.20%
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查，勤泰投资共有 3 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任公
司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如
下：
2-1-1-56
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 熊雪松
2 许巳阳
3 上海勇勤投资管理有限公司
3.1 杭州勤学堂投资管理有限公司
3.1.1 杨未然
3.1.2 唐森华
3.1.3 潘丽敏
3.1.4 徐超
3.2 上海勤学堂投资控股有限公司
3.2.1 杨未然
3.2.2 陈薇
3.3 何俊
勤泰投资的执行事务合伙人上海勇勤投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海勇勤投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村经济小区）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 何俊
统一社会信用代码 91310230342171600D
成立日期 2015-6-7
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主要业务发展状况
勤泰投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
2-1-1-57
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,296.30 1,296.34
负债总额 1.20 1.20
所有者权益 1,295.10 1,295.14
营业收入 - -
营业利润 -0.04 -1.41
利润总额 -0.04 -1.41
净利润 -0.04 -1.41
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 4.938%的股权外，勤泰投资无其他对
外投资。
7、私募基金备案
上海勇勤投资管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号 P1018167。截至本报
告签署日，勤泰投资尚未完成私募基金登记备案程序。
（八）浙商产融
1、基本情况
名称 浙江浙商产融控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路 188-2-202-2 室
法定代表人 王卫华
企注册资本 1,000 亿元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RADQ8L
成立日期 2017-04-28
实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、
经营范围 技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨
2-1-1-58
询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口
业务；销售:化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、
钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产
品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 3 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2017]第 330000550433 号），同意预先核准名称为“浙
江浙商产融控股有限公司”。
2017 年 4 月 25 日，公司股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合
伙）和宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）签署《浙江浙商产融控股有
限公司公司章程》。
设立时浙商产融的股权结构如下：
注册资本 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,999,900.00 99.999 货币
2 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙） 100.00 0.001 货币
合计 10,000,000.00 100.00
（2）2018 年 5 月，股东更名
2018 年公司召开股东会，同意公司股东“浙江浙商产融股权投资基金合伙企
业（有限合伙）”更名为“浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，浙商产融的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
2-1-1-59
傅 王
云 晓
松 秋
50% 50%
宁波融晖企业管
理有限公司
100%
四
宁 川
波 南 宁 宁 省
杭 波 波 乐 深
钱 京
东 州 久 雍 浙 山 圳
潮 高 宜 康 浙 创
莞 丰 杭 市
涌 泰 精 华 新 美 江 浙 浙 双 邦 江 杭 市 海 美 鸿 浙 业 天
东 投 州 彩
鑫 禾 传 企 和 湖 实 永 江 江 狄 投 京 华 州 刚 保 福 南 铁 盛 达 新 江 慧 津 顾
阳 资 华 虹
投 集 动 业 润 中 业 利 盾 恒 投 资 蓝 孚 卓 泰 亿 华 海 牛 控 兴 洲 健 康 飞 家
光 管 事 创
资 团 设 ( 集 宝 投 实 安 逸 资 管 得 控 冕 集 集 农 药 集 股 业 集 然 科 旋 集
药 理 达 业
管 股 备 集 团 股 资 业 实 集 合 理 韬 股 贸 团 团 科 投 团 集 集 团 物 技 科 团
物 合 家 投
理 份 制 团 有 份 控 集 业 团 伙 合 投 有 易 有 有 投 资 有 团 团 有 资 股 技 有
研 伙 电 资
合 有 造 ) 限 有 股 团 有 有 企 伙 资 限 有 限 限 资 有 限 有 有 限 有 份 有 限
发 企 有 集
伙 限 集 有 公 限 有 有 限 限 业( 企 有 公 限 公 公 集 限 公 限 限 公 限 有 限 公
有 限 团
企 公 团 限 司 公 限 限 公 公 有 业( 业( 限 司 公 司 司 团 公 司 公 公 司 公 限 公 司
限 公 有
业( 司 有 公 司 公 公 司 司 限 有 有 公 司 有 司 司 司 司 公 司
公 司 限
有 限 司 司 司 合 限 限 司 限 司
司 合 责 公
限 公 伙) 合
任 司
合 司 伙) 伙)
伙) 公
司
GP0.03% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 6.05% 5.14% 4.74% 3.02% 3.02% 2.93% 2.42% 2.12% 2.12% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.09%
浙江浙商产融投资 宁波新业涌金投资管理合伙
合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
99.999% 0.001%
浙江浙商产融控股有限公司
2-1-1-60
浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）股东包括多家浙商企业，致力于成
为一个嫁接产业资本与金融资本的纽带，落实国家和浙江省委省政府的经济发展
战略和供给侧改革。
4、最近三年主要业务发展状况
浙商产融依托浙江省优良的经济环境和“浙商”群体优势，融合产业资本和金
融资本要素，投资国家新兴产业，聚焦军民融合、新兴科技等产业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,162,511.64 4,052,931.12
负债总额 902,764.70 911,371.61
所有者权益 3,259,746.94 3,141,559.51
营业收入 97,881.60 224,238.17
营业利润 68,468.45 126,712.67
利润总额 68,465.45 126,712.67
净利润 68,465.45 106,315.15
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 3.750%的股权外，浙商产融其他主要
对外投资情况如下：
编 注册资本/财产份额
投资单位全称 持股比例 经营范围
号 （万元）
浙江浙商产融新
投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产
1 业投资管理有限 50,000.00 51.00%
管理。
公司
对房地产行业的投资；从事非证券类股权投资活动
浙商产融（武汉） 及相关咨询业务（不含国家法律法规、国务院决定
2 10,000.00 100.00%
投资有限公司 限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发
行基金）；商务信息咨询；企业管理咨询；自营和
2-1-1-61
编 注册资本/财产份额
投资单位全称 持股比例 经营范围
号 （万元）
代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止
进出口的商品及技术除外）；化工产品及原料（不
含危险品）批发兼零售（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）。
实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产
浙江浙商产融投
3 10,000.00 100.00% 管理；化工原料及产品、钢材、金属制品、矿产品、
资发展有限公司
初级农产品的批发、零售。
营养健康咨询服务，养老机构业务，为老年人提供
社区托养、居家照护等社区养老服务，房地产开发
经营，市政公用建设工程施工，园林古建筑建设工
程专业施工，建材的销售，企业管理咨询，酒店管
上海融乐健康产
4 5,000.00 100.00% 理，展览展示服务，礼仪服务，会务服务，票务代
业有限公司
理，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），
广告设计、制作，计算机网络工程，网页设计，文
化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，
商务信息咨询。
舟山嘉海投资管
5 理合伙企业（有 100,010.00 99.99% 股权投资管理
限合伙）
投资管理，投资咨询，实业投资，受托企业资产管
理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
杭州百佳投资合 资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业
6 伙企业（有限合 20,000.00 99.95% 管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），市场信
伙） 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划，商务信息咨
询（除商品中介）
舟山天蓝汇富投
7 资管理合伙企业 51,010.00 99.77% 股权投资管理
（有限合伙）
浙江浙商产融资
8 1,000,000.00 97.00% 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。
产管理有限公司
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
舟山一名天然投
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
9 资管理合伙企业 3,200.00 93.75%
资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、
（有限合伙）
金融信息咨询）。
宁波朝元股权投
10 资合伙企业（有 3,000.00 90.00% 股权投资。
限合伙）
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
舟山创融投资管
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
11 理合伙企业（有 30,100.00 83.06%
资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、
限合伙）
金融信息咨询）
2-1-1-62
编 注册资本/财产份额
投资单位全称 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发，市政基础设施建设，房地产营销，地
杭州浙鸿置业有
12 16,200.00 43.21% 产策划，物业服务，房地产信息咨询，企业资产重
限公司
组、并购咨询，承接建筑工程**
杭州同天下之行
13 股权投资合伙企 48,000.00 31.25% 服务：股权投资、投资管理、受托企业资产管理
业（有限合伙）
汽车租赁(不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租
赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设
计；充电设备的设计、销售；互联网、移动互联网、
车联网、物联网的技术开发、技术咨询；国内贸易
深圳新沃运力汽
14 40,000.00 25.00% （不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；
车有限公司
汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）^新能源汽车的维修；新能
源汽车充电站工程施工；充电设备的设计维修；普
通货运；冷藏保鲜运输。
浙江国城控股集 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿
15 500,000.00 19.35%
团有限公司 产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
舟山裕和蓝希投
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
16 资管理合伙企业 210,101.00 19.04%
资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、
（有限合伙）
金融信息咨询）。
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
舟山华创天悦投
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
17 资管理合伙企业 200,100.00 17.49%
资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、
（有限合伙）
金融信息咨询）。
保利兴银（宁波） 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资
18 10,000.00 15.00%
投资有限公司 咨询。
股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事
舟山卓溢投资管
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
19 理合伙企业（有 27,100.00 5.54%
资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、
限合伙）
金融信息咨询）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广；经济贸易咨询；礼仪服务；会议服务；电脑
北京蜂向科技有
20 3,156.77 1.96% 动画设计；市场调查；企业策划；产品设计；软件
限公司
开发；企业管理咨询；计算机系统服务；销售计算
机软硬件及辅助设备。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
宁波嘉投科技有 人工智能应用软件开发；科技中介服务；社会经济
21 10,000.00 100.00%
限公司 咨询服务；财务咨询；市场调查；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；金属材料销售；有色金属合金销售；金属
2-1-1-63
编 注册资本/财产份额
投资单位全称 持股比例 经营范围
号 （万元）
制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
初级农产品收购；食用农产品批发(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：进出口代理；货物进出口(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
（九）招纳投资
1、基本情况
名称 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 1144 室）
执行事务合伙人 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330110MA27XKM79E
成立日期 2016-05-11
私募股权投资；股权投资基金管理；创业投资（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，设立
2016 年 4 月 13 日，杭州市余杭区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》企业名称预先核准[2016]第 330184294542 号），同意预先核准名称为“杭
州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 5 月 11 日，浙江祉和资产管理有限公司和何凡签署《杭州招纳股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定浙江祉和资产管理有
限公司认缴出资 600 万元、何凡认缴出资 2,400 万元，出资方式为货币，于 2036
年 4 月 18 日前出资到位。
2016 年 5 月 11 日，杭州市余杭区市场监督管理局同意设立登记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
2-1-1-64
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江祉和资产管理有限公司 600.00 20.00 货币
2 何凡 2,400.00 80.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 12 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017 年 12 月 1 日，全体合伙人签署《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合
伙）全体合伙人决定书——关于同意周笑霞、金琼等入伙、退伙的决定》、《杭州
招纳股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协
议、变更有限合伙人和出资总额的决定》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合
伙）入伙协议》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《出资
确认书》，一致同意：1、同意舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）、周笑霞、
金琼、麻浩崑、张玉兰、袁征、陈笑媚、汤澍波、林晓霞成为本合伙企业新的有
限合伙人；一致同意何凡退伙；2、同意本合伙企业的出资由 3000 万元减少至
1630 万元，浙江祉和资产管理有限公司原出资额为 600 万元减少至 30 万元，何
凡原出资额 2400 万元全部退出；3、同意修改合伙企业。
2017 年 12 月 8 日，杭州市余杭区市场监督管理局准予变更登记。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 浙江祉和资产管理有限公司 600.00 20.00 30 1.84
2 何凡 2400.00 80.00 - -
舟山合舟创业投资合伙企业
3 - - 500 30.67
（有限合伙）
4 周笑霞 - - 300 18.40
5 林晓霞 - - 200 12.27
6 麻浩崑 - - 100 6.14
7 汤澍波 - - 100 6.14
8 袁征 - - 100 6.14
2-1-1-65
9 张玉兰 - - 100 6.14
10 陈笑媚 - - 100 6.14
11 金琼 - - 100 6.14
合计 3000.00 100.00 1,630.00 100.00
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（3）2019 年 10 月，公司更名
2019 年 10 月，招纳投资由杭州迁往温州，公司名称由“杭州招纳股权投资
合伙企业（有限合伙）”变更为“平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
杨
玉
宇
100%
浙江祉
杨 冯 马 叶 何 杨
和资产
萍 波 红 郅 兆
管理有
瑚 如 玲 臻 宁 基
限公司
10% 10% 10% 10% 10% 20% 30%
舟山合舟创
周 林 麻 汤 袁 张 陈 金
业投资合伙
笑 晓 浩 澍 玉 笑
企业（有限
霞 霞 崑 波 征 兰 媚 琼
合伙）
30.67% 18.40% 12.27% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% GP1.84%
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，招纳投资共有 10 名合伙人，其中 8 名为自然人，1 名为有限责任
公司，1 名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国
有资产管理部门的情况如下：
2-1-1-66
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）
1.1 杨萍瑚
1.2 冯波如
1.3 马红玲
1.4 叶郅臻
1.5 何宁
1.6 杨兆基
1.7 浙江祉和资产管理有限公司 ，同 10
2 周笑霞
3 林晓霞
4 麻浩崑
5 汤澍波
6 袁征
7 张玉兰
8 陈笑媚
9 金琼
10 浙江祉和资产管理有限公司
10.1 杨玉宇
招纳投资的执行事务合伙人浙江祉和资产管理有限公司的基本情况如下：
名称 浙江祉和资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省温州市鹿城区南塘住宅区一组团 1 幢 2204 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 杨玉宇
统一社会信用代码 91330300350164494A
成立日期 2015-07-09
经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询。
4、最近三年主要业务发展状况
2-1-1-67
招纳投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,557.43 1,596.89
负债总额 3.91 3.91
所有者权益 1,553.52 1,592.98
营业收入 - -
营业利润 -39.45 -3.59
利润总额 -39.45 -3.59
净利润 -39.45 -3.59
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 2.469%的股权外，招纳投资无其他对
外投资。
7、私募基金备案
招纳股权系一家私募投资基金，招纳股权及其管理人浙江祉和资产管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，招纳股权的基金编号为 SW0375，其管理人浙江祉和资
产管理有限公司的登记编号 P1031991。
（十）宁波昶链
1、基本情况
名称 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
执行事务合伙人 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
2-1-1-68
统一社会信用代码 91330206MA2AFMU61W
成立日期 2017-11-16
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，设立
2017 年 11 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（（甬市监）名称预核内[2017]第 036547 号），同意预先核准名称为“宁
波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 11 月 16 日，浙江昶链投资管理有限公司和俞毅签署《宁波昶链吉
丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江昶链投资管理有限公司
认缴出资 30 万元、俞毅认缴出资 2970 万元，出资方式为货币，于 2027 年 11 月
16 日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 俞毅 2,970.00 99.00 货币
2 浙江昶链投资管理有限公司 30.00 1.00 货币
合计 3,000.00 100.00
（2）2018 年 1 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2018 年 1 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、俞毅将其在合伙企业 1% 的财产份额（认
缴出资额 30 万元，实缴出资 0 万元）以 0 元价格转让给上海微道投资管理有限
公司。对合伙企业的债务承担无限责任，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。2、
同意增加合伙企业出资数额，由原 3000 万元增加到 5000 万元，共计增加出资数
额 2000 万元，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位。其中俞毅以货币方式增加出资
数额 1960 万元，浙江昶链投资管理有限公司以货币方式增加出资额 20 万元，上
海微道投资管理有限公司以货币方式增加出资数额 20 万元。3、同意免去浙江昶
2-1-1-69
链投资管理有限公司合伙企业执行事务执行人的职务，委托上海微道投资管理有
限公司为企业执行事务执行人。4、同意订立新的合伙协议。
同日，俞毅与新合伙人上海微道投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额
转让协议书》，转让价格为 0 元。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 2,970.00 99.00 4,900.00 98.00
2 浙江昶链投资管理有限公司 30.00 1.00 50.00 1.00
3 上海微道投资管理有限公司 - - 50.00 1.00
合计 3,000.00 100.00 5,000.00 100.00
（3）2018 年 3 月，第二次合伙人、第二次出资额变更
2018 年 3 月 29 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》，一致同意：1、章月华以货币方式出资 500 万元入伙，在
2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；章喆以货币方式出资 500 万
元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；过佳博以货币方
式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
曹汛以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有
限合伙人；唐建中以货币方式出资 1,000 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出
资到位，成为有限合伙人；钱文奇以货币方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11
月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；童云洪以货币方式出资 500 万元入伙，
在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；金铁英以货币方式出资 300
万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；赵志宏以货币
方式出资 500 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为有限合伙人；
黄发框以货币方式出资 100 万元入伙，在 2027 年 11 月 16 日前出资到位，成为
有限合伙人；2、俞毅减少出资额，由原 4900 万元减少至 500 万元；浙江昶链投
资管理有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元；上海微道投资管理
2-1-1-70
有限公司减少出资额，由原 50 万元减少至 0.55 万元。3、合伙企业原执行事务
执行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 4,900.00 98.00 500.00 9.0891
2 浙江昶链投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
3 上海微道投资管理有限公司 50.00 1.00 0.55 0.01
4 过佳博 - - 1,000.00 18.1782
5 唐建中 - - 1,000.00 18.1782
6 赵志宏 - - 500.00 9.0891
7 童云洪 - - 500.00 9.0891
8 章月华 - - 500.00 9.0891
9 章喆 - - 500.00 9.0891
10 钱文奇 - - 500.00 9.0891
11 金铁英 - - 300.00 5.4534
12 曹汛 - - 100.00 1.8178
13 黄发框 - - 100.00 1.8178
合计 3,000.00 100.00 5,501.10 100.00
（4）2018 年 5 月，第三次出资额变更
2018 年 4 月 30 日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有
限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：1、浙江昶链投资管理有限公司以
货币方式增加出资额，由原 0.55 万元增加到 100 万元，在 2027 年 11 月 16 日前
到位。2、同意浙江昶链投资管理有限公司转变为有限合伙人，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、合伙企业原执行事务执行
人不变。4、同意订立新的合伙协议。
2-1-1-71
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
1 俞毅 500.00 9.0891 500.00 8.93
2 浙江昶链投资管理有限公司 0.55 0.01 100.00 1.79
3 上海微道投资管理有限公司 0.55 0.01 0.55 0.01
4 过佳博 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
5 唐建中 1,000.00 18.1782 1,000.00 17.86
6 赵志宏 500.00 9.0891 500.00 8.93
7 童云洪 500.00 9.0891 500.00 8.93
8 章月华 500.00 9.0891 500.00 8.93
9 章喆 500.00 9.0891 500.00 8.93
10 钱文奇 500.00 9.0891 500.00 8.93
11 金铁英 300.00 5.4534 300.00 5.36
12 曹汛 100.00 1.8178 100.00 1.79
13 黄发框 100.00 1.8178 100.00 1.79
合计 5,501.10 100.00 5,600.55 100.00
此后，宁波昶链的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2-1-1-72
章 杨 俞 过 张 黄
月 佳 宏 晓
华 明 毅 博 斌 颖
45.45% 18.18% 9.09% 9.09% 18.18% 95% 5%
过佳博等11 浙江昶链投资 上海微道投资
名自然人 管理有限公司 管理有限公司
92% 1.79% GP0.01%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，宁波昶链共有 13 名合伙人，其中 11 名为自然人，2 名为有限责任
公司/股份有限公司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产
管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 过佳博
2 唐建中
3 赵志宏
4 童云洪
5 俞毅
6 章月华
7 章喆
8 钱文奇
9 金铁英
10 曹汛
11 黄发框
12 浙江昶链投资管理有限公司
12.1 章月华
12.2 张宏斌
12.3 俞毅
12.4 过佳博
12.5 杨明
2-1-1-73
13 上海微道投资管理有限公司
13.1 张宏斌
13.2 黄晓颖
2019 年 12 月 13 日宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，章月华将持有的 5%的 50 万元股权转让给曹汛，转让价款为 50 万元；
同日，浙江昶链投资管理有限公司接收新股东杨明，增资 100 万元，占注册资本
的 9.09%。
2020 年 1 月 17 日，宁波昶链的有限合伙人浙江昶链投资管理有限公司发生
股东变更，曹汛将所持有 9.09%的 100 万元股权转让给杨明，转让价款为 100 万
元。
曹汛原为浙江昶链投资管理有限公司的总经理、法定代表人，杨明为浙江昶
链投资管理有限公司的新任总经理、法定代表人。因从公司离职曹汛将所持有的
浙江昶链投资管理有限公司的股权转让给杨明。
宁波昶链的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 上海微道投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 上海市青浦区沪青平公路 5251 号一楼 D 区 129 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 张宏斌
统一社会信用代码 91310118332692736R
成立日期 2015-05-07
投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
4、最近三年主要业务发展状况
宁波昶链最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2-1-1-74
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,511.90 5,539.56
负债总额 0.08 -
所有者权益 5,511.82 5,539.56
营业收入 - -
营业利润 -27.66 -61.06
利润总额 -27.66 -61.06
净利润 -27.66 -61.06
注：2018 年财务数据经审计，2019 年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 1.734%的股权外，其他对外投资情况
如下：
注册资本
编号 投资单位全称 持股比例 主营业务
（万元）
杭州梯诺医药科
1 100 5% 技术开发、技术咨询：医药技术、医药中间体
技有限公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：激
光投影机及配件、激光显示产品、激光光源、电
子产品、网络信息技术、LED 光源、半导体材料；
生产：激光投影机及配件、激光显示产品、激光
光源； 批发、零售：激光投影机及配件、激光显
杭州中科极光科
2 3,007.90 1.83% 示产品、激光光源、电子元器件、半导体材料、
技有限公司
电子产品；服务：激光显示产品、激光光源设备
的租赁，激光显示产品、激光光源设备的上门安
装；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）。
7、私募基金备案
宁波昶链系一家私募投资基金，宁波昶链及其管理人上海微道投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，宁波昶链的基金编号为 SCV218，其管理人上海微道投
资管理有限公司的登记编号 P1017648。
2-1-1-75
（十一）嘉兴汝鑫
1、基本情况
名称 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
企业地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
执行事务合伙人 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA2CU9392N
成立日期 2019-03-19
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，设立
2019 年 3 月 18 日，嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汝
鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资 10 万元、嘉兴汝鑫景丰股权投资
合伙企业（有限合伙）认缴出资 990 万元，出资方式为货币，于企业成立之日起
8 年内出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） 990.00 99.00 货币
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.00 1.00 货币
合计 1000.00 100.00
（2）2019 年 4 月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2019 年 4 月 9 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合
伙人宋根观作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 540 万元。2、普通合伙人宁
波汝鑫投资管理有限公司认缴出资额变为 10.8 万元。3、有限合伙人嘉兴汝鑫景
2-1-1-76
丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,689.2 万元。4、嘉兴汝鑫景
昱股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为 3,240 万元。5、备案重
新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 990.00 99.00 2,689.20 83.00
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.00 1.00 10.80 0.33
3 宋根观 - - 540.00 16.67
合计 1,000.00 100.00 3,240.00 100.00
（3）2019 年 8 月，第二次合伙人变更
2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴
汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合
伙人施春华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额 500 万元。2、有限合伙人嘉
兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为 2,189.2 万元。3、备
案重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协
议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
变更前 变更后
序
合伙人名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
号
（万元） （%） （万元） （%）
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙
1 2689.20 83.00 2189.20 67.57
企业（有限合伙）
2 宁波汝鑫投资管理有限公司 10.80 0.33 10.80 0.33
3 宋根观 540.00 16.67 540.00 16.67
4 施春华 - - 500.00 15.43
合计 3,240.00 100.00 3,240.00 100.00
此后，嘉兴汝鑫的认缴出资及合伙人未发生变更。
2-1-1-77
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
蒋 徐
伟 骁
平 将
51% 49%
金 施 浙江欣旺 蒋 张 杜 徐 吴 郑 吴
春 科技材料 伟 权 世 骁 国 宝
萍 华 有限公司 平 平 培 将 龙 洁 银
65% 35% 35.86% 32.71% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24%
蒋 郑 邱
宁波汝鑫投资
伟 士 建 欣捷投资控股集团有限公司
管理有限公司
平 灶 平
0.71% 28.37% 38.3% 4.26% 28.37%
施 宋
嘉兴汝鑫景丰股权投资
春 根
合伙企业（有限合伙）
华 观
15.43% 16.67% GP0.33% 67.57%
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
经核查，嘉兴汝鑫资共有 4 名合伙人，其中 2 名为自然人，1 名为有限责任
公司，1 名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国
有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 宋根观
2 施春华
3 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）
3.1 郑士灶
3.2 蒋伟平
3.3 邱建平
3.4 宁波汝鑫投资管理有限公司，同 4
3.5 欣捷投资控股集团有限公司
3.5.1 蒋伟平
2-1-1-78
3.5.2 张权平
3.5.3 杜世培
3.5.4 徐骁将
3.5.5 吴国龙
3.5.6 郑洁
3.5.7 吴宝银
3.5.8 浙江欣旺科技材料有限公司
3.5.8.1 蒋伟平
3.5.8.2 徐骁将
4 宁波汝鑫投资管理有限公司
4.1 金萍
4.2 施春华
嘉兴汝鑫成立于 2019 年 3 月 19 日，其执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有
限公司的情况如下：
名称 宁波汝鑫投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0031
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 金萍
统一社会信用代码 91330206MA2AJLK08Y
成立日期 2018-05-10
投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、最近三年主要业务发展状况
嘉兴汝鑫最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
2-1-1-79
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,830.24
负债总额 0.03
所有者权益 1,830.21
营业收入 -
营业利润 -38.19
利润总额 -38.19
净利润 -38.19
注：2019 年财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，嘉兴汝鑫除持有华网信息 1.667%的股权外，无其他对
外投资。
7、私募基金备案
嘉兴汝鑫系一家私募投资基金，嘉兴汝鑫及其管理人宁波汝鑫投资管理有限
公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规
定履行了登记备案程序，嘉兴汝鑫的基金编号为 SGK874，其管理人宁波汝鑫投
资管理有限公司的登记编号 P1068944。
（十二）浙农科众
1、基本情况
名称 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004
企业地址
室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA28RX5151
成立日期 2017-05-17
创业投资；服务:创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监
经营范围 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2-1-1-80
动）
2、历史沿革
（1）2017 年 5 月，设立
2017 年 5 月，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发《企业名称预先
核准通知书》（（杭）名称预核内[2017]第 012551 号），同意预先核准名称为“杭
州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 5 月 17 日，杭州浙农科业投资管理有限公司和浙江农资集团投资发
展有限公司等 33 名合伙人签署《杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定全体合伙人的出资方式为货币，于 2019 年 12 月 30 日前出资到
位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 类型
号 （万元） （%）
1 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 1,500.00 15.00
杭州合众工业集团有限公司，同“交易对方 13、
2 有限合伙人 1,200.00 12.00
合众工业”
3 黄炤 有限合伙人 1,000.00 10.00
4 浙江明日控股集团股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00
5 汪高杨铖 有限合伙人 500.00 5.00
6 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500.00 5.00
7 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400.00 4.00
8 金建伟 有限合伙人 300.00 3.00
9 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 300.00 3.00
10 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300.00 3.00
11 金起宏 有限合伙人 240.00 2.40
12 徐爱萍 有限合伙人 200.00 2.00
13 莫伟国 有限合伙人 200.00 2.00
14 马凌 有限合伙人 200.00 2.00
15 李盛梁 有限合伙人 200.00 2.00
16 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200.00 2.00
2-1-1-81
序 出资额 出资比例
合伙人名称 类型
号 （万元） （%）
17 缪宏德 有限合伙人 150.00 1.50
18 齐宏 有限合伙人 110.00 1.10
19 姜志朝 有限合伙人 100.00 1.00
20 章圣冶 有限合伙人 100.00 1.00
21 吴芳勇 有限合伙人 100.00 1.00
22 陈后定 有限合伙人 100.00 1.00
23 钱任重 有限合伙人 100.00 1.00
24 章秀珍 有限合伙人 100.00 1.00
25 钱毓民 有限合伙人 100.00 1.00
26 陈达会 有限合伙人 100.00 1.00
27 姚莉 有限合伙人 100.00 1.00
28 周光辉 有限合伙人 100.00 1.00
29 王建波 有限合伙人 100.00 1.00
30 马群 有限合伙人 100.00 1.00
31 胡建荣 有限合伙人 100.00 1.00
32 李世南 有限合伙人 100.00 1.00
33 杭州浙农科业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
此后，浙农科众的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
2-1-1-82
浙江省供销
合作社联合
社
100%
浙江省 杭州泰农
浙江兴
兴合集 泰投资管 汪路平
合创业
团有限 理合伙企 等12名
投资有
责任公 业（有限 自然人
限公司
司 合伙
57.88% 23.55% 2.71% 15.86%
浙江浙 浙农控 宁波谢尔投
浙江明日控 惠多利
农爱普 股集团 资管理合伙
股集团股份 农资有
贸易有 有限公 企业（有限
有限公司 限公司
限公司 司 合伙）
10% 10% 63.25% 10% 6.75%
浙江农资 浙江浙 杭州合
丰
集团投资 科投资 众工业
发展有限 管理有 集团有
春
公司 限公司 限公司
48% 37% 10% 5%
杭州合 杭州慈福投 杭州玖三投 杭州浙农
黄炤等 杭州富阳 宁波真和 杭州人民
众工业 资管理合伙 资管理合伙 科业投资
24名自 山水置业 投资有限 玻璃有限
集团有 企业（有限 企业（有限 管理有限
然人 有限公司 公司 公司
限公司 合伙） 合伙 公司
45% 12% 5% 4% 3% 10% 3% 15% 2% GP1%
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
经核查，浙农科众共有 33 名合伙人，其中 24 名为自然人，7 名为有限责任
公司/股份有限公司，2 名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、
自然人或国有资产管理部门的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 浙江农资集团投资发展有限公司
2 杭州合众工业集团有限公司，同 13
3 黄炤
4 浙江明日控股集团股份有限公司
5 汪高杨铖
6 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙）
6.1 杭州协诚慈德投资发展有限公司
6.1.1 汪建刚
6.1.2 高萍
6.2 浙江支点投资有限公司
6.2.1 汪建刚
6.2.2 徐国祥
6.2.3 高其伟
6.3 高友
2-1-1-83
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
6.4 戴志华
6.5 金燕
6.6 陈亚云
7 杭州富阳山水置业有限公司
8 金建伟
9 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙）
9.1 杭州舜承华岳资产管理有限公司
9.1.1 丁平
9.1.2 骆勇
9.1.3 林敏抒
9.2 骆勇
9.3 林天星
9.4 李剑
9.5 何梅
10 宁波真和投资有限公司
11 金起宏
12 徐爱萍
13 莫伟国
14 马凌
15 李盛梁
16 杭州人民玻璃有限公司
17 缪宏德
18 齐宏
19 姜志朝
20 章圣冶
21 吴芳勇
22 陈后定
23 钱任重
24 章秀珍
25 钱毓民
26 陈达会
27 姚莉
28 周光辉
2-1-1-84
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
29 王建波
30 马群
31 胡建荣
32 李世南
33 杭州浙农科业投资管理有限公司
浙农科众的执行事务合伙人杭州浙农科业投资管理有限公司基本情况如下：
名称 杭州浙农科业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业地址 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦第 23 层 2309 室
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 史 敏
统一社会信用代码 913301083419023017
成立日期 2015-06-05
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门
经营范围
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
4、最近三年主要业务发展状况
浙农科众最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,812.81 10,022.84
负债总额 66.34 330.73
所有者权益 9,746.47 9.692.11
营业收入 - -
营业利润 -161.64 -98.28
利润总额 -161.64 -98.28
净利润 -161.64 -98.28
2-1-1-85
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 1.25%的股权外，其他对外投资情况如
下：
编 投资单位全 注册资本 持股
主营业务
号 称 （万元） 比例
计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设
计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、
杭州天卓网 视听节目、电子公告，含文化内容），第二类增值电信业务中的在
1 1,250 3%
络有限公司 线数据处理与交易处理业务，信息服务业务（不含互联网信息服
务），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形
象策划，会展服务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行)；其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术；服
务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务）；
杭州紫水磐 设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：
2 科技有限公 108.77 3.06% 计算机软硬件、通信设备、日用百货、通信器材、工艺礼品；货物
司 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；服务：建筑设计、机械设备租赁、演出经纪；承接：安防工
程、弱电工程（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；钢结构、建筑幕墙、金属门窗建设工程专业施工；金属
上海斯诺博
墙板、玻璃纤维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制品的
3 建筑科技有 1599.9984 2.78%
销售、安装；建筑工程、建筑劳务分包，建材、五金交电批发零售；
限公司
金属工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，
投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。
从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技
上海力信电
术转让、技术服务，软件研发、制作及销售，工业控制及传动产品
4 气技术有限 989.778 2.99%
研发、生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技
公司
术的进出口业务。
一般经营项目是：通信网络软件、计算机网络的技术开发；计算机
信息系统集成；通讯设备的销售及其它国内贸易；信息咨询（不含
限制项目）；建筑工程施工、装饰、装修；管道和设备安装；通信
深圳市高德 线路和设备安装；通信光缆工程的施工；从事广告业务。（以上法
5 通信股份有 8,040 0.93% 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
限公司 可后方可经营）；管道租赁（不包括金融租赁活动）。许可经营项目
是：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、互联网
接入服务业务、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；
在广东省获准经营的第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特
2-1-1-86
编 投资单位全 注册资本 持股
主营业务
号 称 （万元） 比例
网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信
息服务业务，其中互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；
宽带接入网业务；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增
值电信业务管理）；电子与智能化工程专业承包贰级业务；经营电
信业务。
浙江帕瓦新
7,158.364
6 能源股份有 0.74% 锂离子电池及原材料研发、制造、销售；生产、销售：硫酸钠
5
限公司
杭州驾趣网
网络技术、计算机软硬件、信息技术、通信技术、电子产品的技术
7 络科技有限 625.5 4.44%
开发、技术咨询、技术服务、成果转让。
公司
杭州泛泰金
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机
8 桥科技有限 105 4.76%
网络技术、电子产品、计算机系统集成
公司
网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电
子设备的技术开发及维护，计算机网络工程设计及施工，电子商务
浙江纷视网
12.50 平台建设及维护，网站运营服务，销售：电子器件、电子设备、日
9 络信息技术 2,000
% 用品、文具用品、玩具、针纺织品、服装、装饰材料、珠宝首饰、
有限公司
工艺品、卷烟、雪茄烟、食品（凭许可证经营），代订车票、机票、
酒店
生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性
杭州星华反 聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、
10 光材料股份 4,500 1.11% 反光绳。 批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公
有限公司 司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
数据安全系统、存储系统、计算机软硬件、网络设备、通讯设备、
安防设备、建筑智能化设备、机电设备的技术开发、技术转让、技
杭州闪捷信 术咨询、技术服务和研发、销售、维修；计算机信息系统集成、通
11 息科技有限 6,450 4.26% 信信息网络系统集成、建筑智能化系统集成；网络工程、安防工程、
公司 机电工程的施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。
工程和技术研究与试验发展；通信传输设备、通信终端设备、计算
机网络设备、电子计算机外部设备、光电子器件及其他电子器件、
江苏启润科 环境监测专用仪器仪表、电子测量仪器、光学仪器的制造和销售；
12 593.97 2.25%
技有限公司 医疗器械的研发、生产和销售；互联网信息服务；互联网接入服务；
互联网搜索服务；人工智能技术开发；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务；信息技术推广服务；软件技术推广服务。
7、私募基金备案
2-1-1-87
浙农科众系一家私募投资基金，浙农科众及其管理人杭州浙农科业投资管理
有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规
的规定履行了登记备案程序，浙农科众的基金编号为 ST8040，其管理人杭州浙
农科业投资管理有限公司的登记编号 P1018699。
（十三）合众工业
1、基本情况
名称 杭州合众工业集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 杭州市江干区凯旋路 58 号
法定代表人 王可昌
企注册资本 1.5 亿元人民币
统一社会信用代码 913301007109437830
成立日期 2000-12-29
服务：实业投资，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），
经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售:茶具，建筑材料，装饰
材料，金属材料，贵金属；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
经营范围 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。 未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）
2、历史沿革（最近三年）
2016 年 6 月 27 日，杭州市供销合作社联合社出具了《杭州市供销合作社联
合社关于将杭州中汇实业投资公司持有股权无偿划转给杭州供销集团有限公司
的通知》（杭供财[2016]46 号），杭州中汇实业投资公司将持有的杭州合众工业集
团有限公司 6500 万元股权（占注册资本的 43.33%）无偿划转给杭州供销集团有
限公司。
2016 年 8 月 23 日，公司召开通过股东会决议，同意：1、杭州中汇实业投
资公司将拥有的合众工业 43.33%的 6,500 万元股权无偿划转给杭州供销集团有
限公司。2、同意余世建将拥有的公司 0.15%的 22.5 万元股权转让给戴桂芬。3、
由于股东周美英亡故，经公证处公证，同意由继承人解佳婧继承已故股东周美英
2-1-1-88
持有的 450 万元公司股权（占注册资本的 3%）。
2016 年 8 月,杭州市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成前后，各股东出资情况如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 杭州市中汇实业投资公司 6,500.00 43.33 - -
2 杭州供销集团有限公司 - - 6,500.00 43.33
3 张一民 1,057.00 7.05 1,057.00 7.05
4 王可昌 850.00 5.67 850.00 5.67
5 徐承其 765.00 5.10 765.00 5.10
6 唐福蓉 540.00 3.60 540.00 3.60
7 陈干尧 540.00 3.60 540.00 3.60
8 周丽英 450.00 3.00 450.00 3.00
9 周美英 450.00 3.00 - -
10 解佳婧 - - 450.00 3.00
11 吴妙根 405.00 2.70 405.00 2.70
12 邵文娟 360.00 2.40 360.00 2.40
13 郑立昌 270.00 1.80 270.00 1.80
14 姜子弟 225.00 1.50 225.00 1.50
15 余世建 225.00 1.50 202.50 1.35
16 叶伟循 225.00 1.50 225.00 1.50
17 汪廷南 215.00 1.43 215.00 1.43
18 冯晓萍 215.00 1.43 215.00 1.43
19 刘明 215.00 1.43 226.50 1.51
20 梁慧芬 135.00 0.90 135.00 0.90
21 沈志民 125.00 0.83 125.00 0.83
22 高嘉桦 80.00 0.53 80.00 0.53
23 曾伟平 80.00 0.53 80.00 0.53
24 童创建 80.00 0.53 80.00 0.53
25 俞巽萌 67.50 0.45 67.50 0.45
26 黄正芳 67.50 0.45 67.50 0.45
27 莫幼平 67.50 0.45 67.50 0.45
2-1-1-89
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
28 张丽英 67.50 0.45 60.00 0.40
29 李伟林 50.00 0.33 50.00 0.33
30 江边 50.00 0.33 50.00 0.33
31 朱铮 50.00 0.33 52.00 0.35
32 洪宝国 40.00 0.27 40.00 0.27
33 朱永炎 40.00 0.27 40.00 0.27
34 庄军伟 40.00 0.27 40.00 0.27
35 王勤勤 36.00 0.24 36.00 0.24
36 陈玉平 36.00 0.24 36.00 0.24
37 祝小妹 36.00 0.24 36.00 0.24
38 詹虹玉 36.00 0.24 36.00 0.24
39 黄敏娜 36.00 0.24 30.00 0.20
40 曹云根 36.00 0.24 36.00 0.24
41 谌小华 36.00 0.24 36.00 0.24
42 张洁 36.00 0.24 36.00 0.24
43 沈有仙 36.00 0.24 36.00 0.24
44 吴宝德 36.00 0.24 36.00 0.24
45 吴以文 36.00 0.24 36.00 0.24
46 金明久 30.00 0.20 30.00 0.20
47 王元龙 27.00 0.18 27.00 0.18
48 戴桂芬 - - 22.50 0.15
合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00
此后，合众工业的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
2-1-1-90
杭州市供销合
作社联合社
100%
杭州中汇实业
投资公司
100%
杭州供销集团 张一民、王可昌等
有限公司 45名自然人
43.33% 56.67%
杭州合众工业集团有限公司
杭州供销集团有限公司其最终控股股东为杭州市供销社，旨在打造集投资、
实业、贸易、服务等于一体的综合性企业集团，力推集团化、多元化、联合化“三
大战略”，增强社有企业的经济实力和发展后劲。。
4、最近三年主要业务发展状况
合众工业是在原杭州茶厂的基础上吸收杭州市供销社部分市属企业联合组
建的。企业坚持以内涵发展和外延扩张并举的战略，迅速发展为以工业为主导，
实业投资、饮料及包装工业、房地产开发、商品市场、金融板块业务、农业产业
基地等六大门类并举的跨地区、跨行业的集团企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产总额 56,534.52 66,074.79
负债总额 19,869.04 31,137.07
所有者权益 36,665.47 34,937.72
营业收入 - -
营业利润 -1,331.01 -1,494.40
利润总额 4,058.33 4,128.37
2-1-1-91
净利润 4,058.33 4,048.61
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息 1.25%的股权外，合众工业其他主要对
外投资情况如下：
注册资本/
编
投资单位全称 财产份额 持股比例 主营业务
号
（万元）
淳安县千岛湖茶叶市 对茶叶市场管理、房屋租赁（凭证经营）、物业管理；
1 500.00 20%
场有限公司 收购、销售：茶叶（限毛茶）
杭州富阳农信融资担 融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许可
2 5,000.00 30%
保有限责任公司 证》）
加工：茶叶[绿茶、红茶、乌龙茶、花茶(分装）、袋泡茶、
黑茶]；含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用
茶]***批发零售：预包装食品（凭有效许可证经营），茶
3 杭州茶厂有限公司 4,000.00 61.44% 叶加工机械，茶叶包装物，茶具；货物（技术）进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规
限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支
机构的经营范围。***
杭州四季青儿童服装 杭州四季青儿童服装市场的开发、建设、经营及提供相
4 1,000.00 78%
市场有限公司 应的配套服务。
服务：停车收费管理（在批准的有效期内方可经营）；
服务：茶文化创意策划，企业管理，物业管理，茶叶包
杭州合众茶文化创意 装设计、研发，茶叶加工机械、包装设备的租赁；批发、
5 3,600.00 10%
有限公司 零售：茶叶包装材料，日用百货，茶叶加工机械，包装
设备，预包装食品兼散装食品（凭有效许可证经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
房地产开发、经营。批发、零售：建筑材料，装饰材料，
杭州合众房屋开发有
6 2,000.00 53.30% 水暖器材，金属材料；服务：房产信息咨询，汽车租赁，
限公司
自有房屋出租。
物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），茶
叶包装设计、研发，茶叶品质检测技术服务，茶叶技术
杭州凯旋茶叶特色街
7 500.00 40% 咨询及服务；批发、零售：茶叶包装材料，日用百货；
发展有限公司
零售、租赁：茶叶加工机械，包装设备；其他无需报经
审批的一切合法项目。
2-1-1-92
杭州市西湖区浙农小 服务：在西湖区范围内依法办理各项小额贷款、小企业
8 20,000.00 15%
额贷款有限公司 发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准业务。
生产、销售：可口可乐系列饮料、瓶坯、塑料瓶、塑料
瓶盖、食品添加剂；带储存经营其它危险化学品：二氧
化碳（压缩的或液化的）；食品销售；自动售货机方式
销售食品；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营
浙江太古可口可乐饮
9 2,000.00 20% （货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；销售
料有限公司
有本公司及本公司产品标志的广告促销纪念品（限日用
品类、文体用品类、小家电类）（涉及国家规定实施准
入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售：可口可乐系列饮料和其他饮料（在《食品生
产许可证》有效期内经营）；承接和外发加工的饮料（凭
有效《食品生产许可证》经营）；相关包装材料的生产
温州太古可口可乐饮
10 7,130.00 7.15% 及自产包装材料的销售；生产、销售有本公司及本公司
料有限公司
产品标志的广告促销纪念品(限日用品类、文体用品类、
小家电类)；仓储服务。（经营场所：滨海园区 D502-d-2
号地块厂房）
生产：PET 瓶；批发、零售：本公司生产的产品；服务：
机械设备的租赁；技术开发、技术服务、成果转让：机
杭州紫江包装有限公
11 2,907.50 49% 械设备、计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法
司
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融
杭州浙农科业投资管
12 1,000.00 10% 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
理有限公司
代客理财等金融服务)
茶叶(绿茶、红茶)的生产，餐饮，住宿服务，食品批发、
零售，酒类零售(具体经营范围详见许可证)；未经加工的
浙江省武义合众生态
13 500.00 90% 初级食用农产品的种植、销售；茶叶机械的制造；茶叶
茶园开发有限公司
技术的咨询、服务；会务服务；经营本企业自营进出口
业务。
杭州浙农鑫翔创业投 服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金管理（未
14 资合伙企业(有限合 10,000.00 10% 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
伙) 资担保、代客理财等金融服务）
杭州浙农鑫科创业投
15 资合伙企业(有限合 10,000.00 10% 服务：创业投资、创业投资管理。
伙)
2-1-1-93
创业投资；服务：创业投资管理、私募股权投资管理（未
杭州浙农科众创业投
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
16 资合伙企业(有限合 10,000.00 12%
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
伙)
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金
杭州寰诺投资合伙企
17 2,920.00 10.27% 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
业(有限合伙)
保、代客理财等金融服务）
杭州驾趣网络科技有 网络技术、计算机软硬件、信息技术、通信技术、电子
18 625.50 6.67%
限公司 产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。
投资管理，投资咨询，实业投资，私募股权投资（除金
杭州鹿蜀投资合伙企 融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监
19 2,100.00 23.81
业(有限合伙) 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）**
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门
杭州华鹊投资合伙企 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
20 8,450.00 11.83%
业(有限合伙) 等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杭州风归云投资合伙 股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得
21 6,700 14.93%
企业（有限合伙） 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
2-1-1-94
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员
最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方之间的关联关系如下：
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系华网信息股东吴和俊直
接控制的企业。吴和俊的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有
限合伙）79%的财产份额，同时持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%
的财产份额。
杭州合众工业集团有限公司持有华网信息 1.25%的股权，同时持有华网信息
股东杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）12%的财产份额。
2020 年 4 月 9 日，吴和俊与臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资
基金管理有限公司签署了《一致行动协议》，其中约定：
1、本次重组过程中的一致行动
双方同意，甲方（即吴和俊）和乙方（即浙江臻弘股权投资基金管理有限公
司）控制的臻安投资在本次重组过程中，保持一致行动，具体内容如下：
（1）臻弘投资同意委托甲方就本次重组相关事宜与亿通科技进行接洽、协
商。
（2）在双方就本次重组相关事宜做出决策之前，甲方和乙方控制的臻安投
资应当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（3）在华网信息股东会就本次重组相关事宜进行审议和表决时甲方和乙方
控制的臻安投资保持一致意见。
（4）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
2-1-1-95
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使表决权和签署相关法律文件。
2、本次重组完成后的一致行动
双方同意，在本次重组完成后，甲方和乙方控制的臻安投资继续作为一致行
动人在亿通科技重大事项决策方面保持一致行动，具体内容如下：
（1）在甲方和乙方控制的臻安投资就亿通科技重大事项做出决策之前，应
当进行充分沟通和协商，并最终形成一致意见。
（2）在甲方和乙方控制的臻安投资作为亿通科技股东行使提案权和表决权
时保持一致意见。
（3）若经协商未能达成一致意见的，乙方控制的臻安投资同意与甲方保持
一致意见，即臻安投资按照甲方的意见行使前述股东权利。”。
除上述情况之外，交易各方之间不存在一致行动协议等关联关系或特殊安
排，不存在规避重组上市的情形。
（六）交易对手合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为
目的，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、
宁波昶链、嘉兴汝鑫及浙农科众的工商档案、合伙协议、对外投资清单及其子
公司的营业执照和公司章程等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券投资基金业协会信息公示网站
（http://gs.amac.org.cn/），截至本重组报告书出具日，该等合伙企业相关情况如
下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 设立时间 存续期间
次交易设立 的资产为目的 他股权投资
2016 年 11 月 1
1 臻安投资 2016 年 11 月 16 日 6 日至 2026 年 否 是 否
11 月 15 日
2016 年 12 月 1
2 华教投资 2016 年 12 月 14 日 4 日至 2036 年 否 是 否
12 月 13 日
3 汇牛铄真 2016 年 12 月 9 日 2016 年 12 月 9 否 是 否
2-1-1-96
日至 2023 年 1
2月8日
2017 年 12 月 1
4 融崇胜 2017 年 12 月 15 日 5 日至 2022 年 否 是 否
12 月 14 日
2016 年 11 月 2
5 勤泰投资 2016 年 11 月 21 日 1 日至 2026 年 否 是 否
11 月 20 日
2016 年 5 月 1
6 招纳投资 2016 年 5 月 11 日 否 是 否
1 日至长期
2017 年 11 月 1
7 宁波昶链 2017 年 11 月 16 日 否 否 是
6 日至长期
2019 年 3 月 1
8 嘉兴汝鑫 2019 年 3 月 19 日 9 日至 2029 年 否 是 否
3 月 18 日
2017 年 5 月 1
9 浙农科众 2017 年 5 月 17 日 7 日至 2024 年 否 否 是
5 月 16 日
根据上述核查情况，浙农科众、宁波昶链设立时间显著早于本次交易开始筹
备的时间，不是专为本次交易设立，且均存在其他股权投资，不是以持有标的资
产为目的；臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、招纳投资、嘉
兴汝鑫设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间（2019 年 9 月），不是专为本
次交易设立，同时，均不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。
综上，浙农科众、宁波昶链不是专为本次交易设立，不是以持有标的资产为
目的，因此未出具《关于股份锁定的承诺函》。
臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、招纳投资、嘉兴汝鑫的全体合伙
人均已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
企业名称 承诺人 承诺内容
本人/本公司在臻安投资所取得上市公司本次发行的股份
的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
接或间接转让本人/本公司持有的臻安投资财产份额或退
宣丽、周松祥、浙江臻弘股权
臻安投资 伙；不同意臻安投资新增合伙人；不改变本人/本公司在
投资基金管理有限公司
臻安投资中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任
何方式由其他主体部分或全部享有本人/本公司通过臻安
投资间接享有的与上市公司有关的权益。
2-1-1-97
本人/本公司在汇牛铄真所取得上市公司本次发行的股份
浙江汇牛投资管理有限公司、 的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直
谢绯、陈向行、严晨晞、徐凌 接或间接转让本人/本公司持有的汇牛铄真财产份额或退
汇牛铄真 峰、苏斯彬、朱华东、金叶、 伙；不改变本人/本公司在汇牛铄真中合伙人的性质；亦
潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林 不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
彦 享有本人/本公司通过汇牛铄真间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人在华教投资所取得上市公司本次发行的股份的法定
限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接或间
接转让本人持有的华教投资财产份额或退伙，不同意臻安
华教投资 宣丽、张绪生、吴和俊 投资新增合伙人；不改变本人在华教投资中合伙人的性
质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分
或全部享有本人通过华教投资间接享有的与上市公司有
关的权益。
本人/本公司在融崇胜所取得上市公司本次发行的股份的
浙江商裕投资管理有限公司、 法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何方式直接
浙江长兴金控控股股份有限 或间接转让本人/本公司持有的融崇胜财产份额或退伙；
融崇胜 公司、栗亮亮、宁波君兴投资 不改变本人/本公司在融崇胜中合伙人的性质；亦不以转
管理有限公司、浙商汇融投资 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本
管理有限公司 人/本公司通过融崇胜间接享有的与上市公司有关的权
益。
本人/本公司/本企业在招纳投资所取得上市公司本次发行
舟山合舟创业投资合伙企业 的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何
（有限合伙）、周笑霞、林晓 方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的招纳投资
招纳投资 霞、麻浩崑、汤澍波、袁征、 财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在招纳投资
张玉兰、陈笑媚、金琼、浙江 中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由
祉和资产管理有限公司 其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过招纳投
资间接享有的与上市公司有关的权益。
本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫所取得上市公司本次发行
的股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，不以任何
宋根观、施春华、嘉兴汝鑫景
方式直接或间接转让本人/本公司/本企业持有的嘉兴汝鑫
丰股权投资合伙企业（有限合
嘉兴汝鑫 财产份额或退伙；不改变本人/本公司/本企业在嘉兴汝鑫
伙）、宁波汝鑫投资管理有限
中合伙人的性质；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由
公司
其他主体部分或全部享有本人/本公司/本企业通过嘉兴汝
鑫间接享有的与上市公司有关的权益。
根据交易方案，本次交易中，亿通科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所
持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东，同时也不再是华网信息
股东。
2-1-1-98
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本报告出具日，华网信息的基本情况如下：
名称 杭州华网信息技术有限公司
注册地址 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 2000-07-27
法定代表人 吴和俊
注册资本 1,191.3625 万元
实收资本 1,191.3625 万元
所属行业 软件和信息技术服务业
统一社会信用代码 91330106724500238G
一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计
算机网络工程、承接智能楼宇工程、承接多媒体会议系统（涉资质
经营范围 证凭证经营），电子商务的技术开发，投资管理（除证券、期货），
计算机系统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办
公自动化设备。
二、华网信息历史沿革
（一）2000 年 7 月，公司设立
2000 年 7 月，吴和俊、王立华共同出资组建杭州华网信息技术有限公司（以
下简称“华网信息”），注册资本为人民币 50 万元，其中吴和俊出资 45 万元，王
立华出资 5 万元。
2000 年 7 月 13 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2000）验字 454
号”《验资报告》，对华网信息成立时各股东出资情况进行了审验，验证截至 2000
年 7 月 13 日，华网信息已收到全体股东投入的资本 50 万元，其中货币资金 32.80
万元，实物资产 17.20 万元。
华网信息设立时的股权结构如下：
2-1-1-99
出资额（万元）
序号 股东名称 出资比例（%）
货币资金 实物出资 小计
1 吴和俊 27.80 17.20 45.00 90.00
2 王立华 5.00 - 5.00 10.00
合计 32.80 17.20 50.00 100.00
注：吴和俊投入的实物资产系微机 8 台，已由浙江宏达会计师事务所进行评估（浙宏评
字[2000]第 022 号），评估价为 17.20 万元。
（二）2002 年 8 月，第一次增资
2002 年 7 月 1 日，华网信息召开通过股东会决议，同意通过增资方式将公
司注册资本由 50 万元增加至 112 万元，其中吴和俊以现金方式认缴出资 55.80
万元，王立华以现金方式认缴出资 6.20 万元。
2002 年 7 月 25 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2002）验字 360
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2002
年 7 月 24 日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 62 万元，各股东
均以货币出资。本次增资具体出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 吴和俊 货币 55.80 55.80
2 王立华 货币 6.20 6.20
合计 - 62.00 62.00
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 45.00 90.00% 100.80 90.00%
2 王立华 5.00 10.00% 11.20 10.00%
合计 50.00 100% 112.00 100%
（三）2004 年 9 月，第一次股权转让
2004 年 9 月 12 日，华网信息股东王立华与宣丽签署《股东转让出资协议》，
2-1-1-100
王立华将其持有的华网信息 10%的股权转让给宣丽，转让价格为 11.2 万元。
2004 年 9 月 12 日，华网信息通过股东会决议，同意王立华将其持有的华网
信息 10%股权转让给宣丽。
本次股权转让完成后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 90.00% 100.80 90.00%
2 王立华 11.20 10.00% - -
3 宣丽 - - 11.20 10.00%
合计 112.00 100% 112.00 100%
（四）2009 年 6 月，第二次增资
2009 年 6 月 2 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本由 112 万元增加至 500 万元，新增注册资本 388 万元由陈玲琴以现金方式
认缴。
2009 年 6 月 11 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2009）验字 050
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2009
年 6 月 10 日止，已收到陈玲琴第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
188 万元。新增实收资本均以货币出资。
2010 年 2 月 26 日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2010）验字 023
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至 2010
年 2 月 25 日止，已收到陈玲琴第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
200 万元。新增实收资本均以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 90.00% 100.80 20.16%
2-1-1-101
2 宣丽 11.20 10.00% 11.20 2.24%
3 陈玲琴 - - 388.00 77.60%
合计 112.00 100% 500.00 100%
（五）2011 年 2 月，第三次增资
2011 年 2 月 20 日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注
册资本增加至 1000 万元，新增注册资本 500 万元由吴丙章以现金方式认缴。
2011 年 2 月 28 日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字（2011）第 230
号”《验资报告》，就本次新增注册资本首次实收情况进行了审验，验证截至 2011
年 2 月 28 日止，已收到吴丙章缴纳的新增注册资本的首次出资，即本期实收注
册资本合计人民币 250 万元。各股东以货币出资人民币 250 万元。
2013 年 1 月 24 日，杭州钱塘会计师事务所出具“钱塘验字（2013）第 066
号”《验资报告》，就本次新增注册资本的第二期实收情况进行了审验，验证截至
2013 年 1 月 24 日止，已收到吴丙章缴纳的新增的注册资本（实收资本）人民币
250 万元。股东以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 20.16% 100.80 10.08%
2 宣丽 11.20 2.24% 11.20 1.12%
3 陈玲琴 388.00 77.60% 388.00 38.80%
4 吴丙章 - - 500.00 50.00%
合计 500.00 100% 1,000.00 100%
（六）2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 22 日，陈玲琴与张绪生、赵尹娜、宣丽分别签订《股权转让
协议》，约定：陈玲琴将其持有的华网信息 20%股权以 200 万元的价格转让给张
绪生，将其持有的华网信息 10%股权以 100 万元的价格转让给赵尹娜，将其持有
的华网信息 8.8%股权以 88 万元的价格转让给宣丽；吴丙章与宣丽、吴和俊分别
2-1-1-102
签订《股权转让协议》，约定：吴丙章将其持有的华网信息 20.08%股权以 200.8
万元的价格转让给宣丽，将其持有的华网信息 29.92%股权以 299.2 万元的价格转
让给吴和俊。
2015 年 10 月 22 日，华网信息通过股东会决议，同意股东陈玲琴分别向张
绪生、赵尹娜、宣丽转让其持有的华网信息 20%、10%、8.8%的股权；同意股东
吴丙章分别向宣丽、吴和俊转让其持有的华网信息 20.08%、29.92%的股权。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
张绪生 20.00% 200.00 1.00
陈玲琴 赵尹娜 10.00% 100.00 1.00
宣丽 8.80% 88.00 1.00
宣丽 20.08% 200.80 1.00
吴丙章
吴和俊 29.92% 299.20 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 100.80 10.08% 400.00 40.00%
2 宣丽 11.20 1.12% 300.00 30.00%
3 陈玲琴 388.00 38.80% - -
4 吴丙章 500.00 50.00% - -
5 张绪生 - - 200.00 20.00%
6 赵尹娜 - - 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（七）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 17 日，宣丽与吴和俊、赵尹娜与宣剑波、张绪生与贺捷分别
签订《股权转让协议》，约定：宣丽将其持有的华网信息 30%的股权作价 300 万
元转让给吴和俊；赵尹娜将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给宣
2-1-1-103
剑波；张绪生将其持有的华网信息 10%的股权作价 100 万元转让给贺捷。
2015 年 12 月 17 日，华网信息通过股东会决议，同意股东宣丽、赵尹娜、
张绪生分别将其持有的华网信息 30%、10%、10%的股权转让给吴和俊、宣剑波、
贺捷。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
宣丽 吴和俊 30.00% 300.00 1.00
赵尹娜 宣剑波 10.00% 100.00 1.00
张绪生 贺捷 10.00% 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 400.00 40.00% 700.00 70.00%
2 宣丽 300.00 30.00% - -
3 张绪生 200.00 20.00% 100.00 10.00%
4 赵尹娜 100.00 10.00% - -
5 宣剑波 - - 100.00 10.00%
6 贺捷 - - 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（八）2016 年 10 月，第四次股权转让
2016 年 10 月，贺捷与张绪生签订《股权转让协议》，约定：贺捷将其持有
的华网信息 10%的股权转让给张绪生。
2016 年 10 月，华网信息通过股东会决议，同意股东贺捷将其持有的华网信
息 10%的股权转让给股东张绪生。
本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份比例 转让股数（万股） 转让价格（元/股）
2-1-1-104
贺捷 张绪生 10.00% 100.00 1.00
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 吴和俊 700.00 70.00% 700.00 70.00%
2 张绪生 100.00 10.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
4 贺捷 100.00 10.00% - -
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（九）2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有华网
信息 20%的 200 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合
伙），转让价款为 200 万元。
转让股数 转让价格
转让方 受让方 转让股份比例
（万股） （元/股）
宁波梅山保税港区华教投资合
吴和俊 20.00% 200.00 1.00
伙企业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 700.00 70.00% 500.00 50.00%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
宁波梅山保税港区华教投
4 - - 200.00 20.00%
资合伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十）2017 年 1 月，第六次股权转让
2017 年 1 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宁波梅山保税港区
2-1-1-105
华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息 10%的 100 万元股权转让给杭州
臻安投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 1500 万元。
转让股 转让股数 转让价格
转让方 受让方
份比例 （万股） （元/股）
宁波梅山保税港区华教投资 杭州臻安投资管理合伙
10.00% 100.00 15.00
合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 吴和俊 500.00 50.00% 500.00 50.00%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
宁波梅山保税港区华教投资
4 200.00 20.00% 100.00 10.00%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 100.00 10.00%
（有限合伙）
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十一）2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有华网
信息 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业
（有限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
同意吴和俊将拥有华网信息 1.7647%的 17.6471 万元股权转让给杭州臻安投
资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 17.6471 万元。
转让股份比 转让股数（万 转让价格（元
转让方 受让方
例 股） /股）
杭州臻安投资管理合伙企业
吴和俊 1.7647% 17.6471 1.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合
吴和俊 1.7647% 17.6471 1.00
伙企业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
2-1-1-106
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 500.00 50.00% 464.7058 46.47%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 20.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 10.00%
宁波梅山保税港区华教投
4 100.00 10.00% 117.6471 11.7647%
资合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企
5 100.00 10.00% 117.6471 11.7647%
业（有限合伙）
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（十二）2017 年 2 月，第四次增资
2017 年 2 月，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，上海涛勤投资管理
有限公司通过增资获得注册资本 29.4118 万元；兰溪勤泰投资管理合伙企业（有
限合伙）通过增资获得注册资本 58.8235 万元；杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
（有限合伙）通过增资获得注册资本 88.2352 万元。本次合计增资 3,000 万元人
民币，占比 15%。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额 出资比
出资比例
（万元） （万元） 例
1 吴和俊 464.7058 46.47% 464.7058 39.50%
2 张绪生 200.00 20.00% 200.00 17.00%
3 宣剑波 100.00 10.00% 100.00 8.50%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 11.7647% 117.6471 10.00%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 11.7647% 117.6471 10.00%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 - - 88.2352 7.50%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 - - 58.8235 5.00%
（有限合伙）
8 上海涛勤投资管理有限公司 - - 29.4118 2.50%
2-1-1-107
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额 出资比
出资比例
（万元） （万元） 例
合计 1,000.00 100.00% 1,176.4705 100.00%
（十三）2017 年 12 月，第八次股权转让
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥
有华网信息 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波，转让价款为 1.2658 万元。
同意上海涛勤投资管理有限公司将拥有华网信息 2.5%的 29.4118 万元股权
转让给杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），现已更名为“平阳招纳股权投资
合伙企业（有限合伙）”，转让价款为 1500 万元。
转让股份比 转让股数 转让价格（元
转让方 受让方
例 （万股） /股）
张绪生 宣剑波 0.1076% 1.2658 1.00
上海涛勤投资管 杭州招纳股权投资合伙企业
2.5% 29.4118 51.00
理有限公司 （有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序
股东名称 出资额 出资额 出资
号 出资比例
（万元） （万元） 比例
1 吴和俊 464.7058 39.50% 464.7058 39.50%
2 张绪生 200.00 17.00% 198.7342 16.892%
3 宣剑波 100.00 8.50% 101.2658 8.608%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 10.00% 117.6471 10.00%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 10.00% 117.6471 10.00%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 88.2352 7.50% 88.2352 7.50%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 5.00% 58.8235 5.00%
（有限合伙）
8 上海涛勤投资管理有限公司 29.4118 2.50% - -
杭州招纳股权投资合伙企业
9 - - 29.4118 2.50%
（有限合伙）
2-1-1-108
合计 1,176.4705 100.00% 1,176.4705 100.00%
（十四）2017 年 12 月，第五次增资
2017 年 12 月 21 日，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，浙江浙商产
融控股有限公司通过增资获得注册资本 14.8920 万元。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.50% 464.7058 39.006%
2 张绪生 198.7342 16.892% 198.7342 16.681%
3 宣剑波 101.2658 8.608% 101.2658 8.50%
宁波梅山保税港区华教投资
4 117.6471 10.00% 117.6471 9.875%
合伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 10.00% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙
6 88.2352 7.50% 88.2352 7.406%
企业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 5.00% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
8 29.4118 2.50% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
9 浙江浙商产融控股有限公司 - - 14.8920 1.25%
合计 1,176.4705 100.00% 1,191.3625 100.00%
（十五）2017 年 12 月，第九次股权转让
2017 年 12 月 26 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宣剑波将拥
有华网信息 6.00%的 71.4817 万元股权转让给杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
限合伙），转让价款为 4,800 万元。
同意宣剑波将拥有华网信息 2.5%的 29.7841 万元股权转让给浙江浙商产融
控股有限公司，转让价款为 2,000 万元。
同意张绪生将拥有华网信息 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州浙农科众
创业投资合伙企业（有限合伙），转让价款为 1,000 万元。
2-1-1-109
同意张绪生将拥有华网信息 1.25%的 14.8920 万元股权转让给杭州合众工业
集团有限公司，转让价款为 1,000 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例 （万股） （元/股）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
宣剑波 6.00% 71.4817 67.15
（有限合伙）
宣剑波 浙江浙商产融控股有限公司 2.5% 29.7841 67.15
杭州浙农科众创业投资合伙企
张绪生 1.25% 14.8920 67.15
业（有限合伙）
张绪生 杭州合众工业集团有限公司 1.25% 14.8920 67.15
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.006% 464.7058 39.006%
2 张绪生 198.7342 16.681% 168.9502 14.181%
3 宣剑波 101.2658 8.50% - -
宁波梅山保税港区华教投资合
4 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
伙企业（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
5 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
6 88.2352 7.406% 88.2352 7.406%
业（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
7 58.8235 4.938% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
8 29.4118 2.469% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
9 浙江浙商产融控股有限公司 14.8920 1.25% 44.6761 3.75%
杭州融崇胜投资管理合伙企业
10 71.4817 6.00%
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
11 14.8920 1.25%
业（有限合伙）
12 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100% 1,191.3625 100%
（十六）2019 年 8 月，第十次股权转让
2-1-1-110
2019 年 8 月 1 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥有
华网信息 14.181%的 168.9502 万元股权转让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限
合伙），转让价款为 14,720.1467 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息
1.667%的 19.8560 万元股权转让给嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），
转让价款为 1,730 万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息
1.734%的 20.6595 万元股权转让给宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），
转让价款为 1,800 万元。
转让股 转让股数 转让价格
转让方 受让方
份比例 （万股） （元/股）
杭州赋实投资管理合伙
张绪生 14.181% 168.9502 87.12
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投 嘉兴汝鑫景昱股权投资
1.667% 19.8560 87.12
资合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投 宁波昶链吉丰股权投资
1.734% 20.6595 87.12
资合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 吴和俊 464.7058 39.006% 464.7058 39.006%
2 张绪生 168.9502 14.181%
杭州赋实投资管理合伙企业
3 168.9502 14.181%
（有限合伙）
杭州臻安投资管理合伙企业
4 117.6471 9.875% 117.6471 9.875%
（有限合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
5 88.2352 7.406% 88.2352 7.406%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合
6 117.6471 9.875% 77.1316 6.474%
伙企业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
7 71.4817 6.00% 71.4817 6.00%
（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
8 58.8235 4.938% 58.8235 4.938%
（有限合伙）
2-1-1-111
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
杭州招纳股权投资合伙企业
9 29.4118 2.469% 29.4118 2.469%
（有限合伙）
10 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750% 44.6761 3.750%
宁波昶链吉丰股权投资合伙企
11 - - 20.6595 1.734%
业（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企
12 - - 19.8560 1.667%
业（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
13 14.8920 1.25% 14.8920 1.25%
业（有限合伙）
14 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25% 14.8920 1.25%
合计 1,191.3625 100% 1,191.3625 100%
（十七）2019 年 11 月，第十一次股权转让
2019 年 10 月 14 日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意杭州赋实投
资管理合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息 14.181%的 168.9502 万元股权转让
给杭实资产管理（杭州）有限公司，转让价款为 14,720.1467 万元。
转让股份 转让股数 转让价格
转让方 受让方
比例（%） （万股） （元/股）
杭州赋实投资管理合伙企 杭实资产管理
14.181 168.9502 87.12
业（有限合伙） （杭州）有限公司
2019 年 11 月 8 日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 吴和俊 464.7058 39.006 464.7058 39.006
杭州赋实投资管理合伙企业
2 168.9502 14.181 - -
（有限合伙）
杭实资产管理（杭州）有限公
3 - - 168.9502 14.181
司
杭州臻安投资管理合伙企业
4 117.6471 9.875 117.6471 9.875
（有限合伙）
2-1-1-112
变更前 变更后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企
5 88.2352 7.406 88.2352 7.406
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合
6 117.6471 9.875 77.1316 6.474
伙企业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业
7 71.4817 6.00 71.4817 6.00
（有限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业
8 58.8235 4.938 58.8235 4.938
（有限合伙）
杭州招纳股权投资合伙企业
9 29.4118 2.469 29.4118 2.469
（有限合伙）
10 浙江浙商产融控股有限公司 44.6761 3.750 44.6761 3.750
宁波昶链吉丰股权投资合伙企
11 20.6595 1.734 20.6595 1.734
业（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企
12 19.8560 1.667 19.8560 1.667
业（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企
13 14.8920 1.25 14.8920 1.25
业（有限合伙）
14 杭州合众工业集团有限公司 14.8920 1.25 14.8920 1.25
合计 1,191.3625 100.00 1,191.3625 100.00
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
华网信息最近三年未进行过评估、改制，最近三年的股权转让和增资情况如
下：
（一）华网信息最近三年股权转让和增资情况
单位：万元
估
序 受让方/ 值 转让 转让/增资 估值
时间 转让方
号 增资方 方 比例 金额 金额
法
2017 年 1 月
1 吴和俊 华教投资 - 20.00% 200.00 1,000
第五次股权转让
2017 年 1 月 华教投
2 臻安投资 - 10.00% 1,500.00 15,000
第六次股权转让 资
2017 年 2 月 吴和俊 臻安投资 1.76% 17.65
3 - 1,000
第七次股权转让 吴和俊 华教投资 1.76% 17.65
2-1-1-113
估
序 受让方/ 值 转让 转让/增资 估值
时间 转让方
号 增资方 方 比例 金额 金额
法
汇牛铄真 7.5% 1,500
勤泰投资 5% 1,000
2017 年 2 月
4 - 上海涛勤投 - 20,000
第四次增资
资管理有限 2.5% 500
公司
张绪生 宣剑波 0.11% 1.27 1,176
上海涛
2017 年 12 月
5 勤投资 -
第八次股权转让 招纳投资 2.50% 1,500.00 60,000
管理有
限公司
2017 年 12 月
6 - 浙商产融 - 1.25% 1,000.00 80,000
第五次增资
宣剑波 融崇胜 6.00% 4,800.00
2017 年 12 月 宣剑波 浙商产融 2.50% 2,000.00
7 - 80,000
第九次股权转让 张绪生 浙农科众 1.25% 1,000.00
张绪生 合众工业 1.25% 1,000.00
张绪生 赋实投资 14.18% 14,720.15
华教投
2019 年 8 月 嘉兴汝鑫 1.67% 1,730.00
8 资 - 103,800
第十次股权转让
华教投
宁波昶链 1.73% 1,800.00
资
2019 年 11 月 赋实投
9 杭实资管 - 14.18% 14,720.15 103,800
第十一次股权转让 资
（二）与本次交易差异原因
1、2017 年 1 月，第五次股权转让
2017 年 1 月股权转让中，华网信息估值为 1,000 万元，为平价转让。主要系
该次股权转让是为了优化股权结构，搭建股东的机构持股平台，吴和俊将其直接
持有的华网信息股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。
该次股权转让前后，华网信息股权结构图如下：
2-1-1-114
张绪生 吴和俊 宣剑波
20% 7%
张绪生 吴和俊 宣剑波 张绪生 吴和俊 宣剑波 华教投资
20% 70% 10% 20% 10% 20%
华网信息 华网信息
转让前 转让后
本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
2、2017 年 1 月，第六次股权转让
本次股权转让为华网信息首次引入外部投资者，臻安投资于 2016 年与华网
信息实际控制人吴和俊开始业务接触，了解到华网信息经营业绩较好，并对教育
信息化行业未来发展看好，经双方友好协商臻安投资决定向华网信息投资入股。
估值基于 2016 年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，
协议签订于 2017 年 1 月 22 日，以 2016 年度华网信息净利润 2000 万为基准，以
7.5 倍市盈率协商确定 1.5 亿整体估值。
3、2017 年 2 月，第七次股权转让
2017 年 2 月公司计划引入新的投资人并对公司进行增资，这将导致原股东
的持股比例下降。臻安投资、华教投资不希望投入公司后短时间内持股比例就被
稀释，经与吴和俊协商一致，吴和俊同意以平价向其转让股权，使臻安投资、华
教投资在公司增资前后的持股比例保持一致。
4、2017 年 2 月，第四次增资
2016 年华网信息业务已步入成长期，为拓展业务和资源需要，华网信息开
始积极引入外部投资者，汇牛铄真、勤泰投资、上海涛勤投资管理有限公司三家
投资机构同意以 2 亿元估值分别认购华网信息 7.5%、5%、2.5%股权。公司以 2016
年预计 2000 万净利润为基数，以 10 倍市盈率协商确定 2 亿整体估值。
2-1-1-115
5、2017 年 12 月，第八次股权转让
在第八次股权转中，张绪生向宣剑波平价转让 0.11%的股权。该次股权转让
价格系股东之间协商一致达成，张绪生以平价向宣剑波转让华网信息 0.11%的股
权，宣剑波持有华网信息股权比例合计 8.61%。
2017 年 12 月，华网信息预计净利润较 2016 年大幅增长。2017 年，华网信
息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息 2017 年预计净利润
增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让
协议，双方估值商定为 6 亿元人民币，以 2017 年预期净利润 7,000 万元为基数，
市盈率为 8.57。
6、2017 年 12 月，第五次增资
公司 2017 年业务发展迅速，收入和利润规模增长较快。浙商产融经过与华
网信息股东协商，决定向华网信息新增投资 1,000 万，认购华网信息 1.25%股权，
华网信息投后估值为 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净利润为基数，市盈率为 11.43。
该次增资与本次交易的价格差异，主要是由于外部市场环境、华网信息经营状况、
未来盈利预测和交易目的等因素不同所致。
7、2017 年 12 月，第九次股权转让
2017 年 12 月在公司进行增资的同时，也同步开展股权转让引入新的投资者。
经过多方商议，融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方协商确定华网信息
估值 8 亿元，以 2017 年 7,000 万元净利润为基数，市盈率为 11.43。各方分别购
买宣剑波、张绪生持有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。
8、2019 年 8 月，第十次股权转让
华网信息经过 2017 年、2018 年两年的发展，体现了良好的发展势头和增值
潜力。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规
模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业
绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，2019 年 4 月 23 日，
赋实投资聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益法的评估结果，杭州华网信息技术有限公司
2-1-1-116
于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元
整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38
亿元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信
息 14.18%、1.67%、1.73%股权。并于 2019 年 8 月完成了工商变更手续。
（1）第十次股权转让估值过程，两次评估结果存在较大差异的原因及合理
性
华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下
简称“万隆评估”）承担，其评估结果与本交易的评估结果存在差异，主要是由于
选取的折现率不同导致的，具体如下表所示：
单位：%
评估方 被评估单位 项目 2019 年-2021 年 2022 年之后
权益资本折现率 13.55
母公司华网 其中：特定风险收益率 2.76
信息 市场风险溢价 6.85
综合折现率 11.83
开元评估
权益资本折现率 13.91 13.72
子公司华网 其中：特定风险收益率 3.00
俊业 市场风险溢价 6.85
综合折现率 11.85 11.57
权益资本折现率 16.69
华网信息合 其中：特定风险收益率 5.59
万隆评估
并层面 市场风险溢价 7.24
综合折现率 16.46
① 特定风险收益率
由上表可知，两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而导致权益资本折
现率和综合折现率不同。万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公
司规模等常见因素之外，另综合考虑了人力资源、产品服务等其他要素，由此导
致特定风险收益率较高，此外，两次次评估所选择的基准日不同，进而导致总资
2-1-1-117
产和总资产报酬率不同，同样影响了该项指标。
② 市场风险溢价
除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价 ERP 也不同，
万隆评估基于 1928 年至 2018 年的长期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价
7.24%。
开元评估选取了 2009 年至 2018 年共十年的股票市场几何平均收益率的均值
与同期剩余年限超过 10 的国债到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市
场风险溢价。
综上所述，折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。
综上，本次重大资产重组以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，股东所有者权
益有所增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高。因此本次重大资
产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。
（2）赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规避
重组上市所做特殊安排的情形
① 第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资
机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，于 2019 年初与华网
信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿。后经过尽职调查及多次商谈，各方
经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿元，赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波
昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。
2019 年 8 月，华网信息股东会通过上述股权转让事宜，并由出让方与受让方之
间签署了股权转让协议，并办理了变更登记手续。
② 上述 3 家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的启动时
点，与华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不
存在关联关系。上述 3 家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场
规模增长和看好华网信息的发展潜力，与本次重大资产重组事项不存在必然联
系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
2-1-1-118
张绪生自 2015 年 10 月成为华网信息的股东后，属于财务性投资，未参与华
网信息的日常经营管理。张绪生本次实施股权转让交易，系综合考虑持股意愿、
交易价格后的综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。
（3）张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系
根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长
期商业合作关系，除有下列共同投资行为外，不存在其他关联关系。
名称 关联关系 营业范围
吴和俊任执行事务合伙人，直接
持有财产份额 1%
宁波梅山保税港区
张绪生任有限合伙人，直接持有 实业投资、投资管理、资产管
华教投资合伙企业
财产份额 20% 理。
（有限合伙）
吴和俊妻子宣丽系有限合伙人，
直接持有财产份额 79%
吴和俊担任有限合伙人，直接持
杭州卓游投资合伙 有财产份额 33.23% 实业投资,私募股权投资管理,
企业（有限合伙） 张绪生担任有限合伙人，直接持 投资咨询。
有财产份额 66.67%
宁波摩高投资合伙 吴和俊担任有限合伙人，直接持 实业投资。(未经金融等监管
企业（有限合伙） 有财产份额 25% 部门批准不得从事吸收存款、
张绪生担任有限合伙人，直接持 融资担保、代客理财、向社会
有财产份额 74.9% 公众集(融)资等金融业务)
吴和俊通过杭州卓游投资合伙企
杭州天卓网络有限 业（有限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品
公司 吴和俊通过宁波摩高投资合伙企 (含网络游戏虚拟货币发行)
业（有限合伙）持股 6%
9、2019 年 11 月，第十一次股权转让
赋实投资与杭实资管为同一控制下的企业，均属于杭州市实业投资集团有限
公司控制下的企业，集团内部为了资产规划管理，将赋实投资持有的华网信息
14.18%的股权，以 14,720.15 万元平价转让给杭实资管。杭州市实业投资集团有
限公司已履行了相关内部程序，并完成工商变更。
本次交易过程中，华网信息的交易金额为 12.9 亿元，与最近三年估值交易
相比，有所上升，主要原因为华网信息的业绩在最近两年增长较快所致。
（三）部分股东在获得华网信息股权后，在较短时间内又卖出的原因
2-1-1-119
1、2017 年 1 月华教投资受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 1 月，吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资，同月，
华教投资将前述受让的股权的 10%转让给臻安投资。
吴和俊将拥有的 20%华网信息的股权转让给华教投资主要系该次股权转让
是为了优化公司股权结构，搭建股东的机构持股平台，因此吴和俊将其直接持有
的华网信息 20%股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。此后，华网信息引
入外部投资者臻安投资，华网信息股东协商同意通过华教投资向臻安投资转让华
网信息 10%的股权。因此，华教投资获得华网信息股权后短时间内又卖出。
2、2017 年 12 月宣剑波受让华网信息的股权后又出让的情形
2017 年 12 月，张绪生将其拥有的 0.1076%华网信息股权转让给宣剑波，同
月，宣剑波将其拥有的华网信息股权全部转让，不再作为华网信息股东。
2017 年 12 月同时进行的第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五
次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、
浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息
6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。转让后宣剑波持有的华网信息股权全部
转让，完全退出公司。第五次增资后股权对应稀释，宣剑波合计转让的股权不足
应当转让的 8.5%。为保证交易顺利实施，经股东之间协商一致，张绪生先将拥
有本公司 0.1076%的 1.2658 万元股权转让给宣剑波。因此，宣剑波取得张绪生转
让的华网信息股权后短时间内又卖出。
四、华网信息的产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，华网信息共有吴和俊 1 名自然人股东、9 家有限合伙企
业股东以及 3 家公司企业股东。实际控制人为吴和俊，股权结构如下图所示：
2-1-1-120
宁波 宁波 嘉兴 杭州
杭州 杭州
杭州 梅山 兰溪 平阳 昶链 汝鑫
汇牛 融崇 浙农
杭实 臻安 保税 勤泰 招纳
铄真 胜投 浙江 吉丰 景昱 杭州 科众
资产 投资 港区 投资 股权
股权 资管 浙商 股权 股权 合众 创业
吴 管理 管理 华教 管理 投资
投资 理合 产融 投资 投资 工业 投资
和 （杭 合伙 投资 合伙 合伙
合伙 伙企 控股 合伙 合伙 集团 合伙
俊 州） 企业 合伙 企业 企业
企业 业（ 有限 企业 企业 有限 企业
有限 （有 企业 （有 （有
（有 有限 公司 （有 （有 公司 （有
公司 限合 （有 限合 限合
限合 合伙 限合 限合 限合
伙） 限合 伙） 伙）
伙） ） 伙） 伙） 伙）
伙）
39.006% 14.181% 9.875% 7.406% 6.474% 6.00% 4.938% 3.75% 2.469% 1.734% 1.667% 1.25% 1.25%
杭州华网信息技术有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截止本报告签署日，吴和俊直接持有华网信息 39.006%的股份，通过臻安投
资和华教投资为分别控制华网信息 9.875%和 6.474%的股份，合计控制华网信息
55.355%的股份，因此，吴和俊是华网信息控股股东和实际控制人。
（三）华网信息股权权属情况
截止本报告签署日，交易对方持有的华网信息股权均不存在质押、冻结或其
他任何有权利限制的情形。华网信息股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议情况。华网信息的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置
前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东
同意的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，华网信息的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，
华网信息财务负责人由上市公司委派。此外，自《发行股份购买资产补充协议》
生效之日起，吴和俊在标的公司的任职期间不得少于 5 年。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
2-1-1-121
截至本报告签署日，华网信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、华网信息下属子公司基本情况
截至本报告签署日，华网信息共拥有 3 家子公司：浙江华网俊业科技有限公
司、浙江华网新业科技有限公司和浙江华网慧业信息科技有限公司。
（一）浙江华网俊业科技有限公司
1、基本信息
名称 浙江华网俊业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设三路 733 号信息港五
注册地
期 C 座 212 室
法定代表人 吴和俊
企注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA28RACJ4C
成立日期 2017-04-28
从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、
主营业务
存储和托管服务
股权结构 华网信息持股 100%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信增
经营范围
值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化
设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 4 月 21 日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准
通知书》（企业名称预核准[2017]第 330000652395 号），同意预先核准名称为“浙
江华网俊业科技有限公司”。
2017 年 4 月 27 日，杭州华网信息技术有限公司签署了《公司章程》。
2017 年 4 月 28 日，杭州市萧山区市场监督管理局同意设立登记。
设立时浙江华网俊业科技有限公司的股权结构如下：
2-1-1-122
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杭州华网信息技术有限公司 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00
此后，浙江华网俊业科技有限公司的注册资本及股东未发生变更。
3、产权及控制关系
杭州华网信息技术有限公司
100%
浙江华网俊业科技有限公司
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）华网俊业主要资产
①自有房产及土地
截止本报告签署日，华网俊业不存在拥有自有房产及土地的情况。
②软件著作权
截止本报告签署日，华网俊业有 5 项软件著作权。
序号 名称 登记号 著作权人 首次发表日
1 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017-10-20
2 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017-08-28
3 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018-12-28
4 华网俊业云桌面系统软件 2019SR1069831 华网俊业 2019-9-5
5 华网运维平台软件 2019SR1109689 华网俊业 2019-9-19
③主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告签署日，华网俊业主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（2）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保
2-1-1-123
截止本报告签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网俊业不存在其
他对外担保情况。
②主要负债
截至本报告签署日，华网俊业的主要负债为应付账款，不存在重大付息债务。
③或有负债
截止本报告签署日，华网俊业不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
华网俊业主要从事云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计
算、存储和托管服务。具体业务情况参见本报告 “第四节 交易标的基本情况”
之“七、华网信息的主营业务发展情况”之“（一）华网信息主营产品或服务” 之“2、
主要产品或服务”之“（2）云数据中心”。
6、报告期内经审计的主要财务指标
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 17,677.81 8,709.37
负债总额（万元） 9,268.32 5,840.11
股东权益（万元） 8,409.49 2,869.26
营业收入（万元） 7,826.77 7,049.80
营业利润（万元） 2,959.01 1,718.62
利润总额（万元） 3,169.25 1,718.62
净利润（万元） 2,640.23 1,323.55
（二）浙江华网新业科技有限公司
名称 浙江华网新业科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1 幢 905-2 室
法定代表人 吴和俊
2-1-1-124
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330109MA2GNFGJ94
成立日期 2019-07-03
主营业务 大数据处理、分析及应用服务
股权结构 华网信息持股 67%，王乐持股 33%
服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，
智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发；计算机
经营范围
系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）浙江华网慧业信息科技有限公司
名称 浙江华网慧业信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省诸暨市浣东街道东旺路 208 号奇爱联合大厦 10 楼
法定代表人 潘弗凡
企注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330681MA2D77G36P
成立日期 2019-10-22
华网信息持股 51%，诸暨市图悦信息科技有限公司持股 40%，王喆
股权结构
锋持股 9%
从事信息技术开发、大数据技术开发、大数据分析、信息系统集成、
经营范围 技术服务、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况
在报告期内，标的公司存在以下资产转移剥离情况。
处置子公司杭州千之软件技术有限公司
杭州千之软件技术有限公司基本情况如下：
法定代表人 杨建三
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91330108697056185E
成立日期 2009 年 11 月 9 日
2-1-1-125
企业地址 浙江省杭州市西湖区文三路 553、555 号浙江中小企业大厦 1905 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件,电子产
品,计算机系统集成,办公自动化设备;服务:成年人的非证书劳动职业
经营范围 技能培训(涉及前置审批的项目除外),经济信息咨询、第二类增值电信
业务中的信息服务业务;设计、安装:计算机网络工程,弱电工程;批发、
零售:计算机软、硬件及配件,办公自动化设备
2018 年 1 月 12 日，华网信息与王运健签署了《股权转让协议》，约定华网
信息将其持有的千之软件 100%的 1,000 万元股权转让给王运健，作价 1,000 万元，
以银行转账方式进行支付。上述工商变更登记于 2018 年 1 月 16 日变更完毕，款
项已全部收取。
六、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目\年度 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 54,772.33 40,228.94
非流动资产 2,119.08 2,305.15
资产合计 56,891.41 42,534.09
流动负债 20,721.21 18,932.62
非流动负债 - -
负债合计 20,721.21 18,932.62
归属于母公司所有者权益合计 36,170.20 23,601.47
所有者权益合计 36,170.20 23,601.47
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目\年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,084.52 32,612.35
营业利润 14,611.93 11,136.93
利润总额 14,662.53 11,135.62
净利润 12,568.73 9,279.01
2-1-1-126
归属于公司普通股股东的净利润 12,568.73 9,279.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
10,771.97 9,131.20
东的净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目\年度 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 9,776.20 5,277.87
投资活动产生的现金流量净额 2,904.37 -3,247.44
筹资活动产生的现金流量净额 -1,338.33 1,644.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 11,342.24 3,674.49
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
1,834.59 42.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 278.39 200.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.40 -1.30
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -9.39
所得税影响额 301.81 83.93
合计 1,796.76 147.81
七、华网信息的主营业务发展情况
（一）华网信息主营产品或服务
1、主营业务概况
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生
成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育
局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过 1,000 所的学校
2-1-1-127
提供服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方
案领域拥有较高市场知名度。
华网信息成立于 2000 年，在教育服务行业深耕多年，积累了深厚的技术实
力和人才梯队，拥有业内领先的自主核心技术和创新能力，形成了信息化业务和
云数据中心二大核心业务方向，信息化业务主要面向教育行业，同时将产品拓展
至其他行业政企客户。
2、主要产品或服务
（1）信息化业务
①教育信息化
教育信息化业务是在传统数字校园平台的基础上，打造完善的硬件设备和软
件基础，使教学的所有环节信息化，从而提高教学质量和效率。通过增加数据交
换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平台以及相应的区域级
应用，连接各个校园数据信息点，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构
的整体信息化。
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长
群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核
心，构建完整的区域教育应用生态体系。
华网信息教育信息化主要产品分为数字化校园、班班通、校园宿舍安全管理
系统、教育云桌面、录课云、EDU 智慧大数据平台等多个模块。教育行政主管
部门、学校可以根据教学和管理需要，进行信息化方案设计。
核心模块产品简介如下：
2-1-1-128
以集成交互式智能
平板、电子白板、壁
挂一体机等硬件设
备，配套使用多媒体
教学管理系统，享受
班班
云平台上丰富的教
通
育资源和教学应用，
满足互联网与多媒
体环境下的高效教
学需求，实现“班班
通”功能。
华网校园宿舍安全
管理系统以宿舍安
全为核心需求，以智
校园 慧校园为建设导向，
宿舍 利用人脸识别、物联
安全 网等技术，为学生的
管理 住宿安全提供全方
系统 位的保障，并为学校
管理者打造了基于
数据化决策的宿舍
安全管理模式。
可以实现用虚拟的
桌面来替代传统
PC，数据统一集中
存放在云端，用户可
教育
以通过瘦客户机、智
云桌
能手机、PAD、PC
面
等多种设备连接并
使用，通过多种网络
随时随地访问云桌
面。
2-1-1-129
华网录课云，是解决
录直播应用常态化，
并建设视频资源库，
构建教育资源均衡
发展的录播课堂教
室解决方案。
录课 包含教室录直播系
云 统和资源管理应用
平台两部分。支持多
客户端的访问，且具
备在线直播、教师发
展与提升、网络空间
人人通等核心功能
应用。
EDU 智慧大数
EDU
据平台，是集统计图
智慧
标可视化、智慧报告
大数
辅助决策化、智能多
据平
维应用一体化的大
台
数据智慧分析平台。
华网信息从事的教育信息化业务受新冠肺炎疫情影响较大，主要体现在以下
方面：
1）疫情导致教育信息化需求增加
新冠肺炎疫情是新中国成立以来我国发生的传播速度最快、感染范围最广、
防控难度最大的一次重大突发公共卫生事件。疫情发生后，教育部、工信部，对
“停课不停学”工作提出明确意见，强调要强化居家学习指导，做好开学后教学与
居家学习的衔接。延期开学期间开通国家中小学网络云平台和电视空中课堂，免
费提供有关学习资源。该政策直接带动政府与学校“云课堂”平台的搭建，催化各
个学校线上教学需求，短期内线上教学需求直接拉动教育信息化软硬件采购需
求，各省市学校教育信息化建设有所提速。
2-1-1-130
随着疫情由短期封闭攻坚，转向长期防控，更明确了教育信息化长期发展的
战略。教育领域应对传染疫病防控、学校公共卫生管理和评价、远程教育体系的
建立等都依赖教育信息化的基础建设，本次疫情发生将有效推动全国各地教育信
息化建设的完善。
2）华网信息新冠肺炎疫情防控系列产品
华网信息在校园大数据开发应用具有丰富的经验，在人脸识别技术、红外测
温技术、视频直播、在线课程等方面有成熟的产品储备。疫情发生后华网信息组
织资源在原校园大数据平台基础上，定向开发出校园疫情大数据平台等校园健康
管理产品；同时华网基于已开发的视频直播、录播、在线课程平台等产品可以为
中小学提供远程在线学习服务。
目前华网信息主要疫情防控相关产品如下：
校园门口布置测温一体机，具有支
测温 持秒级识别、自动报警、报表上传、
考勤 后台分析的功能，提升了疫情初期
一体 人员手工测温、手写报表的弊端，
机 为校园整体疫情管理，提供及时准
确的防疫数据。
校园 以图表方式综合展示学校防控 数
疫情 据，体现访客、异常体温、未戴口
防控 罩情况和病假情况等数据。以个人、
大数 班级等单位形成健康报表，供校方
据平 管理层决策。异常情况及时预警并
台 对接地方疫情防控机构
2-1-1-131
通过华网云课堂系列产品，提供在
线直播授课，为师生提供辅助教学
在线
与自主学习平台、资源管理等服务，
教育
实现教学模式数据分析，提升学校
平台
的教学效率和学生的自主学习能
力。
3）应对全球产业链停滞的影响
尽管疫情对教育行业带来重大发展机遇，但疫情发生以来国内整体经济活动
放缓，学校推迟开学，部分区域仍保持延期复工和有条件复工，生产经营活动、
人员流动仍未完全恢复。同时国外疫情仍未得到有效控制，全球产业链受阻，部
分产品和服务短期内无法恢复供应。因此，华网信息 2020 年度经营业绩将面临
疫情影响带来的不确定性。
②非教育行业信息化
基于教育行业信息化积累的产品、技术与经验，华网信息根据下游客户的需
求，为各类政企客户提供行业信息化解决方案。
华网信息为电网行业公司上线输电通道风险评估系统，通过机器学习建模分
析手段，大幅提升了重要输电通道风险评估的水平，同时提供华网-阿里云 SaaS
VDI 云桌面产品，构建高安全、高性能、高效率的桌面办公体系，助力电网系统
的数字体系建设；为能源类公司上线网络准入管理系统，通过网络接入控制功能
保护整个公司内部网络；与上市公司就保税区项目达成合作，项目内容涵盖虚拟
化软件、虚拟化管理平台。
新冠肺炎疫情对宏观经济冲击巨大，我国一季度经济呈大幅度负增长。疫情
期间部分产业供应链断裂、居民收入和消费下降、投资下降。此外，世界疫情正
处在大面积爆发期，未得到有效控制。尽管疫情期间企业大力推进在线办公，信
息化业务需求提升，但疫情造成的经济活动停滞使企业普遍面临较大的发展困
难，华网信息的非教育信息化产品也将受到影响。
（2）云数据中心
2-1-1-132
教育信息化的快速推进，实现了大量教育环节信息的沉淀。在传统信息化模
式下，教育部门和学校的数据中心均由各自单独建设并管理。但随着云计算、大
数据时代的到来，教育机构的信息化管理带来了更多的挑战。
华网信息作为一家 IDC 服务商，利用自建或者租用互联网数据中心，包含
标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源的软硬件，为教育行业、互联网企
业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方
面的全方位服务。解决了自建传统数据中心资源使用效率低、业务部署费用高、
周期长、系统复杂管理运维困难等问题，难以支撑云时代下的新型 IT 业务。
华网信息基于 IDC 业务，提出了云数据中心解决方案，旨在提供安全、弹
性、开放、可靠的云计算中心基础平台，为学校、教育部门以及企事业单位提供
数据计算、存储和托管服务。华网云数据中心定位为“教育科研云”，同时也向其
他企业提供云计算服务。
新冠肺炎疫情对 IDC 行业产生了重大影响，主要体现在以下方面：
① 疫情催生互联网底层数据流量需求增长
新冠肺炎疫情初期的防疫隔离措施导致国内局部地区经济活动暂停，疫情的
物理空间封闭使大量 B 端企业用户和 C 端个人用户更加依赖互联网线上服务，
使游戏、直播、生鲜电商、外卖、远程协同办公、在线教育等互联网服务场景用
户显著增长，用户在线时长也大幅提升。
需求的大幅增长使互联网底层数据流量呈增长态势，数据中心是网络流量的
承载主体。IDC 行业受疫情影响迎来良好的发展良机遇，催生 IDC 服务器大量
扩容，直接导致云计算市场的爆发增长，进一步带动 IDC 市场规模扩大，促进
IDC 厂商机柜上架率的提升。
② 大数据中心迎来新一轮发展期
疫情后国内及全球经济复苏重点都将投向科技端的基础设施建设的“新基
建”，包括 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。
大数据中心是“新基建”投资发展的基石，是其他领域新基建的通用支撑技
术。数据中心渐渐成为大数据、云计算、工业互联网、人工智能的万能“粮仓”，
2-1-1-133
推动传统产业数字化，大数据中心业务将迎来新的高速发展机遇。
华网云数据中心主要服务类型有两种：①存储计算服务：云计算中心不仅提
供管理服务，也向客户提供服务器和存储，客户无需自行购买设备就可以使用数
据中心所提供的存储空间和计算环境，按照流量对客户进行收费；②托管型服务：
即服务器由客户自行采购，将服务器托管到数据中心，数据中心主要提供 IP 接
入，带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。
① 华网俊业云数据中心业务模式
华网俊业云数据中心流量业务目前收入均来自于托管型服务收入，报告期
2018 年、2019 年收入分别为 6,925.54 万元、7,787.15 万元，即服务器由客户自
行采购并托管到华网俊业数据中心，数据中心提供 IP、带宽接入和电力供应等
服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。目前现有客户更倾向根据自身业
务需求采购符合条件的服务器。华网俊业已搭建完善的软硬件设施，可以提供服
务器和存储等相关服务。未来会根据客户需求推广存储计算服务类产品。
② 华网俊业业务核心指标
项目 2019 年 2018 年
期间自有机柜量（柜） 202.00 202.00
期间带宽累计采购数量（G） 3,928.50 3,823.20
温州机房（自
期间带宽累计销售数量（G) 5,804.78 5,140.10
建）
带宽复用率 1.48 1.34
带宽平均销售单价（万元/G/月） 1.26 1.24
期间机柜累计租赁量（柜） 183.00
期间带宽累计采购数量（G） 291.10
义乌机房（租
期间带宽累计销售数量（G) 291.10
赁）
带宽复用率 1.00
带宽月平均销售单价（万元/G/月） 1.26
注：带宽复用率=期间累计销售量/期间累计采购量
带宽复用系 IDC 行业企业采购带宽销售过程中依据客户使用情况进行资
2-1-1-134
源优化配置的结果，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，
错峰收纳更多的客户。带宽复用是 IDC 行业企业盈利能力的重要因素之一，是
IDC 行业企业在满足与客户协议中约定的服务条款并保证服务质量的前提下进
行的。
2017 年至今，华网俊业 IDC 业务保持稳定增长。温州机房客户数和销售规
模攀升，同时通过技术手段不断优化网络结构，带宽复用率逐渐提高。义乌机房
2019 年下半年开始投入使用，销售规模较小，客户量较少，无法进行资源的优
化配置，因此带宽复用率为 1。
华网俊业云数据中心业务目前均采用流量结算，根据客户采购流量比例免费
配送一定数量的机柜和 IP，因此机柜使用量数据不作为收入结算参数，不是业
务经营评价指标。
③ 业务合同信息安全责任条款
通常情况下，华网俊业与客户约定信息安全责任条款如下：
“乙方（华网俊业）保证甲方（客户）网络系统及电源 99.9%（百分之九十
九点九)的联通性，即每月不联通时间少于 44 分钟（四十四分钟，以下统称不联
通时间上限：因甲方调试机器，或是人员维护系统，甲方服务器软硬件故障、系
统漏洞、病毒、遭受攻击等造成网格中断除外）。如果超出这个时间按以下方式
处理：
1.累计或一次性超出不联通时间上限 1 小时以内（含一小时），不足一小时
按一小时计算，乙方减免当月托管费 10%；
2.累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以内（含一小时）乙方减免当月
托管费 20%；
3．累计或一次性超出不联通时间上限 2 小时以上乙方减免当月托管费 50%，
甲方可终止合作。”
针对部分高要求大客户（如阿里云），应保证客户网络系统及电源 99.99%（百
分之九十九点九九)的联通性，即每月不联通时间少于 4.4 分钟。
2-1-1-135
补偿以当月托管费用 50%为上限，华网俊业可承受相关损失风险，目前尚未
发生因为不联通导致的数据丢失事项。
④ 华网俊业风险应对措施
a、高品质硬件设备基础
IDC 机房的硬件环境、网络环境及配套设施较好，满足国内 A-机房标准。
IDC 机房功能齐全，如客户工作区、门禁系统、先进的监控中心、动力监控中心
等，对机房环境进行监控及保障。
b、安全制度保障
IDC 机房安排有 7×24 小时值班人员，并安排每日 2 次的机房巡检；所有来
访人员有出入登记；对于进入机房的操作人员，值班人员会随工并作记录，做到
严格管控，并对工作人员的背景进行调查并制定相应的规章制度避免内部人员
“作案”，保障物理机房环境的安全。
c、灾备应急措施
针对服务器托管业务可能出现的用户数据丢失，有两种情况跟 IDC 机房相
关：（1）机房突然掉电导致服务器数据丢失或出错；（2）网络中断导致服务器数
据丢失或出错。
（1）针对突然掉电可能造成的客户数据丢失风险，目前机房接入双路市电
并有 UPS（设备 2N 保护模式，30 分钟以上的蓄电池电力）供电保障；在单路市
电掉电情况下，如 10 分钟内未恢复，将向温州电信调用移动油机接入电力系统；
如双路市电掉电将立即向温州电信调用移动油机接入电力系统，来保障电力的可
持续性。
（2）针对网络中断导致服务器数据丢失或出错，目前机房网络都采用双核
心机制；来自于运营商（互联网出口提供商）的传输线路都有环路保障，与互联
网出口运营商也互有网络监控机制，一旦发生链路故障及时进行通告并及时修
复。
（二）华网信息主要服务流程
2-1-1-136
（1）信息化业务
（2）云数据中心
2-1-1-137
（三）华网信息的商业模式
1、服务模式
（1）信息化业务
华网信息通过合作及自主招投标参与各学校、教育局、海关、政府、机场、
企业等各个行业的信息化业务，既包括软硬件综合的系统集成解决方案，也包括
软件和技术服务方案。通过前期客户沟通设计整体方案，按照下游客户的类型通
过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应商实施项目建
设。业主方组织验收合格后，按合同约定支付款项。
（2）云数据中心
华网信息利用自建或者租用互联网数据中心（IDC），为教育行业、互联网
2-1-1-138
企业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等
方面的全方位服务。华网信息通过多年积累的信息化服务经验，组织一支专业数
据中心服务团队，建立 7*24 小时的网络运营监控及故障处理机制。为客户提供
稳定、及时的技术支持，保证下游客户数据运营的稳定性。通过优良服务与客户
建立长期合作关系。
2、采购模式
（1）信息化业务
采购范围主要为与信息化系统有关的软硬件设备及配套服务。华网信息采用
“项目制”采购模式，在华网信息获取销售订单或签订销售合同后，项目人员提出
采购申请，采购部门在合格供应商名录中对同类产品供应商进行询价、比价、议
价程序，选择合适供应商提出审批，经批准后签订采购合同。主要采购内容包括
计算机、服务器、交换机等教育信息化服务相关的硬件设备，与华网信息自主研
发或外部采购的配套软件集成后，形成完整解决方案。
（2）云数据中心
对于自建数据中心，根据规格需要，华网信息采购数据中心建设所需的电力
设备、服务器、信息设备等系统设施，并委托专业机构完成数据中心的设计和施
工建设，验收后向华网信息交付使用。
对于租赁数据中心，华网信息前期无须进行硬件投入，与数据中心业主方商
务谈判确定租赁价格、租期等核心商业条款，签约后即可投入使用。
数据中心的建设和租赁完成后，后期运营主要的采购产品为带宽、电力、维
护等。带宽为运营商资源，公司通过长期合约确定带宽单价，每月与运营商进行
流量结算。
3、销售模式
（1）信息化业务
信息化客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种
方式获得订单。对于学校、教育局直接招标项目，华网信息通过前期客户沟通设
2-1-1-139
计整体方案，方案初步沟通符合发包方要求的，华网信息制作相关文件参与公开
招投标，中标后依据投标方案组织各供应商实施项目建设；对于中标项目的总包
方，华网信息通过与总包方深入沟通和商务谈判，按照总包方内部的供应商遴选
程序，与总包方确定业务合作关系，承接项目。华网信息在教育信息化行业积累
了丰富的经验，拥有成熟的业务团队。华网信息成立以来，服务学校超 1000 家，
客户满意度高，华网信息在教育行业建立了良好品牌，同时服务其他行业政企客
户。
（2）云数据中心
华网信息在设立数据中心前，会进行潜在客户沟通和接洽，储备充足的客户
资源，评估综合客户需求后开始组建数据中心。因此数据中心投入使用后，潜在
客户的订单可以快速落实。同时销售团队也对教育、互联网行业客户进行客户拜
访、行业会议等方式扩大客户来源，尤其对上市公司、大型互联网企业等重大客
户，专人维护客户关系，技术人员方案设计升级，实现售前、售中及售后的完整
解决方案。
4、盈利模式
（1）信息化业务
教育信息化的主要客户为各级教育行政主管部门、学校等。根据各地财政教
育预算的安排，系统性的进行教育信息化的建设和更新升级。业务大部分为系统
集成类项目，为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，提供整套的教育信息化
解决方案。项目多数采用公开招投标方式获得，前期根据各个招标对整体系统的
要求，设计方案并提出相应报价（通常为包含软硬件的总体打包报价），并按照
统一的招投标程序投标，中标后根据前期方案开始具体实施。项目完工后经发标
方验收合格确认收入。
非教育行业信息化根据客户的要求，通过招投标或商务谈判方式建立合作关
系，依据投标方案组织各供应商实施项目建设。项目完工验收合格确认收入。
（2）云数据中心
云数据中心为客户提供的是数据存储、计算和托管服务，目前由于互联网经
2-1-1-140
济的快速发展，教育以及各个行业都开始进行信息化和云存储，因此在数据中心
建设完成后，学校及企业客户的意向订单均陆续签订。数据中心具有较长持续性，
到期后一般会续签。收费模式按客户带宽使用量、机柜租赁量计费。
5、结算模式
业务类型 结算模式
项目由客户组织专家验收，出具验收单后确认收入，并按照合同约定支
信息化业务
付相关款项。
根据和客户合同约定的计费周期，通常为自然月，销售人员定期与客户
云数据中心
进行流量对账，双方确认后，按照约定周期支付相关费用
（四）华网信息主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入的构成情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
华网信息主要从事教育及非教育行业的信息化业务，云数据中心业务，报告
期内，华网信息的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
教育信息化 27,923.99 64.81% 19,982.43 61.27%
非教育信息化 7,373.39 17.11% 5,704.37 17.49%
云数据中心 7,787.15 18.07% 6,925.54 21.24%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
报告期内，华网信息教育信息化业务主要客户群体为学校、教育局及承接学
校、教育局项目的总包商；非教育行业信息化客户为各行业应用客户，包含终端
用户或整体解决方案提供商；云数据中心下游客户为有互联网数据中心使用需求
的客户，主要为互联网数据分发和存储企业，与华网信息建立合作后，会保持稳
定的长期合作关系。
2-1-1-141
① 信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入分类情况
报告期内，信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占
比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
业主方 15,217.48 43.11% 15,426.96 60.06%
总包商 20,079.89 56.89% 10,259.84 39.94%
合计 35,297.37 100.00% 25,686.80 100.00%
2019 年华网信息教育信息化业务发展迅速，业务收入金额较 2018 年大幅增
长。总包商客户收入金额和占比较 2018 年大幅增加，主要系当年新增总包商大
客户安徽省安泰科技股份有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省宽窄
数据有限公司、成都智网联创科技有限公司和成都欧大锦福科技有限公司，上述
客户合计新增收入 7,778.30 万元；业主方客户收入金额 2019 年较上年持平，2018
年、2019 年中标项目分别为 101、145 个，2019 年虽然中标数量较 2018 年增加，
但 2018 年单个项目金额较大，因此总收入金额持平。2018 年主要中标项目合同
金额超过 1000 万的项目有：赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方
县教育局、修水县教育体育局。
② 报告期内标的公司参与招投标及中标情况
项目 2019 年 2018 年
投标数 221 164
中标数量 145 101
中标率 65.61% 61.59%
报告期内华网信息保持较高的中标率，主要是由于 2017 年以来华网信息进
入快速发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高，在行业内具有较好
的业绩和知名度。华网信息利用技术优势，为客户提供高附加值产品，也为自身
赢得议价能力，避免在招投标过程中陷入价格战。投标前合理评估项目方案，对
2-1-1-142
于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目。因此进入投标阶
段能保持较高的中标率。
③ 信息化业务可持续性分析
信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客户实际
发展需要，特别是未来 5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信
息面对的市场需求预计处于长期增长过程中，对华网信息业务的持续发展奠定基
础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户，
通过信息化项目的不断开展，在行业经验、客户口碑等方面不断提升，有利于不
断维持与教育及非教育领域的客户维护。
a、针对各地教育局学校等业主方客户，华网信息通过前期的信息化项目实
施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力，为当地其他学校和教育主
管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同
类型新客户信息化业务的入围提供先机，有利于信息化业务的不断拓展。
b、针对总包商客户，华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进，
与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系，通过总包商的资源渠道，业务可
以快速拓展到多个区域，亦具有可持续性。
（2）主营业务收入按地区划分情况
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
浙江 18,408.57 42.73% 13,424.30 41.16%
江西 8,489.30 19.70% 6,895.23 21.14%
贵州 5,378.94 12.48% 6,403.71 19.64%
其他 10,807.70 25.08% 5,889.10 18.06%
合计 43,084.52 100.00% 32,612.35 100.00%
2、前五大客户销售情况
2-1-1-143
2019 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比重
1 安徽省安泰科技股份有限公司 4,167.03 9.67%
2 浙江省公众信息产业有限公司 3,327.68 7.72%
3 铜仁市万山区教育局 2,915.34 6.77%
4 浙江挚云信息科技有限公司 2,048.55 4.75%
5 阿里云计算有限公司 1,950.13 4.53%
合计 14,408.73 33.44%
2018 年
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比重
浙江挚云信息科技有限公司 3,630.56
1 宁德市亚信网络技术有限公司 23.02 11.20%
小 计 3,653.58
2 浙江省公众信息产业有限公司 2,693.59 8.26%
3 赫章县教育局 2,361.95 7.24%
4 太极计算机股份有限公司 2,096.85 6.43%
5 任弼时中学 1,357.30 4.16%
合计 12,163.27 37.29%
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司，因此合并披
露。
华网信息前五大客户销售占比集中度不高，不存在单个客户的销售比例超过
总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在前五大客户中拥有权益。
3、报告期内教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下：
2-1-1-144
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
在厂家直保的基
赫章县义务教 赫章县城 础上，增加三年
育均衡发展交 赫章县 行政事 关镇第二 保修，保修期内
2018 贵州省 2,669.00 否 是
互式触摸一体 教育局 业单位 小学、第 免费上门服务、
机采购 三小学等 所有软件及技术
终身免费升级
江西省任弼时
任弼时 任弼时中
2018 中学智能化系 学校 江西省 1,555.68 质保期 1 年 否 是
中学 学
统
修水县 2017 年
修水县第 硬件 3 年免费质
度全面改薄及 修水县
行政事 二小学、 保，其中学生、
2018 义教均衡发展 教育体 江西省 1,299.89 否 是
业单位 第四小学 教师云主机提供
计算机设备采 育局
等 5 年免费质保。
购
恒大民族中学
大方县 行政事 恒大民族 所有硬件设备免
2018 教育教学设施 贵州省 1,161.99 否 是
教育局 业单位 中学 费质保 3 年
设备项目
织金县城镇义
织金县城
务教育等 60 所
织金县 行政事 镇义务教
2018 学校“班班通” 贵州省 1,149.27 质保期 1 年 否 是
教育局 业单位 育等 60 所
信息化设备项
学校
目
福泉市教育信
福泉市 行政事 福泉市教 整机提供 3 年免
2018 息化设备（增 贵州省 813.23 否 是
教育局 业单位 育局 费质保
补）采购及安装
杭州展
高校大数据治 杭州展望
望科技 私营企
2018 理平台开发项 科技有限 浙江省 700.00 合同中未约定 否 否
有限公 业
目 公司
司
所有硬件在厂家
保修 1 年基础
毕节金海湖新 上，增加两年保
毕节金
区义务教育均 毕节金海 修期，即三年免
海湖新 行政事
2018 衡发展所需班 湖新区教 贵州省 695.53 费保修，保修期 否 是
区教科 业单位
班通和计算机 育体育局 内免费上门服
文卫局
设备采购 务、所有软件及
技术终身免费升
级
2018 年智慧云 浙江省 中国电信 应用软件提供为
国有企
2018 课堂平台升级 公众信 股份有限 浙江省 595.00 期 3 年的技术支 否 是
业
扩容 息产业 公司浙江 持和服务（保修
2-1-1-145
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
有限公 分公司 期）；应用软件
司 保修期满后三年
内，对于由于华
网方原因产生的
软件缺陷，免费
提供应用软件补
丁或升级。
在一年质保期内
（大于 1 年的，
以制造商出具的
原厂售后承诺为
准），电话响应、
现场支持、设备
更换、系统维护
多媒体班班通
江西省 等服务所产生的
系统、监控及 江西省万
2018 万年中 学校 江西省 462.00 费用不予另行收 否 是
LED 显示器采 年中学
学 费；质量保证期
购
以外提供免费的
电话咨询和书面
咨询服务，继续
提供系统故障所
需的备品件，咨
询服务，并按最
低标准收费。
万山区教育局 设备按照国家三
铜仁市
2019-2021 年教 行政事 铜仁市万 包政策执行，终
2019 万山区 贵州省 19,935.67 否 是
育设备采购项 业单位 山区学校 身提供技术支持
教育局
目合同 服务
安徽省
2019-ZNH-026
安泰科
（凯里市教育 国有企 凯里市教
2019 技股份 贵州省 3,057.00 质保期 5 年 否 否
信息化工程项 业 育局
有限公
目）
司
浙江省
安吉县递铺镇
二建建 安吉县递
第三小学迁建 国有企
2019 设集团 铺镇第三 浙江省 1,540.50 质保期 1 年 否 否
工程第三小学 业
有限公 小学
教学设备采购
司
福泉市乐岗小
福泉市 行政事 福泉市乐
2019 学信息化设备 贵州省 982.67 质保期 3 年 否 是
教育局 业单位 岗小学
采购项目
2-1-1-146
合同对 对手方 项目金额 是否设
终端客户 项目实 是否提供免费后 是否招
年度 项目名称 手方名 企业性 （含税） 置使用
名称 施地点 续升级维护服务 投标
称 质 （万元） 期限
福泉市第四小
福泉市 行政事 福泉市第
2019 学信息化设备 贵州省 918.20 质保期 2 年 否 是
教育局 业单位 四小学
采购项目
安徽省
2019-ZNH-026
安泰科
（凯里市教育 国有企 凯里市教
2019 技股份 贵州省 815.20 质保期 5 年 否 否
信息化工程项 业 育局
有限公
目）
司
成都智网联创 成都智
高校大数据治 网联创 私营企 西南石油
2019 四川省 720.00 合同中未约定 否 否
理平台开发销 科技有 业 大学
售合同 限公司
上饶县特殊教
上饶县
育学校设施设 上饶县第
2019 第七小 学校 江西省 692.40 质保期 1 年 否 是
备（含部分装 七小学
学
修）采购项目
浙江省
高等院校大数 公众信
国有企 浙江工业
2019 据治理平台项 息产业 浙江省 664.80 合同中未约定 否 是
业 大学
目 有限公
司
均衡市检追加
横峰县 行政事 横峰县教
2019 实验室及仪器 江西省 616.70 合同中未约定 否 是
教育局 业单位 育体育局
采购
报告期内，标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下：
合同对手 项目金额 是否提供免 是否设
对手方企 终端客户 项目实施 是否招
年度 项目名称 方名称（客 （含税） 费后续升级 置使用
业性质 名称 地点 投标
户名称） （万元） 维护服务 期限
项目质保期
牡丹江新 3 年，设备、
牡丹江保 太极计算
区城市投 产品质保期
2018 税物流中 机股份有 国有企业 黑龙江省 1,341.62 否 否
资有限公 3 年，关键
心 限公司
司 部位产品质
保期 5 年
云平台设 太极计算
2018 备采购项 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 826.80 质保期 3 年 否 否
目 限公司
浙江电信 中国电信 中国电信 合同中未约
2018 国有企业 浙江省 523.92 否 是
ITV 农村 股份有限 股份有限 定
2-1-1-147
信息化平 公司浙江 公司浙江
台合作协 分公司 分公司
议
服务器原厂
杭州日报 维保 7 年，
智媒体中 其他产品原
央厨房服 杭州日报 杭州日报 厂维保 3
2018 国有企业 浙江省 379.50 否 是
务器虚拟 报业集团 报业集团 年。超过质
化系统硬 保期，只收
件采购 取相应的配
件费用
惠氏营养
品(中国)
天亿信达
有眼公司 惠氏营养
（北京）信 合同中未约
2018 智慧货架 私营企业 品（中国） 北京市 351.64 否 否
息技术有 定
大数据优 有限公司
限公司
化服务项
目
宁波前洋
E 商小镇
浙江省公
电子商务
众信息产 宁波市公 工程保修期
2018 产业基地 国有企业 浙江省 321.65 否 是
业有限公 安局 2年
工程弱电
司
智能化工
程 1 标段
云平台设 太极计算
合同中未约
2018 备采购项 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 168.00 否 否
定
目 限公司
浙江省公 浙江省公
众信息产 众信息产
思科网络 合同中未约
2018 业有限公 国有企业 业有限公 浙江省 160.73 否 否
产品销售 定
司温州市 司温州市
分公司 分公司
杭州淘丁 杭州淘丁
服务器销 合同中未约
2018 信息技术 私营企业 信息技术 浙江省 160.51 否 否
售合同 定
有限公司 有限公司
浙江省食 浙江省食 一年维保、
信息中心
品药品监 行政事业 品药品监 服务防火墙
2018 系统网络 浙江省 142.62 否 是
督管理局 单位 督管理局 三年原厂质
安全运维
信息中心 信息中心 保
黑河保税
浙江宽窄
物流中心 黑河保税
2019 数据有限 私营企业 黑龙江省 837.00 质保期 2 年 否 否
（B 型） 物流中心
公司
一期工程
2-1-1-148
软件项目
--宽窄数
据销售合
同
牡丹江新
远运营监 牡丹江新
2 年技术人
管场地物 远运营管 牡丹江海
2019 私营企业 黑龙江省 571.56 员驻场、3 否 是
流设备设 理有限公 关
年质保服务
施销售合 司
同
2019 年云
平台资源
浙江省公
扩容项目
众信息产 浙江广播
2019 服务器及 国有企业 浙江省 464.55 质保期 5 年 否 是
业有限公 电视集团
存储销售
司
合同（一
期）
成都欧大
锦福云桌 成都欧大 川庆钻探
合同中未约
2019 面软件开 锦福科技 私营企业 工程有限 四川省 450.00 否 否
定
发服务合 有限公司 公司
同
日照综合
浙江宽窄
保税区软 日照综合
2019 数据有限 私营企业 山东省 422.38 质保期 2 年 否 否
件系统采 保税区
公司
购项目
提供的货物
享受生产厂
管理平台 太极计算
家在中国的
2019 软件采购 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 333.30 否 否
标准保修承
项目 限公司
诺，保修期
为3年
2019 年云
平台资源
扩容项目 浙江广播
行政事业 浙江广播
2019 服务器及 电视发展 浙江省 308.00 质保期 6 年 否 是
单位 电视集团
存储销售 总公司
合同（二
期）
江西省宜
宜春海盛
春市袁州 按厂商标准
2019 销售合同 实业有限 私营企业 江西省 304.56 否 否
区教育体 质保
公司
育局
2-1-1-149
浙江爱旭 浙江爱旭 浙江爱旭
太阳能科 太阳能科 太阳能科 免费质量保
2019 私营企业 浙江省 263.99 否 是
技有限公 技有限公 技有限公 修 3 个月
司 司 司
浙江戴越
浙江戴越 浙江省丽
信息技术 按厂商标准
2019 信息技术 私营企业 水市第二 浙江省 258.72 否 否
有限公司 质保
有限公司 人民医院
0829
4、各业务类型报告期内前五大客户情况
①教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020
是否
序 交易金额 应收账款余 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容 为关
号 （不含税） 额 日期后回
联方
款情况
安徽省安
泰科技股
1 本地化服务 4,167.03 否 - -
份有限公
司
铜仁市万
万山区教育局 2019-2021 年教育设备
2 山区教育 2,915.34 否 3,294.34 1,321.90
采购项目合同
局
高等院校大数据治理平台项目、公众
浙江省公
诸暨大数据精准教学二期设备销售、
众信息产
3 职业院校内部质量诊断与改进信息 2,677.24 否 1,460.63 363.88
业有限公
平台项目、教育系统精准教学系统设
司
备采购项目
福泉市教 福泉市乐岗小学信息化设备采购、福
4 1,682.18 否 2,226.16 33.97
育局 泉市第四小学信息化设备采购
浙江省二
教学设备销售，包括教师多媒体设
建建设集
5 备、校园电视台、录播教室、学生桌 1,363.27 否 719.50 50.00
团有限公
椅等
司
合计 12,805.07 7,700.63 1,769.74
2018 年度
单位：万元
2-1-1-150
截至 2020
序 交易金额 是否为 应收账款 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容
号 （不含税） 关联方 余额 日期后回
款情况
赫章县教
1 交互式一体机销售 2,361.95 否 2,669.00 526.95
育局
浙江省公 智慧云平台升级扩容、滨海小学集成
众信息产 服务（包括学生机房设备、电子阅览
2 2,109.55 否 1,443.54 1,268.21
业有限公 室设备及一卡通等智慧校园平台建
司 设）
智能化系统销售及安装，包括校园网
任弼时中
3 络系统、教育系统、门户系统、公共 1,357.30 否 1,555.68 1,555.66
学
广播系统、会议系统、录播系统等
修水县教 计算机设备及软件销售，包括云服务
4 1,120.82 否 779.94 389.97
育体育局 器、教育软件、云终端、显示器等
大方县教 恒大民族中学教育教学设施设备销售
5 1,028.31 否 1,161.99 -
育局 及安装
合计 7,977.93 7,610.15 3,740.79
②非教育信息化业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至
2020 年 3
交易金额 是否为 应收账款
序号 客户名称 主要交易内容 月 31 日
（不含税） 关联方 余额
期后回款
情况
黑河保税物流中心（B 型）
浙江宽窄数据有
1 一期工程软件销售、日照综 1,114.49 否 926.48 -
限公司
合保税区软件系统销售
浙江戴越信息技
2 DELL 服务器等销售 669.55 否 120.07 -
术有限公司
2019 年云平台资源扩容项目
浙江省公众信息
3 服务器及存储销售、F5 设备 650.44 否 468.35 109.22
产业有限公司
技术服务及硬件维修
牡丹江新远运营 牡丹江新远运营监管场地物
4 505.80 否 57.16 -
管理有限公司 流设备设施销售
成都欧大锦福科
5 云桌面软件、云终端销售 424.53 否 315.00 -
技有限公司
合计 3,364.82 1,887.04 109.22
2-1-1-151
2018 年度
单位：万元
截至 2020
序 交易金额 是否为 应收账款 年 3 月 31
客户名称 主要交易内容
号 （不含税） 关联方 余额 日期后回
款情况
牡丹江保税物流中心机房设备、分
太极计算机
拣线、视频监控、海关机房、综合
1 股份有限公 2,096.85 否 2,741.11 1,906.48
布线系统等；虚拟化软件及管理平
司
台
浙江省公众 弱电智能化工程等，包括施工图范
2 信息产业有 围内系统预埋、穿线、设备供货、 584.04 否 428.14 381.97
限公司 安装调试等。
中国电信股
3 ITV 农村信息化平台服务等 516.67 否 37.25 37.25
份有限公司
浙江中航技
4 经贸有限公 服务器及应用软件销售 346.85 否 - -
司
天亿信达（北
5 京）信息技术 智慧货架大数据优化服务项目 331.74 否 816.64 196.64
有限公司
合计 3,876.15 4,023.14 2,522.34
③云数据中心业务报告期内前五大客户情况
2019 年度
单位：万元
截至 2020 年 3
交易金额 是否为关 应收账款
序号 客户名称 主要交易内容 月 31 日期后
（不含税） 联方 余额
回款情况
浙江挚云信息科技有限
1 带宽资源销售 2,048.55 否 2,771.46 100.00
公司
2 阿里云计算有限公司 带宽资源销售 1,950.13 否 567.60 567.60
3 网宿科技股份有限公司 带宽资源销售 1,561.33 否 121.31 121.31
吉林省高升科技有限公
4 带宽资源销售 949.80 否 - -
司
温州畅御网络科技有限
5 带宽资源销售 791.37 否 782.85 -
公司
2-1-1-152
合计 7,301.18 4,243.22 788.91
2018 年度
单位：万元
截至 2020
是否
交易金额 应收账款 年 3 月 31
序号 客户名称 主要交易内容 为关
（不含税） 余额 日期后回
联方
款情况
浙江挚云信息科技有限公司 带宽资源销售 3,630.56 否 3,848.39 3,348.39
1 宁德市亚信网络技术有限公司
带宽资源销售 23.02 否 - -
（注）
2 吉林省高升科技有限公司 带宽资源销售 1,276.97 否 - -
3 网宿科技股份有限公司 带宽资源销售 633.00 否 144.32 144.32
常熟市中网计算机网络工程有
4 带宽资源销售 583.02 否 738.00 738.00
限公司
5 杭州睿朵科技有限公司 带宽资源销售 228.30 否 352.00 352.00
合计 6,374.87 5,082.71 4,582.71
注：宁德市亚信网络技术有限公司系浙江挚云信息科技有限公司的全资子公司。
（五）华网信息主要物资及资源的采购情况
1、主营业务成本按业务分类情况
华网信息教育及非教育行业的信息化业务的主要成本为外购硬件设备、部分
软件及人工费用等；云数据中心业务的主要成本为运营商带宽成本、折旧、长摊
费用、机柜租赁费等。报告期内，华网信息各项业务占主营业务成本的比例情况
如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
教育信息化 17,854.04 67.83% 12,504.86 68.74%
2-1-1-153
非教育信息化 3,938.36 14.96% 2,281.04 12.54%
云数据中心 4,529.22 17.21% 3,405.93 18.72%
合计 26,321.62 100.00% 18,191.83 100.00%
各项业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
采购成本 21,624.10 14,725.63
信息化业务
人工费用 168.30 60.27
带宽成本 3,676.52 3,131.65
折旧费用 308.88 182.42
云数据中心 人工费用 44.89 13.52
机柜租赁费 269.75 -
其他 229.18 78.33
合计 26,321.62 18,191.83
华网信息的人工成本、费用的归集原则为：按人员所在部门或岗位计入成本
或费用，具体为：行政管理人员及商务人员工资计入管理费用，销售人员的工资
计入销售费用，研发人员的工资计入研发费用，项目技术支持部人员的工资计入
信息化业务成本中，机房运维人员的工资计入云数据中心业务成本中。
华网信息各业务成本构成中人工费用占比较低，这与业务模式有关，具体如
下：
信息化业务：前期调研客户的需求，根据需求确定信息化解决方案（包括提
供产品的型号、规格、配置等），提交招投标文件或直接报价。中标/商务谈判完
成后，双方签订销售合同。华网信息则根据方案外购硬件，与华网信息自主研发
或外部采购的配套软件集成。根据采购合同之约定由供应商将货物直接送往客户
要求的指定接受地，并由供应商负责在现场进行施工、组装等工作，直至验收完
成项目。华网人员主要负责方案设计、技术支持、项目验收等工作。
云数据中心业务：云数据中心业务主要向客户提供稳定的带宽流量，机房的
2-1-1-154
日常运营需要少量的维保人员。
2、主要能源供应情况
华网信息生产或服务耗用的能源主要为水、电，价格稳定且消耗量较小，报
告期内金额较小，其价格变动不会对华网信息的经营业绩造成重大不利影响。
3、前五大供应商采购情况
2019 年
采购额 占当期采购额
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 的比重
中国电信股份有限公司温州分公司 2,529.07
流量采购、机柜
1 中国电信股份有限公司义乌分公司 561.54 11.74%
租赁
小计 3,090.61
教育平台软件
2 天津有务信息技术有限公司 2,018.77 7.67%
模块
希沃交互一体
3 广州视睿电子科技有限公司 1,914.43 7.27%
机
戴尔服务器、电
4 戴尔（中国）有限公司 1,505.71 5.72%
脑
5 浙江教育用品发展有限公司 1,456.76 5.54% 教育用品
合计 9,986.28 37.95%
2018 年
采购额 占当期采购
序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额的比重
1 中国电信股份有限公司温州分公司 2,552.31 14.45% 流量采购
2 广州视睿电子科技有限公司 1,613.09 9.14% 希沃交互一体机
交互式书写屏及
3 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 1,556.05 8.81%
OPS 电脑
贵州君临启智科技有限公司 592.78
书写板及工程安
4 贵州万通科技发展有限公司 174.50 4.35%
装
小 计 767.29
5 东莞铭普光磁股份有限公司 731.95 4.15% 定制教育设备
合计 7,220.69 40.90%
2-1-1-155
华网信息主要供应商采购集中度较低，不存在对单个供应商的采购比例超过
采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息 5%以上股
份的股东及其他关联方均未在前五大供应商中拥有权益。
（六）华网信息是否涉及境外生产的情况
报告期内，华网信息不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（七）华网信息主要技术情况
华网信息主要核心技术如下：
2-1-1-156
序号 技术名称 技术内容 所对应主要软件著作权和专利权
平台包括教育云数据中心、无线覆盖模块、人人通平台、教育资源共享平台，通过无线覆盖模块完成 华网云桌面软件；华网云平台软件；华网智慧云
各个平台间的通信实现大数据共享。采用“本地部署+云+端”的模式结合虚拟桌面实现桌面应用环境与终端 储存软件；
智慧教育 设备分离，通过采集模块获取学生信息，使用 spark、Mapreduce 等大数据分析工具分析学生学习计划，并 华网智慧校园互联网教学云平台软件；
1
平台 由人人通平台推送。业务平台利用认证服务器实现外网用户的认证审核、软件维护、硬件监控等功能，备 华网数据湖平台 Lakers 软件；一种智慧教育大数
份系统提高云计算平台的容灾性能。便于家长、学生、教师之间沟通，打造一个全面智能感知环境和综合 据基础系统（专利已受理）；
信息服务平台。 一种智慧教育云计算系统（专利已受理）；
使用了 hadoop 技术栈中大部分技术，可以采集从结构化到非结构化数据以及消息队列、文本数据、网 华网教育大数据治理平台软件；
高校综合
页内容等，涵盖目前行业内大多数数据类型。能够处理离线和实时流数据，数据量可达 PB 级别，实时处 华网 WIFI 分析管理平台软件；
数据源的
2 理亿条数据可达到秒级或亚秒级，且所用设备量较少。对校园 wifi 数据和日志数据进行及时采集及分析， 华网日志分析预警平台软件；
整合分析
提供人流迁徙图，网络态势感知，上网内容分析，网络安全预警等服务，以可视化方式对大数据集群实时 华网智慧校园录直播系统软件；
技术
进行监控以及资源管理。 华网图像跟踪管理系统软件
依托大数据技术，搭建常态化功能管理平台，实现信息的及时采集、分析、诊断、预警，全面支撑学 华网高校内部质量管理平台；
综合校情 校的教学提高工作。平台将内部质量管理与智慧校园、大数据、人工智能相融合，通过信息化、数据化、 华网宿舍安全门禁系统软件；
3
功能平台 智能化，支撑教学质量提高的建设和运行；通过前端技术进行数据的动态图表绘制和展示，使相关数据具 华网智慧校园网上报名缴费系统软件；
象化展示，并支持相关数据的精准推送。 华网学情分析管理平台
1、挂科预警：通过 python pandas 处理对象上网时长数据、宿舍内上网时长数据、消费金额数据产生
一种智慧校园挂科预警方法与系统（专利已受
预测特征数据集，将特征数据代入挂科数目预测模型中采用多元线性回归算法进行模型训练，当预测对象
理）；
的挂科数目达到预设值时进行预警。
一种智慧校园旷课预警方法与系统（专利已受
学生行为 2、旷课预警：通过计算学生特征数据与旷课结果的皮尔森相关系数，挑选相关度达到预设值的特征数
理）；
4 智能预警 据作为旷课分类预测模型的训练数据集，从而预测对象旷课结果。
基于深度学习学生序列化行为的学业成绩预测
系统 3、成绩预警：针对学生序列化行为基于深度学习 many 2 one 形式的 LSTM 模型，预测学生学业成绩。
预警方法（专利已受理）；
该技术考虑采用多维度特征，并考虑行为的时间性，可及时、高效地发现学生的问题。
基于深度学习学生序列化行为的心理健康预警
4、心理健康预警：针对学生序列化行为，利用深度学习中自动编码器模型提取特征，捕捉正常学生与
方法（专利已受理）
疑似心理问题学生之间本质区别，后利用时间信息，使模型应对时间维度的变化更稳健。
2-1-1-157
（八）华网信息质量控制情况
1、华网信息质量控制情况
报告期内，华网信息建立了产品质量控制体系，涵盖软件开发及系统集成的
各项工作，包含项目启动制度、问题反馈制度、文档管理制度、项目结束制度等。
客户服务过程中，从项目的前期施工及后期设备调试、运行和维护，都有专人长
期跟踪负责。并及时做好问题记录和反馈，高效响应，最大限度的在最短时间内
帮助用户解决问题；在保修期内，出现质量问题，免费为用户提供维修、更换等
服务；在保修期外，按照购买合同续签服务协议进行处理。
2、华网信息获得的质量体系证书情况
（1）质量体系证书
序 权利
资质名称 发证机关 证书编号 发证日期 有效期 续期情况
号 人
该文件已于 2019 年 11 月 21
华网 中国国家强制性 中国质量认证中 20160109019
1 2016.10.31 2020.05.28 日更新，有效期至 2023 年 4
信息 产品认证证书 心 12800
月 24 日，新证书已披露
华网 中国国家强制性 中国质量认证中 20190109012
2 2019.11.21 2023.04.24
信息 产品认证证书 心 48818
华网 职业健康安全管 兴原认证中心有 0350117S204 该证书预计到期前 1-2 个月
3 2017.08.22 2020.08.21
信息 理体系认证证书 限公司 48R0M 重新认证续期
华网 环境管理体系认 兴原认证中心有 0350117E204 该证书预计到期前 1-2 个月
4 2017.08.22 2020.08.21
信息 证证书 限公司 70R0M 重新认证续期
华网 信息技术服务管 兴原认证中心有 0352017ITS 该证书预计到期前 1-2 个月
5 2017.09.22 2020.09.21
信息 理体系认证证书 限公司 M046R0CMN 重新认证续期
华网 信息安全管理体 兴原认证中心有 0350117ISMS 该证书预计到期前 1-2 个月
6 2017.10.11 2020.10.10
信息 系认证证书 限公司 009290M 重新认证续期
浙江新中天信用 新中天信评
华网 AAA 信用等级
7 评估咨询有限公 [2020]第 0106 2020.04.20 2021.04.19 已更新
信息 证书
司 号
质量管理体系认
华网 证（GB/T19001 杭州万泰认证有 15/18Q1083R
8 2018.09.03 2021.09.02
俊业 -2016 idt 限公司 00
ISO9001:2015）
（2）是否存在不能续期情形，对日常经营是否存在影响
① 是否存在到期无法办理质量体系证书续期的情形
2-1-1-158
标的公司现不存在到期无法办理质量体系证书续期的情形。
② 应对措施
提前办理续期手续，标的公司将严格按照质量体系证书相关规定要求提前
准备续期资料，不会对日常经营造成不利影响。
3、华网信息的产品服务质量纠纷情况
报告期内，华网信息未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）华网信息安全生产和环境保护情况
1、华网信息安全生产情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平
台服务，其生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、华网信息环境保护情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平
台服务，其生产运营不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十）华网信息业务资质情况
截止本报告签署日，华网信息及其子公司所获得的业务资质情况如下所示：
序
权利人 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
号
浙江省科学技术厅、浙江省财政
1 华网信息 国家高新技术企业 GR201833003315 2021.11.30
厅、国家税务总局浙江省税务局
2 华网信息 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2018-0174 2020.6.26
增值电信业务经营许可证
3 华网信息 浙江省通信管理局 浙 B2-20150269 2020.7.30
-信息服务业务
增值电信业务经营许可证
4 华网俊业 中华人民共和国工业和信息化部 B1-20190282 2024.01.29
(互联网数据中心业务)
信息系统集成及服务资质
5 华网信息 中国电子信息行业联合会 XZ3330020162284 2020.9.30
证书
6 华网俊业 软件企业证书 浙江省软件行业协会 浙 RQ-2019-0133 2020.6.26
2-1-1-159
1、关于华网信息的高新技术企业证书到期后是否能继续取得的情况说明
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2019 年 2 月 20 日印发
的国科火字[2019]70 号备案复函，华网信息被列入 2018 年浙江省高新技术企业
名单，高新技术企业编号 GR201833003315，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，
有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，华网信息母公司最新情况与相关认定条件对比如下：
序号 认定条件 华网信息具体情况 是否符合
华网信息于 2000 年成立，认
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
定时已注册成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方 华网信息能过自主研发的方
2 式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 式已获得 71 项软件著作权， 符合
挥核心支持作用的知识产权的所有权 并运用于日常经常中
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用 华网信息的技术领域属于《国
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 家重点支持的高新技术领域》 符合
规定的范围 规定的“一、电子信息技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 华网信息 2019 年的研发人员
4 符合
员占企业当年职工总数的比例不低于 10% 占比为 61.96%，大于 10%
华网信息 2017 年、2018 年、
2019 年销售收入均在 2 亿以
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
上，研发投入分别为 788.84 万
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
元、862.41 万元、1,458.24 万
5 费用总额占同期销售收入总额的比例符合如 符合
元，占收入的比例分别为：
下要求：最近一年销售收入在 2 亿元以上的
3.11%、3.18、4.14%，符合要
企业，比例不低于 3%
求。华网信息研发费用均发生
在中国境内
近一年高新技术产品（服务）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
6 收入占企业同期总收入的比 符合
期总收入的比例不低于 60%
例高于 60%
企业设立了研发部门，持续保
持较高的研发投入，截至 2019
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
年 12 月 31 日，华网信息母公
司共有 71 项软件著作权
华网信息最近一年内未发生
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重
8 重大安全、重大质量事故或严 符合
大质量事故或严重环境违法行为
重环境违法行为
2-1-1-160
2、华网信息如不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响及相关措施
母公司华网信息如果不能在 2022 年获得高新技术企业认证，将会导致其适
用的所得税率从 15%调整为 25%，这将会导致其净利润降低，进而影响本次评
估的估值。
子公司华网俊业为软件企业，2019 至 2021 年按照 25%的法定税率减半征收
企业所得税，2022 年之后不再享受税收优惠，所得税率恢复为 25%。本次评估
过程中，已考虑上述税率变化的影响。
如果华网信息母公司不能在 2022 年度继续取得高新技术企业认证，将会导
致华网信息的整体估值降低，具体如下表所示：
单位：万元
项目 25%所得税率 15%所得税率 差额 差异率
评估值 118,680.39 129,047.32 10,366.93 -8.03%
针对上述影响，华网信息将会继续加强在研发活动中的投入力度，确保顺利
通过后续的高新技术企业评审及认证。
（1）加快各项软件著作权、专利等知识产权的研发和申报工作，紧紧围绕
产品，形成完整的知识产权体系；
（2）根据市场状况和企业经营情况，继续保持研发人员的规模，形成具有
可持续性的人才梯队，支持企业未来的研发活动；
（3）根据最新的客户需求，继续有针对性地加大在研发活动中的投入，更
加全面和深入地解决客户的各类潜在需求，不断提高产品和服务的附加值；
（4）不断加强研发成果和产品服务的联系，做好知识成果转化工作，继续
保持高新技术产品（服务）收入占总收入的比重。
（十一）华网信息所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园
平台服务的国家重点高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，华网信息所属行业属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的
2-1-1-161
子类“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体制
华网信息产品主要面向教育行业，同时为多个行业提供信息化解决方案，业
务覆盖系统集成、软件开发等方向，其主管部门为工商行政管理部门、工信部，
行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部
门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件
登记中心。
2、行业法律法规及政策
华网信息所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出
台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术
服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规
章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
教育部、中央网信办、
完善在线教育准入制度，建立规范 国家发展改革委、工
教育部等十一部 化准入体系。强化基础设施建设， 业和信息化部、公安
门关于促进在线 推动现代信息技术在教育领域的规 2019 年 部、财政部、中国人
教育健康发展的 模化应用，加快建设教育专网，到 9 月 25 日 民银行、市场监管总
指导意见 2022 年实现所有学校接入快速稳定 局、中国银保监会、
的互联网。 中国证监会、国家知
识产权局
标志着在线教育的监管终于落地，
行业即将进入合规运行时代。规范 教育部、中央网信办、
关于规范校外线 面向中小学生、利用互联网技术实 工业和信息化部、公
2019 年
上培训的实施意 施的学科类校外线上培训活动（以 安部、广电总局、全
7 月 12 日
见 下简称校外线上培训），促进其健 国“扫黄打非”工作小
康有序发展，切实减轻中小学生过 组办公室
重课外负担
针对民办教育事业制定的规范性法
中华人民共和国
律，对民办教育机构的设立、经营 2018 年
民办教育促进法 全国人大
活动、相关主体、监督管理等事项 12 月 29 日
（2018 年修订）
作出了明确规定
2-1-1-162
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
针对当前校外培训机构存在的有安
全隐患、证照不全、超前培训、超
标培训等突出问题，从规范校外培
国务院办公厅关 训机构的关键环节入手提出了一系
2018 年
于规范校外培训 列措施，对于推动各地健全校外培 国务院办公厅
8 月 22 日
机构发展的意见 训机构设置标准，加强校外培训机
构日常监管，规范校外培训市场秩
序，减轻学生过重课外负担具有重
要意义。
为深入贯彻落实党的十九大精神，
教育信息化 2.0 行 办好网络教育，积极推进“互联网+ 2018 年
教育部
动计划 教育”发展，加快教育现代化和教育 4 月 13 日
强国建设
提出要在 2018 年启动实施教育信
2018 年教育信息 息化 2.0 行动计划，同时首次把网
2018 年
化和网络安全工 络安全工作与教育信息化并列提 教育部办公厅
2 月 11 日
作要点 出，要求进一步提升网络安全人才
培养能力和防护水平
关于营利性民办 营利性民办培训机构应当按照有关
学校名称登记管 规定登记为有限责任公司或者股份 2017 年 教育部、国家工商总
理有关工作的通 有限公司，其名称应当符合公司登 8 月 31 日 局
知 记管理和教育相关法律法规的规定
(纲要）为“网络强国”建设明确了方
向目标和“三步走”具体方案，提出
“增强信息化发展能力”“提高信息
国家信息化发展 化应用水平”“ 优化信息化发展环 2016 年
国务院办公厅
战略纲要 境”三大战略任务，从经济，政治， 7 月 27 日
文化，民生等各个层面，全方位绘
制出做强信息产业，提升综合国力
的内容，方法和步骤。
中华人民共和国 对教育机构的设立、运营、管理进
2016 年
教育法（2015 年 行了规定，鼓励开展教育对外交流 全国人大
6月1日
修订） 与合作。
发展新一代信息网络技术，增强经
济社会发展的信息化基础。加强类
人智能，自然交互与虚拟世界，微
电子与光电子等技术研究，推动宽
国家创新驱动发 2016 年
带移动互联网，云计算，物联网， 国务院办公厅
展战略纲要 5 月 19 日
大数据，高性能计算，移动智能终
端等技术研发和综合应用，加大集
成电路，工业控制等自主软硬件产
品攻关和推广力度，为我国经济转
2-1-1-163
政策名称 主要内容 颁布时间 颁发机构
型升级提供保障。
关于鼓励社会力
量兴办教育促进 放宽民办学校办学准入条件及鼓励 2016 年
国务院
民办教育健康发 社会力量进入教育领域 12 月 29 日
展的若干意见
国家中长期教育
构建灵活开放的终身教育体系，发
改革和发展规划 2010 年
展和规范教育培训服务，统筹扩大 国务院
纲要(2010-2020 7 月 29 日
继续教育资源。
年）
国家中长期人才 构建网络化、开放式、自主性终身
2010 年
发展规划纲要 教育体系，大力发展现代远程教育， 国务院
6月6日
(2010-2020 年） 支持发展各类专业化培训机构
（十二）华网信息的员工情况
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息的员工构成情况如下：
1、员工构成情况
（1）按部门分类：
部门 人数 占比
行政管理部门 11 7.19%
技术部门 8 5.23%
运营部门 4 2.61%
销售部门 28 18.30%
研发部门 102 66.67%
合 计 153 100%
（2）按受教育程度分类
教育程度 人数 比例
硕 士 8 5.23%
2-1-1-164
本 科 92 60.13%
专科及以下 53 34.64%
合 计 153 100%
（3）按年龄分类
按年龄分类 人数 占比
30 周岁以下 105 68.63%
31-40 岁 32 20.92%
41 岁以上 16 10.46%
合计 153 100%
2、高级管理人员
截止本报告签署日，华网信息高级管理人员共 6 人，具体情况如下：
名称 职务
吴和俊 董事长、总经理
程田宝 高教事业部-总经理
陆宇宁 教育事业部-总经理
王敏康 大数据及智能应用事业部-总经理
邵王睿 云计算事业部-总经理
常 嫄 财务负责人
本次资产重组完成后，华网信息将保持经营管理层的稳定。
3、核心技术人员及变动情况
截止本报告签署日，华网信息核心技术人员共 4 人，具体情况如下：
吴其明先生，1979 年生，中国江西户籍，本科学历。2001 年至 2013 年担任
北京神州数码股份有限公司研发经理；2013 年至 2016 年担任北京华铁广通电信
技术有限公司技术总监；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限公司技术研发
总监。在华网任职期间主要负责“智慧校园软件平台”、“教育云计算平台”、“华
网在线教育学习平台”等项目的技术保障、产品线的规划／设计／研发／系统分
2-1-1-165
析、年度研发计划、团队梯队建设和实施工作。
谭一匡先生，1986 年生，中国湖南户籍，硕士学历。2011 年至 2013 年担任
广州海格通信集团股份有限公司软件开发；2013 年至 2016 年担任湖南合天智汇
合信息技术有限公司 Java/大数据开发；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限
公司大数据开发主管。在华网任职期间参与并负责了“苏州理工学院大数据治理
平台”、“ 南京晓庄学院网络日志分析系统”、“徐州建筑职业技术学院 Wifi 分析
系统”、“数据湖平台开发”等多个项目。
张海红女士，1978 年生，中国山东户籍，硕士学历。2005 年至 2015 年担任
北京思特奇信息技术有限公司产品经理兼技术经理；2015 年至 2016 年担任北京
辰信广通技术股份有限公司产品总监；2017 年至今担任杭州华网信息技术有限
公司产品总监。具备 14 年丰富的智慧校园应用软件产品研发交付的工作经验，
在华网任职期间参与并负责了“智慧校园综合管理平台”项目中产品部的规划、设
计与研发进度的质量管理工作，促进了政府教育决策、管理和公共服务水平的提
高，推动了教育治理能力的现代化。
卢流华先生，1981 年生，中国浙江户籍，本科学历。2004 至 2008 年担任杭
州联盈科技有限公司网络工程师；2008 年至 2015 年担任杭州网威科技有限公司
网络工程师兼项目经理；2015 年至今担任杭州华网信息技术有限公司工程技术
部总监。持有 CCSP 思科信息安全专家、F5SE F5 系统工程师、TMCCSS 趋
势云安全专家、ACSE 亚信安全认证信息安全专家等国家认证资质证书。在华网
任职期间成立并领导了符合 ISO20000 国际服务管理标准的技术工程部，建立并
顺利通过了公司 ISO20000 服务管理体系和 ISO27001 信息安全管理体系认证审
核，同时完成多个系统集成项目方案的规划和实施工作。
报告期内无核心技术人员重大变更的情况。
4、本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，
上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
为维持华网信息核心管理团队和核心技术人员的稳定性，华网信息及上市公
司拟采取如下措施：
2-1-1-166
（1）上市公司已要求标的公司核心管理人员及核心技术人员签订关于任职
期限及竞业禁止的《承诺函》，内容如下：
“1、自华网信息 100%股权变更登记至江苏亿通高科技股份有限公司名下之
日起一个月内，本人将与华网信息重新签署合同期限不少于三年的劳动合同。
2、本人承诺在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、控制或
实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成竞争的
业务。
3、本《承诺函》不可撤销，自签署之日生效。”
华网信息实际控制人、总经理吴和俊与上市公司签署《发行股份及支付现金
方式购买资产的协议》，约定任职期限内容如下：
“除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服
务外，自本协议生效之日起吴和俊在标的公司任职期间不得少于 5 年，并承诺在
本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经甲方（亿通科技）书面同意的
除外）。如吴和俊违反上述承诺，则吴和俊应向甲方赔偿给甲方造成的损失。”
（2）上市公司将加强人才队伍建设，适时采取股权激励、员工持股计划等
股权激励手段，建立具有吸引力、竞争力的薪酬体系与人力资源管理体系，确保
华网信息核心技术团队稳定。此外，本次交易完成后，若标的公司 2019 年~2022
年累计实际净利润超过 2019 年~2022 年累计承诺净利润额并符合约定的条件情
况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩
奖励，业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价
的 20%。
（3）完善人才交流机制，加强上市公司与标的公司之间的技术、人才交流
与融合，加强适应未来发展的企业文化建设。
（4）利用上市公司平台为标的公司核心技术人员提供更加广阔的职业发展
平台，为其提供更好的职业发展机遇。
2-1-1-167
（十三）华网信息的期后对外投资事项
2020 年初，新冠肺炎疫情初期的防疫隔离措施导致国内局部地区经济活动
暂停，疫情的物理空间封闭使使游戏、直播、生鲜电商、外卖、远程协同办公、
在线教育等互联网服务场景用户显著增长。下游需求端的大幅增长使互联网底层
数据流量呈增长态势，数据中心是网络流量的承载主体。IDC 行业受疫情影响迎
来良好的发展良机遇，催生 IDC 服务器大量扩容，直接导致云计算市场的增长，
进一步带动 IDC 市场规模扩大，促进 IDC 厂商机柜上架率的提升。
疫情后国内及全球经济复苏重点都将投向科技端的基础设施建设的“新基
建”，大数据中心是“新基建”投资发展的基石，是其他领域新基建的通用支撑技
术。5G、在线教育、远程办公等技术是未来驱动全球数据中心行业增长的新动
力，数据中心业务将迎来新的高速发展机遇。
华网信息根据行业发展趋势，加大了云数据中心的投资建设力度，报告期后
华网信息数据中心相关的投资和拟投资事项如下：
1、杭州谷易科技有限公司
杭州谷易科技有限公司的基本情况如下表所示：
名称 杭州谷易科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 浙江省萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高新六路 118 号
法定代表人 王志雷
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91330109799668035F
成立日期 2007-04-05
计算机、电子产品技术的研发、生产和销售，计算机数据管理，计算
经营范围 机网络系统、楼宇智能化系统、企业办公自动化系统、安防监控系统
工程的设计、施工；电信业务，电脑维修，软件开发（除网络游戏）
股权结构 王志雷持股 70%，熊晓津持股 30%。
华网信息的子公司华网俊业在 2020 年 4 月与杭州谷易科技有限公司签署了
增资协议，计划以 5,800 万元增资杭州谷易科技有限公司，其中 3,258.43 万元计
入实收资本，2,541.57 万元计入资本公积，占增资后的持股比例为 39.46%。在本
2-1-1-168
次增资前，谷易科技及其原股东与华网信息不存在关联关系，具体如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 股东
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 王志雷 3,500.00 70% 3,500.00 42.38%
2 熊晓津 1,500.00 30% 1,500.00 18.16%
3 华网俊业 - - 3,258.43 39.46%
合计 5,000.00 100% 8,258.43 100.00%
（1）谷易科技的评估情况
根据立信中联出具的“立信中联审字[2020]D-0425”号审计报告及天源资产
评估有限公司出具的“天源评报字[2020]第 0134 号”号评估报告，谷易科技 2019
年 12 月 31 日的评估情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 账面金额 评估金额 增值额 增值率
净资产 6,110.37 8,848.97 2,738.60 44.82%
截至评估基准日，谷易科技净资产的评估金额为 8,848.97 万元，经交易各方
协商，谷易科技在本次增资前的整体估值为 8,900 万元，华网俊业本次增资的金
额及比例参照此整体估值执行。
（2）谷易科技的具体业务
谷易科技位于浙江省萧山区萧山经济技术开发区，拥有 50 亩土地、自建的
IDC 专用机房、外市电引入工程及相关电力设备，目前主要与中国联通杭州分公
司开展数据中心平台建设项目。谷易科技负责提供专用机房及电力设备，中国联
通杭州分公司负责提供带宽，共同向第三方数据使用商提供 IDC 服务。
(3)谷易科技与华网俊业合作模式
谷易科技计划利用本次华网俊业增资的 5,800 万元中的部分资金，建设 600
个机柜,独立为第三方数据使用商提供 IDC 服务。
2-1-1-169
华网俊业在完成萧山的 IDC 业务布局之后，将会为后续的 IDC 业务提供新
的利润增长点。
2、浙江大学宁波校区云数据中心
华网俊业在 2019 年 12 月与中国电信股份有限公司宁波公司达成了战略合作
协议，协商约定共同建设浙江大学宁波校区云数据中心。中国电信股份有限公司
宁波公司提供多种新兴光通信技术和互联网宽带、多种个性化服务和优惠资费，
双方共同为浙江大学宁波校区云数据中心建设提供解决方案和运维服务。
浙江大学宁波校区云数据中心定位为高带宽、低能耗的绿色环保云数据中
心，目前项目已在筹备场地装修和设备安装，力争 2020 年底前投入使用。结合
公司已在运行中的温州、义乌云数据中心，规划建设中的杭州云数据中心（通过
投资谷易科技合作运营），华网俊业将在浙江省内形成杭州、宁波、温州、金华
4 个 IDC 业务核心结点。
八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）华网信息主要资产
1、自有房产及土地
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的情
况。
2、租赁房产
（1）办公场所租赁房产
华网信息及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截止本报告书签署日，
华网信息及其下属公司主要租赁房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号 m2 用途
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2015/7/13-
1 华网信息 323.00 办公
创意有限公司 幢 602 2020/7/12
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2017/1/1-
2 华网信息 411.00 办公
创意有限公司 幢 603 2020/7/12
2-1-1-170
序 租赁面积 租赁
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号 m2 用途
浙江杭州湾信 杭州市萧山区启迪路
2018/8/1-
3 华网信息 息港高新建设 371 号 1 幢【905、906】 1,063.96 办公
2021/7/31
开发有限公司 室
九江市柴桑国际中心 B 2017/9/1-
4 华网信息 伍梦琪 140.00 办公
座 417 2022/9/1
杭州润龙文化 杭州智慧产业创业园 B 2020/7/13-
5 华网信息 734.00 办公
创意有限公司 幢 602、603 2023/7/12
① 其中杭州智慧产业创业园 B 幢 602、603 将于 2020 年 7 月到期。华网信
息与 2015 年起开始租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 602，后随着业务和人员规模
增加新增租赁杭州智慧产业创业园 B 幢 603。双方租赁合作关系时间较长。2020
年 4 月 3 日，华网信息已与杭州润龙文化创意有限公司签订了杭州智慧产业创业
园 B 幢 602、603 租赁续约合同，约定从 2020 年 7 月 13 日续约至 2023 年 7 月
12 日，租期 3 年。
上述续约安排有效保障标的公司生产经营的稳定。
② 浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司和伍梦琪出租的房屋分别于
2021 年 7 月和 2022 年 9 月到期，租赁期较长，有效降低不能续租的风险对公司
经营的影响。浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司出租的房屋总面积为
1,063.96 平方米，现仍有较多空间未完全使用，可以满足未来一定时间内公司人
员的增长带来的办公场所需求增加。因此，可以有效降低租赁房屋无法续期给公
司经营带来的风险。
③ 华网信息主要租赁房屋用于人员办公和部分设备存储需求，不需要进行
特定装修和改造。同一区域内，可供租赁的替代性办公场所较多，可满足公司经
营需要，不会对公司稳定的生产经营产生不利影响。
2-1-1-171
综上所述，标的资产办公场所租赁期较长，租赁违约或不能续租的风险较低，
对生产经营稳定性影响较低。
（2）机房租赁合同
出租方 主要内容 租赁期 租赁费用 续租安排
中国电 华网俊业承 2018.11.1— 机柜单价： 自动续签：除非任何一方在服务
信有限 包陆港机房 4 2023.10.31， 2.5 万/机柜/年； 期限届满前三十日书面通知另一
公司义 楼整层 183 为期 5 年 带宽单价： 方不再续展，否则服务期限将自
乌分公 个机柜，同时 15 万/G/年； 动续展，续展期限与本合同服务
司 向出租方采 IP 单价： 期限相同，续展次数不受限制。
购带宽和 IP 50 元/个/月 除非双方另有约定，否则本合同
服务 内容对于续展期仍有约束力
上述机房租赁合同将于 2023 年 10 月 31 日到期，租赁期较长。租赁合同约
定了自动续签条款：除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通知另一方不再
续展，否则服务期限将自动续展，续展期限与本合同服务期限相同，续展次数不
受限制。除非双方另有约定，否则本合同内容对于续展期仍有约束力。双方的合
作意愿稳定，合同约定了较长的租赁期限和较为便利的续期条款，保证了华网俊
业未来的业务稳定性。
对于租赁类机房，华网信息无需大量机房改造和设备购置投入，可直接使用，
同一区域内有可供租赁的机房，公司可根据区位、价格、规模等择优选择，即使
现有租赁机房无法续租，仍可保持业务的稳定性。
综上所述，标的资产机房租赁违约或不能续租的风险较低，对生产经营稳定
性影响较小。
3、计算机软件著作权
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司共拥有 76 项计算机软件著作权，
主要软件著作权情况如下：
2-1-1-172
序
名称 登记号 著作权人 首次发表日 到期日
号
1 华网云桌面管理系统平台 V1.0 2017SR195653 华网信息 2014-12-22 2063-12-31
2 华网智慧云储存软件 V1.0 2016SR182283 华网信息 2015-09-10 2064-12-31
3 华网智慧云通讯软件 V1.0 2016SR139520 华网信息 2015-09-10 2064-12-31
4 华网数字录音系统软件 V1.0 2017SR172585 华网信息 2016-06-04 2065-12-31
华网智慧校园网上报名缴费系统软件
5 2017SR253525 华网信息 2016-08-16 2065-12-31
V1.0
6 华网智慧校园走班教学管理软件 V1.0 2017SR253585 华网信息 2016-08-17 2065-12-31
7 华网智慧校园电子班牌系统软件 V1.0 2017SR243593 华网信息 2016-08-21 2065-12-31
华网智慧校园互联网教学云平台软件
8 2017SR181295 华网信息 2016-09-10 2065-12-31
V1.0
9 华网智慧校园录直播系统软件 V1.0 2017SR255132 华网信息 2016-09-21 2065-12-31
10 华网智慧校园管理平台软件 V1.0 2017SR282028 华网信息 2016-12-01 2065-12-31
11 华网智慧用电安全监控系统软件 V1.0 2017SR181533 华网信息 2017-01-03 2066-12-31
12 华网教育大数据平台软件 V1.0 2017SR731626 华网信息 2017-04-12 2066-12-31
13 华网云桌面教学系统软件 V1.0 2017SR474484 华网信息 2017-06-30 2066-12-31
14 华网图像跟踪管理系统软件 V1.0 2017SR732078 华网信息 2017-09-15 2066-12-31
15 华网服务器虚拟化软件 V3.0 2018SR102413 华网信息 2017-11-29 2066-12-31
16 华网云平台软件 V3.0 2018SR168176 华网信息 2017-12-29 2066-12-31
17 华网日志分析预警平台软件 V1.0 2018SR575498 华网信息 2018-06-01 2067-12-31
18 华网教育大数据治理平台软件 V1.0 2018SR575538 华网信息 2018-06-04 2067-12-31
19 华网大数据平台 Spurs 软件 V1.0 2018SR575494 华网信息 2018-06-06 2067-12-31
20 华网 WIFI 分析管理平台软件 V1.0 2018SR575514 华网信息 2018-06-06 2067-12-31
21 华网数据湖平台 Lakers 软件 V1.0 2019SR0167019 华网信息 2018-12-20 2067-12-31
22 华网学情分析管理平台 V1.0 2019SR0721580 华网信息 2018-12-30 2067-12-31
23 华网同步课堂系统软件 V1.0 2019SR0173685 华网信息 2019-01-04 2068-12-31
24 华网宿舍安全门禁系统软件 V1.0 2019SR0472854 华网信息 2019-03-20 2068-12-31
25 华网高校内部质量管理平台 V1.0 2019SR0777307 华网信息 2019-04-18 2068-12-31
华网 HW-DSP 大数据精准营销推送系
26 2020SR0003739 华网信息 2019-11-13 2068-12-31
统 V1.0
华网 HW-DMP 大数据精准营销分析系
27 2020SR0002344 华网信息 2019-11-13 2068-12-31
统 V1.0
28 俊业云桌面管理服务平台 V1.0 2018SR152649 华网俊业 2017-10-20 2066-12-31
29 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V1.0 2018SR152224 华网俊业 2017-08-28 2066-12-31
30 俊业可视化 IDC 云中心运维平台 V2.0 2019SR0645184 华网俊业 2018-12-28 2067-12-31
2-1-1-173
序
名称 登记号 著作权人 首次发表日 到期日
号
31 华网俊业云桌面系统软件 2019SR1069831 华网俊业 2019-9-5 2068-12-31
32 华网运维平台软件 2019SR1109689 华网俊业 2019-9-19 2068-12-31
《中华人民共和国着作权法》第二十一条规定：软件著作权自软件开发完成
之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截
止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软件著作权，保
护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
标的公司软件著作权均有较长时间的保护期，截至当前不存在已到期和将要
到期的情形。
由于软件著作权有 50 年的保护期，相关软件著作经形成后可以在较长时间
内应用于公司的产品。标的公司 2017 年起教育信息化业务开始进入快速发展节
奏，因此 2017 年开始形成较多软件著作权资产储备，并不断进行版本的升级迭
代。2019 年以来，公司在教育信息化领域软件著作权已形成较好布局的基础上，
同时大力开展非教育行业的技术研发投入，并形成多项知识产权。公司各年度获
得软件著作权情况如下：
发表年度 数量（项）
2008 年 1
2009 年 2
2012 年 5
2014 年 4
2015 年 3
2016 年 17
2017 年 16
2018 年 9
2019 年 19
总计 76
报告期内，华网信息研发费用投入情况如下：
2-1-1-174
项 目 2019 年度 2018 年度
研发费用（万元）3 1,947.54 1,016.20
占收入的比重 4.52% 3.12%
可比公司报告期各期研发费用占营业收入的比例情况如下表所示
年度 华网信息 佳发教育 拓维信息
2019 年 4.52% 6.07% 10.36%
2019年度，同类上市公司的研发费用率高于华网信息，主要是由于同类上市
公司所从事的业务种类较为多元化，研发方向多样，由此导致研发费用的规模也
较高。
未来随着华网信息在信息化业务及云数据中心领域的逐步发展，业务规模的
逐步扩大以及不断拓展客户及新业务，华网信息的研发投入预计将保持稳定增长
趋势，研发投入金额及其保障具有可持续性。
5、专利
（1）截止本报告书签署日，华网信息及其下属公司未拥有已授权专利。
华网信息正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理通知书》的专利
共计 12 项，具体如下：
序 专利
专利名称 类型 申请号 申请人 申请日
号 状态
发明 实审
1 一种智慧教育云计算系统 201710697598.80 华网信息 2017/8/15
专利 通知
发明 实审
2 一种智慧教育大数据基础系统 201710698784.3 华网信息 2017/8/15
专利 通知
一种智慧校园旷课预警方法与 发明 实审
3 201810871063.2 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
一种智慧校园挂科预警方法与 发明 实审
4 201810872815.7 华网信息 2018/8/2
系统 专利 通知
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
5 201910402979.8 华网信息 2019/5/15
的心理健康预警方法 专利 通知
基于深度学习学生序列化行为 发明 实审
6 201910401106.5 华网信息 2019/5/15
的学业成绩预测预警方法 专利 通知
3
此处研发费用及收入系华网信息合并口径。
2-1-1-175
序 专利
专利名称 类型 申请号 申请人 申请日
号 状态
针对学生序列化行为的贫困生 发明 实审
7 201910401107.X 华网信息 2019/5/15
预测方法 专利 通知
一种国家电网覆冰灾害预测方 发明 初审
8 202011041153.6 华网信息 2020/3/24
法 专利 通知
发明 初审
9 一种数据预处理方法 202011041152.1 华网信息 2020/3/24
专利 通知
一种国家电网机械外破预测方 发明 初审
10 202011041704.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
发明 初审
11 一种国家电网雷击预测方法 202011041688.3 华网信息 2020/3/30
专利 通知
一种国家电网树线放电预测方 发明 初审
12 202011041126.9 华网信息 2020/3/30
法 专利 通知
华网信息一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，自 2017 年以来，根据
业务的发展需要和研发完成进度分批申请专利。截至本反馈回复签署日，华网信
息共有 12 项在审专利，其中 2017 年申请 2 项，2018 年申请 2 项，2019 年申请
3 项，2020 年申请 5 项，目前无专利授权。
上述在审专利均为发明专利，发明专利申请周期通常较长，目前华网信息的
专利尚未获得专利授权的情形符合发明专利申请周期较长的惯例，具有合理性。
华网信息相关技术目前在申请专利 12 项，不存在不能申请的相关法律风险。
根据登录中国执行信息公开网网站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书
网网站（http：//wenshu.court.gov.cn/）的查询结果，截至本反馈回复签署日，华
网信息不存在知识产权引起的纠纷。
（2）上述专利技术申请的最新进展
序号 专利名称 类型 申请日 专利状态
一种智慧教育云 2020 年 1 月 20 日下达第一次审查意
1 发明专利 2017/8/15
计算系统 见通知书，正在答复中
一种智慧教育大 2020 年 3 月 24 日下达第一次审查意
2 发明专利 2017/8/15
数据基础系统 见通知书，正在答复中
上述 2 项专利申请时间较早，已取得了第一次审查意见通知书，公司正在积
极筹备答复中。其他申请中的专利状态未发生变化。
2-1-1-176
发明专利申请时间长，审核要求高，华网信息目前在审查中专利有 12 项，
均未获得授权，在审专利客观上存在因不具有创造性而被驳回专利申请的风险。
为积极应对前述风险，公司主要采取的应对措施有：1、由于发明专利的申请时
间长，公司对经营中涉及到的软件产品技术积极申请软件著作权，截止本重组报
告书出具日，公司已有软件著作权 76 项，可以一定程度对公司的软件产品知识
产权实现有效保护；2、即使公司专利被驳回，对应的技术点无法实现技术保护，
但华网信息仍能正常使用该技术点，并且不断保持产品迭代和技术更新，具有一
定先发优势。竞争对手即使应用该技术点于相关产品中，也无法实现与标的公司
同类产品完全相同的效果。因此竞争对手使用同类技术会对公司的生产经营产生
一定影响，但公司通过技术更新和升级仍能保持相对领先，对公司生产经营无重
大影响。
（3）在目前未申请专利的情况下，华网信息保护其主要产品及核心技术独
特性的具体措施及实施效果
① 华网信息保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
华网信息为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
a、华网信息确定了包括吴其明、谭一匡、张海红、卢流华的四名核心人员，
并与核心人员分别签订了《员工入职保密协议书》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，除了履行职务的需要之外，未经华网信息同意，不得以泄
露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包
括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员)知悉属于华网信息技
术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。通过签
订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给华网信息造成
损失；
b、华网信息与核心人员分别签订《保密协议》，保密协议中约定“竞业限制
条款”，承诺核心技术人员在华网信息任职期间和离职后两年内，不拥有、管理、
控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息业务相同或相近的任何业务或
项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与华网信息
业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
2-1-1-177
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与华网信息构成
竞争的业务；
c、华网信息的核心人员均签署了为期三年的劳动合同，将长期在华网信息
担任相关职务，保持公司人员和技术的稳定性；
d、华网信息严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并
定期对员工进行保密宣传和培训；
e、华网信息对其生产经营过程中取得的专利、软件著作权等技术及时提出
注册申请。
② 上述措施的实施效果
通过上述措施，华网信息可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报
告期内，华网信息未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
6、域名
经查阅华网信息及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告签署日，华网
信息及下属子公司拥有域名的情况如下：
序号 域名 所有权人 注册时间 到期时间
1 Huawangtech.com 华网信息 2015.08.29 2023.08.29
2 data-engine.com.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
3 huawangcloud.cn 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
4 huawangcloud.com 华网信息 2019.05.09 2022.05.09
7、商标
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司商标情况如下：
序
申请/注册号 国际分类 申请日期 注册日期 有效期 商标名称 申请人名称
号
2018 年 2019 年 2019 年 06 月 21 日至
1 29841494 9 华网信息
3 月 27 日 6 月 21 日 2029 年 06 月 20 日
2015 年 2018 年 2018 年 02 月 07 日至
2 18284562 9 华网信息
11 月 9 日 2月7日 2028 年 02 月 06 日
2-1-1-178
2019 年 2019 年 12 2019 年 12 月 21 日
3 37405999 9 华网信息
4 月 10 日 月 21 日 至 2029 年 12 月 20 日
2019 年 2020 年 2 月 2020 年 2 月 14 日 至
4 37417793 42 华网信息
4 月 10 日 14 日 2030 年 2 月 13 日
8、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权
利限制情况。
9、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）华网信息对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截止本报告签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网信息及其子公
司不存在其他对外担保情况。
2、主要负债
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息主要负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 3,305.80 15.95%
应付票据 3,335.46 16.10%
应付账款 7,853.35 37.90%
预收款项 103.75 0.50%
应付职工薪酬 308.70 1.49%
应交税费 5,770.61 27.85%
其他应付款 43.55 0.21%
流动负债合计 20,721.21 100.00%
2-1-1-179
非流动负债合计 - -
负债合计 20,721.21 100.00%
3、或有负债
截止本报告签署日，华网信息不存在或有负债。
4、诉讼、仲裁等其他事项
①诉讼事项
报告期内，华网信息涉及 1 项诉讼，情况如下：
2019 年 2 月 21 日，华网信息收到宁夏回族自治区贺兰县人民法院的传票。
根据宁夏回族自治区贺兰县人民法院送达的《传票》、《民事起诉状》，宁夏嘉华
智能科技有限公司（一审原告、二审被上诉人）以华网信息（一审被告、二审上
诉人）、杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大队为被告向宁
夏回族自治区贺兰县人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼，诉请法院判决 1.
判令华网信息向原告支付工程款 1,122,451 元，违约金 150,519.1 元，两者合计
1,272,970.1 元；2.判令杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大
队在欠付工程款的范围内承担责任；3.本案诉讼费用由被告承担。
2019 年 5 月 5 日，宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出《民事判决书》
（（2019）0122 民初 1387 号）判决：1、被告华网信息支付原告合同款 960,784.6
元、违约金 143,080.3 元，合计 1,103,864.9 元，于本判决生效之日起十五日内付
清；2、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费 8,128 元（已减半收取），由华网信
息负担 7048 元，由原告负担 1,080 元；财产保全费 5,000 元，由华网信息负担。
华网信息不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出的（2019）0122 民初 1387
号民事判决书，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤
销原判，发回重审；2、依法判令一、二审诉讼费由宁夏嘉华智能科技有限公司
承担。
2019 年 12 月 21 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出《民事判决
书》（（2019）宁 01 民终 2276 号）判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费
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16,256 元由华网信息负担。
本案现已审理终结，华网信息已执行完毕。上述争议预计不会对本次交易和
交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。
②其他事项
截至 2019 年 12 月 31 日，华网信息已背书但尚未到期的应收票据金额为
4,453.03 万元。
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
[2017]22 号），规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务
报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其
他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，
自 2021 年 1 月 1 日起施行。
截止 2019 年 12 月 31 日，华网信息尚未执行 2017 年财政部修订发布的《企
业会计准则第 14 号-收入》。
1、信息化业务收入确认原则
①系统集成业务
系统集成销售收入是华网信息根据客户要求外购软硬件并进行整合、开发所
取得的收入。合同中所约定的标的物已完成交付，并经客户验收后，确认收入。
②技术服务业务
技术服务包括公司向客户提供的维保、技术开发、技术支持等服务内容。公
司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠
地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分
期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确
认收入。
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2、云数据中心业务收入确认原则
云数据中心业务是指公司为客户提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互
联网带宽租用以及相关增值服务。合同约定收取固定费用的，根据合同约定，在
服务期限内分期确认收入；合同约定按流量计费的，在相关服务已提供且获取经
客户确认的对账结算单后确认收入。
华网信息目前的收入确认原则谨慎、稳健，符合公司业务实质。新收入准则
以控制权转移代替风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。华网信息目前的
收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，后续新收入准则
的全面执行不会对华网信息收入确认政策产生实质影响，因此不会对华网信息未
来业绩产生实质重大影响。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
华网信息所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异。截至本报告签署日，华网信息不存在重大会计政策或会计估计差异或变更
对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标华网信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定
编制财务报表。
2、合并报表范围的认定
华网信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并报表范围变化情况
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（1）合并范围增加
股权取 持股
公司名称 股权取得时点 注册资本
得方式 比例
2019 年度
浙江华网新业科技有限公司 设立 2019 年 7 月 3 日 2,000 万元 67%
浙江华网慧业信息科技有限公司 设立 2019 年 10 月 22 日 2,000 万元 51%
截至 2019 年 12 月 31 日，各股东均尚未出资。
（2） 合并报表范围减少
股权处置 股权处置 丧失控制权时
公司名称 丧失控制权的时点
方式 比例 点的确定依据
2018 年度
杭州千之软件技术有限公司 转让 100% 2018 年 1 月 1 日 控制权转移
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，华网信息存在子公司处置的情况，具体情况详见本节之“五、华
网信息下属子公司基本情况（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华网信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，华网信息不存在行业特殊的会计处理政策。
2-1-1-183
第五节 发行股份的基本情况
一、发行股份购买资产情况
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息 100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等 13 名交易对象，具体如下表所
示：
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
资产的交易对方
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东
全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评
估结果，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，华网信息归属于母公司所有者权益
账面值为 28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息 100%股权的交易
2-1-1-184
价格最终确定为 129,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
74.69%，即 96,353.38 万元；以现金方式支付交易对价的 25.31%，即 32,646.62 万
元。具体如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份数 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
3、交易方式及对价支付
公司拟向华网信息全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网
信息 100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付比例
为交易价格的 74.69%，采用现金支付比例为交易价格的 25.31%。
4、发行方式、发行对象、认购方式
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本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等 12 名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次
发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
吴和俊等交易对象所持有的标的公司 100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
2-1-1-186
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
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的规定进行解锁。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。
（2）持有华网信息股权不满 12 个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时
间未超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。”
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间
已超过 12 个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及
浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交
易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日
前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
（4）穿透锁定情况
本次交易对手的穿透锁定情况详见第三节之“三、（六）交易对手合伙企业是
否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，交易完成后最终出资的法人
或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
2-1-1-188
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 30 日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其补
充协议的约定向本次交易对手支付股份对价或办理本次交易的登记手续等上市
公司应履行的交割义务，则上市公司应将标的资产转回给本次交易对手且上市公
司应向本次交易对手支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用情形
计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其补
充协议的约定向本次交易对手支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则上市公司
应将标的资产转回给本次交易对手且上市公司应向本次交易对手支付按照《发行
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股份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如本次交易对手未按照《发行股份购买资产协议》及
其补充协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交割
义务，则未履行变更登记手续的交易对手方应向上市公司支付按照《发行股份购
买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
三、发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
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本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若
发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会
授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
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结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3.5 亿元，不超过拟购买资产的交易
价格的 100%，全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下：
募集资金用途 金额（万元）
支付本次交易现金对价 32,700.00
支付本次交易相关费用 2,300.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未包含募集配套资金带来的收益。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
四、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
2-1-1-192
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市
公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。”
本次交易作价 129,000 万元，募集配套资金不超过 3.5 亿元，募集配套资金
所发行的股份数量拟不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，所配套募集资金
金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金主要拟用于支付本次交易中的现金对价、支付交易相关费
用等。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额
的 50%。因此，本次募集资金符合相关规定。
五、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交
易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
六、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
2-1-1-193
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程亿通科技制定
了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的
募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用
规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投
资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。亿通科技在使用募集资金时，严格
履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保
证募集资金的专款专用。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电 5G 时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育
信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一
体的业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育
信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一
步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，提高
上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益，为上市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
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1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上
市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，华网信息将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司实际控制人王振洪和
王桂珍承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织
遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规
范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资
金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
2-1-1-195
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、
王桂珍，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业均未从事与华网信息相同或类似的业务，因此，本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在
同业竞争。
为了避免与上市公司的同业竞争，王振洪、王桂珍承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有
效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的
他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业
务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上
市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2020 年 4 月 20 日，公司总股本为 302,675,973.00 股。按照本次交易方
案，公司将发行 155,659,742.00 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金
2-1-1-196
对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
序 交易完成前 交易完成后
股东名称
号 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例
1 王振洪 146,506,073.00 48.40% 146,506,073.00 31.96%
2 周晨 8,550,085.00 2.82% 8,550,085.00 1.87%
3 李欣 6,129,331.00 2.03% 6,129,331.00 1.34%
4 王桂珍 5,584,792.00 1.85% 5,584,792.00 1.22%
中央汇金资产管理有限
5 4,768,430.00 1.58% 4,768,430.00 1.04%
责任公司
6 马晓东 3,733,424.00 1.23% 3,733,424.00 0.81%
7 王育贤 3,720,100.00 1.23% 3,720,100.00 0.81%
8 黄鑫虹 3,280,000.00 1.08% 3,280,000.00 0.72%
9 王兵 1,746,295.00 0.58% 1,746,295.00 0.38%
10 常鑫民 1,675,282.00 0.55% 1,675,282.00 0.37%
11 吴和俊 79,119,050.00 17.26%
12 杭实资管 21,400,475.00 4.67%
13 臻安投资 2,965,474.00 0.65%
14 汇牛铄真 11,112,953.00 2.42%
15 华教投资 11,058,639.00 2.41%
16 融崇胜 10,003,224.00 2.18%
17 勤泰投资 - 0.00%
18 浙商产融 6,252,020.00 1.36%
19 招纳投资 3,910,122.00 0.85%
20 宁波昶链 2,891,112.00 0.63%
21 嘉兴汝鑫 2,778,669.00 0.61%
22 浙农科众 2,084,002.00 0.45%
23 合众工业 2,084,002.00 0.45%
24 上市公司其他股东 116,982,161.00 38.65% 116,982,161.00 25.52%
合计 302,675,973.00 100.00% 458,335,715.00 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行
价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
2-1-1-197
本次交易完成后，公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王
桂珍，均未发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。亿通科技将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2-1-1-198
第六节 标的公司评估情况
一、本次交易的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估的评估对象为杭州华网信息技术有限公司于评估基准日 2019 年 8
月 31 日的股东全部权益价值；该评估对象所涉及的评估范围包括杭州华网信息
技术有限公司于评估基准日拥有的的全部资产和承担的全部负债。
截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，杭州华网信息技术有限公司申报评估并
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为
47,688.86 万元、合并口径负债总额账面值为 19,614.61 万元、归属于母公司的所
有者（股东）权益为账面价值 28,074.24 万元。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，杭州华网信息技术有限公司资产
总额评估值为 61,061.42 万元；负债总额评估值为 13,577.72 万元；股东全部权益
评估值为 47,483.70 万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日杭州华网信息技术有限公司的归属于母
公司的所有者权益账面值为 28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元，评估增
值 100,973.08 万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 81,563.62 万元。从理论上讲，采用各种
评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可
辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包
含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
2-1-1-199
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基
础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而
收益法评 估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上
进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑
了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、
负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的
评估结果具有差异的根本原因。
因此，针对华网信息，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的
评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
1、前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决 定，而并非由个别交易价格
决
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产） 按其目前
的模式 、规模、频率、环境等持续 不断地 经营。该假设不仅设定了评估对象
的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2-1-1-200
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方 （被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律
法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经
营形成 重大不利影响。
3、特殊条件假设
①假设被评估单位 在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其 业
务范围 （经营范围）、经营方式与目前基本保持一致 ，且其业务的未来发展趋
势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。
③假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分 。
④假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规 。
⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经
营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致 。
⑥假设被评估单位的现金流为每年年末流入或流出。
（四）华网信息收益法评估说明
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企
业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
2-1-1-201
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务
得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价
值－非经营性负债＋溢余资产
其中，在用收益法对标的公司进行预测时，由于子公司华网俊业税率与母公
司不同，进而导致折现率不同，因此并未以合并口径对华网信息和华网俊业进行
评估，而是分单体评估。华网俊业的单体评估值将会在“非经营性资产”项下的“长
期股权投资”中体现，详见下文。
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5
年 1 期（从 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）；第二段为 2025 年初至未来。
3、未来五年及以后年度的预测
（1）主营业务收入预测
在未来收益预测中，企业未来收益是根据企业现状和未来发展规划，结合行
业发展情况以及企业经营目标的市场地位、影响力、竞争优势等因素，在综合分
析基础上，由评估人员对被评估单位企业未来的收益状况进行了核查和核实。
被评估单位华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的
高新技术企业。2016 年 3 月，华网被认定为浙江省科技型中小企业，同年 12 月，
被认定为杭州市高新技术企业。2018 年 12 月，被认定为国家高新技术企业。客
户群体主要面向各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已
为全国超过 1,000 所的学校提供服务，业务覆盖浙江、江西、贵州、江苏、湖南
等省份。华网信息核心产品涵盖包括数字化校园、班班通、校园数据中心建设解
决方案、教育云桌面、录课云、智慧云牌、教育云数据中心、教育大数据云平台
等。
2-1-1-202
①主要产品或服务：
教育信息化：
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长
群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核
心，构建完整的区域教育应用生态体系。教育信息化业务在传统数字校园平台的
基础上，增加数据交换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平
台以及相应的区域级应用，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构的整体
信息化。
教育信息化系列产品主要包括：班班通、校园数据中心建设解决方案、教育
云桌面、录课云、智慧云牌、走班排课系统、智慧校园安全卡、报名缴费系统等。
非教育信息化
非教育信息化业务是指华网信息为各类教育机构、政企客户提供 IT 运维外
包服务、其他行业信息化解决方案，针对其他行业客户，华网信息利用其在教育
信息化领域积累的核心技术，为客户开发所属行业的定制化解决方案。
②历史营业收入及构成分析
单位：万元
历史数据
项目/年度
2017 年 2018 年 2019 年
教育信息化业务 15,581.99 19,982.43 27,923.99
非教育信息化业务 9,770.03 5,580.11 7,333.76
销售收入合计 25,352.01 25,562.55 35,257.75
从上表可以看出，教育信息化业务收入呈现增长，未来年度教育信息化业务
收入仍将继续增长，但增长率将趋于稳定。
2018 年非教育信息化业务收入较 2017 年有所下降，主要原因是 2018 年公
司重点发展教育信息化业务，华网信息 2019 年在保证承接教育信息化业务的同
时，也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将
2-1-1-203
保持增长态势，且增长率将趋于稳定。
③营业收入的预测
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年
增长率 20% 20% 15%
教育信息化 28,774.71 34,529.65 39,709.10
增长率 15% 15% 10%
非教育信息化 7,379.70 8,486.66 9,335.33
合计 36,154.41 43,016.31 49,044.43
单位：万元
预测数据
项目/年度
2023 年 2024 年 永续年
收入增长率 10% 5% 0%
教育信息化业务
销售收入 43,680.01 45,864.01 45,864.01
非教育信息化业 收入增长率 5% 5% 0.00%
务 销售收入 9,802.10 10,292.21 10,292.21
销售收入合计（元） 53,482.11 56,156.22 56,156.22
（2）主营业务成本预测
根据被评估企业的经营模式，根据预测的销售收入，按照近几年的销售毛利
率情况对未来主营成本进行预测，其基本思路参照主营业务收入预测。其未来经
营成本预测数据如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
教育信息化业务 毛利率 35% 35% 35% 35% 35% 35%
2-1-1-204
销售成本 18,703.56 22,444.27 25,810.92 28,392.01 29,811.61 29,811.61
毛利率 45% 45% 45% 45% 45% 45%
非教育信息化业务
销售成本 4,058.84 4,667.66 5,134.43 5,391.16 5,660.72 5,660.72
销售成本合计（元） 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
（3）税金及附加预测
被评估单位 2019 年 8 月 31 日增值税税率按 6%或 13%，城市建设维护税为
应缴流转税税额的 5%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的
3%、2%；印花税按合同金额的 2%进行预测。税金及附加估算结果见下表：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 城市维护建设税 139.08 165.48 188.67 205.74 216.03
2 教育费附加 59.61 70.92 80.86 88.18 92.58
3 地方教育附加费 39.74 47.28 53.91 58.78 61.72
4 印花税 4.70 5.59 6.38 6.96 7.30
合计 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64
（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①被评估单位销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等。工资、住房公积
金、社险的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增
加及费用增长情况进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预
测。
估算结果见下表：
销售费用预测表
单位：万元
序号 项目 预测数据
2-1-1-205
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 职工薪酬 376.92 431.24 469.46 534.71 583.31
2 差旅费 80.79 84.83 89.07 93.52 98.2
3 快递费 11.5 12.08 12.68 13.31 13.98
4 业务宣传费 34.81 36.55 38.38 40.3 42.32
5 招标费 68.39 68.39 68.39 68.39 68.39
6 其他 2.16 2.27 2.38 2.5 2.63
合计 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83
②被评估单位管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。员工工资、住房公
积金、社险、福利费、残疾人保障金的预测按企业员工工资、福利费增长水平和
未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；工会经费
按照工资 2%预测。
研究费高新技术企业，按收入的 3%预测；
固定资产折旧费属于固定成本，按照每年计算的折旧与摊销预测；
房屋租赁费、仓库租金，按照现有合同租金水平预测，租赁期结束每年递增
5%。
招标费、会费按照历史平均水平进行预测；
其他的费用考虑费用按照每年 2%增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
管理费用预测表
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
房屋租赁费 62.10 90.45 147.98 155.38 163.15
职工薪酬 164.08 196.20 213.86 253.99 276.76
资产摊销及折旧 41.01 41.01 41.01 41.01 41.01
业务招待费 80.04 84.04 88.24 92.65 97.28
2-1-1-206
办公费 88.32 89.97 91.94 93.97 96.04
中介机构服务费 75.88 75.88 75.88 75.88 75.88
研发费用 1,084.63 1,290.49 1,471.33 1,604.46 1,684.69
其他 19.92 21.26 22.72 24.31 26.04
合计 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85
③被评估企业财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费。企业历史
年度利息收入主要来源于企业间借款产生的资金占用利息，根据评估人员现场了
解的情况，目前已逐步收回借款，未来年度利息收入金额较小对企业自由现金流
量影响不大，故不再对利息收入进行预测；银行手续费考虑费用按照每年 20%，
增长趋势进行预测；利息支出主要为被评估单位的短期借款下产生的利息支付，
经评估人员现场收集资料及函证核实，按实际借款利率计算利息支出进行预测。
预测数据如下表所示：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利息支出 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
合计 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
（5）营业外收支的预测
被评估单位历史年度发生的营业外收入、支出，均为非常规性收入、支出，
具有偶然性，本次评估均不予以预测。
（6）所得税的预测
被评估企业在评估基准日后各年均按 15%的税率估算其所得税，根据《财政
部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕
99 号，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，研发费用按照实际发生
额的 75%在税前加计扣除。本次评估，企业所得税时，2019 年和 2020 年研发费
用加计扣除比例为取 75%，2021 年及以后年度，研发费用加计扣除比例取 50%。
因此，被评估单位所得税预测如下：
2-1-1-207
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13
加 40%业务招待费 32.02 33.62 35.30 37.06 38.91
加计扣除 50%或 75%
813.47 645.25 735.67 802.23 842.35
研发费用
应纳税所得额 9,999.43 12,301.38 14,058.13 15,302.29 16,055.69
适用所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费用 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35
（7）折旧与摊销预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定
资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无形资产价值的构成及规模；三是固
定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和无形资产的未来投资计划
（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）；预测中折旧摊销额与其
相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产
在下月起开始计提折旧。永续年期的折旧摊销按照公司固定资产和无形资产的经
济耐用年限进行测算，折旧摊销预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧与摊销 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
合计 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
（8）资本性支出预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年化处理，
预计每年所需分别的固定资产新增资本性支出和更新支出。则被评估单位未来年
度的资本性支出预测值如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2-1-1-208
资本性支出 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
合计 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
（9）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基
准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值
-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应
收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/
应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考 2019 年水平，根据
上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
按此方法估算，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 30,396.05 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
营业成本 19,115.71 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
付现成本 21,050.88 25,331.41 30,061.20 34,243.82 37,372.54 39,254.99 39,254.99
年度营运资金预测值 22,089.39 26,385.35 31,356.21 35,731.52 38,969.03 40,922.97 40,922.97
营运资金增加额 - 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
如上表所示，2019 年度的营运资金预测值为 22,089.39 万元。
（10）自由现金流量的预测
公司营业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金增加额
2-1-1-209
=营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用（营业费用、管
理费用）+投资收益-所得税+利息支出×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 9 月
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
-12 月
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
减：营业成本 11,207.04 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
税金及附加 121.85 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64 377.64
销售费用 208.87 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83 808.83
管理费用 438.44 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85 2,460.85
财务费用 59.15 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
减：所得税费用 882.66 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35 2,408.35
四.净利润 5,201.78 9,280.97 11,067.80 12,649.78 13,772.12 14,450.77 14,450.77
加：利息支出*(1-所得税率) 50.27 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82
加：折旧与摊销 14.04 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
减：资本性支出 11.41 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
五.自由现金流量 5,254.68 5,143.71 6,255.64 8,433.17 10,693.32 12,655.53 14,609.47
4、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
2-1-1-210
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC = Re Rd (1 T )
ED ED
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC= 13.55%×81.90%+4.75%×18.10%×(1-15%)=11.83%
针对华网信息，采用总资本加权平均回报率，即折现率为 11.83%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收
益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被
评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
项目/年度 2019 年 9 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22 56,156.22
减：营业成本 11,207.04 22,762.40 27,111.93 30,945.35 33,783.17 35,472.33 35,472.33
税金及附加 121.85 243.13 289.28 329.82 359.66 377.64 377.64
销售费用 208.87 574.57 635.36 680.36 752.73 808.83 808.83
2-1-1-211
项目/年度 2019 年 9 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
管理费用 438.44 1,615.98 1,889.30 2,152.96 2,341.65 2,460.85 2,460.85
财务费用 59.15 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44 177.44
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 6,084.44 10,780.89 12,913.00 14,758.50 16,067.46 16,859.13 16,859.13
减：所得税费用 882.66 1,499.91 1,845.21 2,108.72 2,295.34 2,408.35 2,408.35
四.净利润 5,201.78 9,280.97 11,067.80 12,649.78 13,772.12 14,450.77 14,450.77
加：利息支出*(1-所得税率) 50.27 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82 150.82
加：折旧与摊销 14.04 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11 42.11
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 4,295.96 4,970.86 4,375.31 3,237.50 1,953.95 -
减：资本性支出 11.41 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23 34.23
五.自由现金流量 5,254.68 5,143.71 6,255.64 8,433.17 10,693.32 12,655.53 14,609.47
折现率 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83% 11.83%
年期： 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -
六、折现系数 0.96 0.86 0.77 0.69 0.62 0.55 4.66
七、自由现金流现值 5,062.44 4,431.31 4,819.13 5,809.38 6,587.08 6,971.12 68,025.56
八、累计自由现金流现值 101,706.02
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债
的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金 1,769.00 万元。具体如
下：
2-1-1-212
①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日经营性流动
负债。
其中经 营性 流动资 产 = 流动 资产 - 非经 营性 流动资 产 =34,216.79-550.51=
33,666.28 万元。
经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债= 13,577.72-3,770.00=
9,807.72 万元。
基准日实际营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
=33,666.28-9,807.72=23,858.56 万元
②基准日理论营运资金：
最终测算值为 22,089.39 万元，具体测算过程详见本节一、（四）之“（9）营
运资金增加额预测”。
溢余资产=基准日实有营运资金—基准日理论营运资金= 23,858.56 万元
—22,089.39 万元= 1,769 万元。
非经营性资产：
①其他应收款：公司基准日其他应收款中拆借款和资金占用及利息属于非经
营性资产，本次评估按资产基础法评估值 519.98 万元作为非经营性资产评估值
②递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为 272.66 万元，属
非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值 272.66 万元作为非经营性资产评
估值。
③长期股权投资：公司基准日长期股权投资账面值为 3,000 万元，本次评估
按收益法评估值 28,549.65 万元作为非经营性资产评估值。主要是对华网俊业的
估值，具体参见本节“一、（五）华网俊业收益法评估说明”。
因此，基准日公司非经营性资产为：519.99 万元+272.66 万元+28,549.65 万
元=29,342.3 万元。
2-1-1-213
非经营性负债
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业有息负债合计为 3,770.00 万元。
股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负
债
＝101,706.02+1,769.00+29,342.30 -3,770.00
＝129,047.32（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 129,047.32 万
元。
（五）华网俊业收益法评估说明
浙江华网俊业科技有限公司成立于 2017 年 4 月 28 日，成立时，由杭州华网
信息技术有限公司出资设立，注册资本为 3,000.00 万元，系华网信息 100%持股
的全资子公司。
浙江华网俊业科技有限公司是一家以提供 IDC 服务为核心业务的软件企业。
客户群体主要面向信息技术服务类企业以及金融企业、政府部门等。华网俊业目
前主要为十多家技术服务企业提供服务，在 IDC 服务领域拥有一定的市场知名
度。
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企
业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务
得出股东全部权益价值。
计算公式：
2-1-1-214
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价
值－非经营性负债＋溢余资产
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，
故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5
年 1 期（从 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）；第二段为 2025 年初至未来。
3、未来五年及以后年度预测
（1）主营业务收入预测
温州数据中心历史数据：
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
收入小计 2,636.68 6,374.86 7,319.10
成本小计 1,454.88 3,395.24 3,863.91
毛利率 44.82% 46.74% 47.21%
义乌数据中心： .
单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年
收入小计 366.16
成本小计 - - 561.54
毛利率 -53.36%
温州数据中心自 2017 年 5 月开始运营，运营近三年，收入来源于带宽收入，
目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，义乌数据中心于 2019 年
6 月投入运营，收入主要来源于带宽收入，至评估基准日仅投入运营 3 个月，无
法覆盖成本，毛利率为负。
根据与企业管理层的访谈结果及目前企业已有 IDC 服务协议，被评估单位
未来收入预测情况如下表：
2-1-1-215
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
温州数据中心 6,335.00 6,335.00 6,335.00 6,335.00 6,335.00
义乌数据中心 2,964.58 3,683.29 3,683.29 3,683.29 3,683.29
收入合计 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
（2）主营业务成本预测
根据被评估企业的经营模式，温州数据中心成本主要为流量成本，义乌数据
中心主要为机柜租赁费和流量成本构成，对未来年度成本预测主要根据被评估企
业与中国电信股份有限公司温州分公司、中国电信股份有限公司义乌分公司签订
的 IDC 服务合同中的费用标准进行预测，其未来经营成本预测数据如下：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
温州数据中心 3,481.13 3,485.11 3,680.95 3,877.17 3,882.35
义乌数据中心 1,694.57 2,015.33 2,015.33 2,015.33 2,015.33
成本合计 5,175.71 5,500.44 5,696.28 5,892.50 5,897.68
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
①权益资本成本 Re 的确定
Re = Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
2-1-1-216
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
②债务资本成本 Rd 的确定
根据企业评估基准日短期借款额、长期借款额、借款年限以及其中长期借款
执行的基准利率，考虑评估基准日实际的一年长期贷款基准利率，而确定债务资
本成本 Rd。
2019 年-2021 年
WACC= 13.91%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-12.5%)=11.85%
2022 年及以后
WACC= 13.72%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-25%)=11.57%
针对华网俊业，采用总资本加权平均回报率，即 2019 年-2021 年折现率为
11.85%；2022 年-2029 年度折现率为 11.57%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收
益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被
评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
项目/年度 2019 年 9 月-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
一.营业收入 3,039.34 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
减：营业成本 1,753.51 5,175.71 5,500.44 5,696.28 5,892.50 5,897.68 5,897.68
税金及附加 6.99 21.39 23.04 23.04 23.04 23.04 23.04
销售费用 - - - - - - -
2-1-1-217
管理费用 238.49 629.39 675.66 679.22 683.17 687.51 687.51
财务费用 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,040.34 3,473.10 3,819.14 3,619.74 3,419.57 3,410.05 3,410.05
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 1,040.34 3,473.10 3,819.14 3,619.74 3,419.57 3,410.05 3,410.05
减：所得税费用 109.62 382.25 440.26 830.68 780.66 778.3 778.3
四.净利润 930.72 3,090.84 3,378.89 2,789.06 2,638.91 2,631.75 2,631.75
加：利息支出*(1-所得税率) - - - - - - -
加：折旧与摊销 103.73 311.2 311.2 311.2 311.2 311.2 311.2
加：借入资本 - - - - - - -
减：营运资金增加 - 645.78 177 -141.22 -141.43 -2.99 -
减：资本性支出 84.12 252.37 252.37 246.4 246.4 246.4 246.4
五.自由现金流量 950.33 2,503.90 3,260.72 2,995.08 2,845.15 2,699.54 2,696.55
折现率 11.85% 11.85% 11.85% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57%
年期： 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -
六、折现系数 0.9634 0.8613 0.77 0.6902 0.6186 0.5545 4.7923
七、自由现金流现值 915.51 2,156.60 2,510.90 2,067.18 1,760.05 1,496.80 12,922.58
八、累计自由现金流现值 23,829.61
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债
的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金 4,587.00 万元。
①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息经营
2-1-1-218
性负债。
其中经营性流动资产=流动资产—非经营性流动资产=11,522.00-0=11,522.00
万元
经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债=6,045.54-0=6,045.54 万
元。
基 准 日 实 际 营 运 资 金 = 经 营 性 流 动 资 产 - 经 营 性 流 动 负 债 =11,522.00
-6,045.54=5,476.47 万元
②基准日理论营运资金：
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基
准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值
-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应
收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/
应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考 2018 年水平，根据
上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：（单位：万元）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
营业收入 6,828.79 9,299.58 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29 10,018.29
营业成本 4,111.50 5,175.71 5,500.42 5,691.89 5,892.50 5,897.68 5,897.68
付现成本 4,282.68 5,515.28 5,887.91 6,087.34 6,287.51 6,297.04 6,297.04
年度营运资金预测 889.65 1,532.43 1,712.45 1,574.39 1,429.78 1,426.79 1,426.79
值
营运资金增加额 - 645.78 177.00 -141.32 -141.43 -2.99 -
如上表所示，基准日理论营运资金为 889.65 万元。
溢 余资产 =基准日实有营运资金 —基准日理论营运资金 =5,476.47 万元
2-1-1-219
—889.65 万元=4,587 万元。
非经营性资产：
递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为 133.04 万元，属非
经营性资产，本次评估按资产基础法评估值 133.04 万元作为非经营性资产评估
值。
因此，基准日公司非经营性资产为 133.04 万元。
非经营性负债：
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业不存在付息债务。
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负
债
＝23,829.61+ 4,587.00+133.04
＝28,549.65（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 28,549.65 万
元。
（六）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
①货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为现金、银行存款和其他货币资
金，其账面余额为 8,510.41 万元。
现金的账面值为 18.57 元，项目组在企业出纳人员的配合下，对公司现金存
放点的现金进行了监盘，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现
金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误。
评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 18.57 元。
2-1-1-220
银行存款的账面值为 8,413.40 万元，评估人员分户审核了 2019 年 8 月 31
日的银行存款日记账与银行对账单。详见下表：
单位：万元
序号 开户银行 账号 币种 账面价值
1 杭州银行西苑支行 9208100030716 人民币 917.60
2 杭州联合银行科技支行 201000157116587 人民币 2,019.97
3 杭州联合银行科技支行 201000196469377 人民币 100.02
4 杭州银行海创园支行 3301040160013542751 人民币 1,798.59
5 南京银行杭州滨江科技支行 716210000000156 人民币 3,577.22
合 计 8,413.40
对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行对账单相核对的办
法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以企业账面
值作为评估值。评估人员取得了每户银行存款的对账单，对其逐行逐户核对。经
核对企业申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。评估时，以核实无误
的账面值估算其评估值，评估结果为 8,413.40 万元。
其他货币资金的账面值为 97.01 万元，包括支付宝余额、保证金等，评估人
员审核了 2019 年 8 月 31 日的资金内容，并对其账户余额进行核查，未发现异常
事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 97.01 万元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 8,510.41 万元。
②应收票据
其账面价值为 45.78 万元，其结算对象、票据到期日、金额等信息详见应收
票据清查评估明细表。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估
值，其评估结果为 45.78 万元。
③应收账款
应收账款共 101 项，账面价值为 17,890.92 万元，主要为销售货款等。其中：
账面余额为 19,564.95 万元，坏账准备 1,674.03 万元。在清查核实的基础上，评
估人员对应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。对有确凿证据表
2-1-1-221
明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款
项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄
和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账
龄分析、并结合专业判断等综合确定，具体计算比例如下表：
科目 账龄 计提坏账比率
1 年以内 5%
1-2 年 15%
应收账款
2-3 年 50%
3 年以上 100%
预计损失评估值合计 1,674.03 万元（详见应收帐款清查评估明细表）；坏账
准备评估为零；应收账款按上述方法评估的评估净额为 17,890.92 万元。
④预付账款
预付账款账面价值为 5,278.86 万元，主要为新项目预付款、押金、技术服务
费等，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分
析，对预付款项，我们以核实后的账面值作为评估值；预付账款按上述评估方法
的评估值为 5,278.86 万元。
⑤其他应收款
其他应收款共 59 项，账面价值 1,829.79 万元，主要为拆借款、保证金、资
金占用及利息等，其中：账面余额为 1,973.52 万元，坏账准备 143.73 万元。采
用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收
款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。结合企业实际经营情况，评估
人员认为企业的坏账计提政策合理、适当，可以作为本次评估应收账款可回收性
的参考依据。按照上述计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评
估风险损失。其他应收款按上述方法评估的评估净额为 1,829.79 万元。
⑥存货
本次评估的存货主要为在施项目成本 ，账面价值 661.03 万元，跌价准备 0
2-1-1-222
元，主要为台式机、显示器、服务器、音响等，存放于各个未竣工项目上，设有
专门管理员负责管理，保存状态完好，存放时间主要在 1 年以内。
存货评估值为 661.03 万元 元。
⑦长期股权投资
长期股权投资账面价值 3,000 万元。被投资单位共 2 家子公司。基本情况如
下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面价值
1 浙江华网俊业科技有限公司 2017/4/28 100% 3,000.00
2 浙江华网新业科技有限公司 2019/7/3 67% -
对于投资子公司浙江华网俊业科技有限公司，本次均按同一标准、同一基准
日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述被投资单位评估后的股东权益中产
权持有单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
浙江华网俊业科技有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估
得出的市场价值评估值为 11,172.30 万元。其评估结果详见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 11,522.00 11,522.00 - 0.00
非流动资产 1,547.37 5,695.84 4,148.46 268.10
其中：固定资产 474.36 512.83 38.46 8.11
无形资产 - 4,110.00 4,110.00
长期待摊费用 939.97 939.97 - 0.00
递延所得税资产 133.04 133.04 - 0.00
资产总计 13,069.38 17,217.84 4,148.46 31.74
流动负债 6,045.54 6,045.54 - 0.00
负债合计 6,045.54 6,045.54 - 0.00
2-1-1-223
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
净资产（所有者权益） 7,023.84 11,172.30 4,148.46 59.06
对于投资子公司浙江华网新业科技有限公司，为 2019 年 7 月刚成立，截至
2019 年 8 月 31 日，各股东均尚未出资，尚无业务经营
本次评估以核实后的话华网俊业的评估值为 11,172.30 万元。
2、固定资产评估说明
杭州华网信息技术有限公司的固定资产主要包括车辆、电子设备，账面原值
合计 172.35 万元，账面净值合计 46.71 万元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-车辆 93.62 7.53 85.62 40.75 -8.55 440.95
固定资产-电子设备 78.73 39.17 63.83 46.95 -18.93 19.85
固定资产合计 172.35 46.71 149.45 87.70 -13.29 87.77
3、无形资产评估说明
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则－无形资产》和有关评估准则以
及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或
经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被
合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定
能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其
价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次无形资产包含计算机软件著作权以及市场环境和信息条件的限
制，难以在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本
次评估也不宜采用市场法。
对计算机软件著作权涉及到的无形资产组的评估最常用的方法为收益法。因
为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续
2-1-1-224
产生超额收益，因此该计算机软件著作权的价格是按其获利能力带来的超额收益
确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益法的关键是要界定委估技术
所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借
鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收
益分成法和销售收入分成法。针对本评估项目的特点，经过分析和判断，我们认
为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来收益所决定的，故采用销售收入分
成法对无形资产进行评估。
销售收入分成法是指通过估算未来销售收入和销售收入分成率计算出委估
计算机软件著作权收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评
估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（收入分成率）
Ai－未来第 i 年预期销售收入
n— 收益年限
r－折现率
对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权局
收费公示发明专利申请费为 900 元。
无形资产——计算机软件著作权预测汇总表如下：
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 9-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一.营业收入 18,119.79 36,154.41 43,016.31 49,044.43 53,482.11 56,156.22
收入分成率 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%
二、收益额 1,159.67 2,313.88 2,753.04 3,138.84 3,422.86 3,594.00
三、所得税 173.95 347.08 412.96 470.83 513.43 539.10
四、税后收益 985.72 1,966.80 2,340.09 2,668.02 2,909.43 3,054.90
2-1-1-225
折现期数 0.333 1.333 2.333 3.333 4.333 5.333
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现系数 0.9608 0.8522 0.7558 0.6704 0.5946 0.5274
三、收益现值 947.07 1,676.06 1,768.72 1,788.59 1,729.93 1,611.07
累计收益现值 947.07 2,623.13 4,391.85 6,180.44 7,910.37 9,521.44
预测数据
项目/年度
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
一.营业收入 56,156.22 56,156.22 56,156.22 56,156.22 56,156.22
收入分成率 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%
二、收益额 3,594.00 3,594.00 3,594.00 3,594.00 3,594.00
三、所得税 539.10 539.10 539.10 539.10 539.10
四、税后收益 3,054.90 3,054.90 3,054.90 3,054.90 3,054.90
折现期数 6.333 7.333 8.333 9.333 10.333
折现率 12.75% 12.75% 12.75% 12.75% 12.75%
折现系数 0.4678 0.4149 0.3680 0.3264 0.2895
三、收益现值 1,428.93 1,267.38 1,124.10 997.01 884.30
累计收益现值 10,950.37 12,217.75 13,341.85 14,338.86 15,223.16
四、无形资产评估值 15,220.00 壹亿伍仟贰佰贰拾万元整
4、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 91.96 万元，为萧山办公区装修费的摊余价值。评估人
员了解收集、核实长期待摊费用涉及的内容、合同、发票、形成日期、摊销期限、
使用情况、会计处理等相关资料。同时经询价了解，因合同签订时间距评估基准
日较近，价格变动较小，公司各期摊销合理，账面价值基本反映了长期待摊费用
的摊余现行价值的受益期，以账面值确认为评估值。
长期待摊费用资产评估值为 91.96 万元。
5、递延所得税资产资产评估说明
2-1-1-226
被评估单位的递延所得税资产的账面价值 272.66 万元，为被评估单位计提
资产减值损失、递延收益所得及所得税可抵扣亏损而形成。
对坏账准备形成的递延所得税资产主要是根据产生递延所得税资产的原因、
本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价
值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存
在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为
零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补
亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的
利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有
足够的利润抵回，则评估为零。
即：递延所得税资产的评估值为 264.69 万元。
6、负债评估说明
①短期借款
短期借款共 5 项，账面值 3,770.00 万元，为公司向杭州联合农村商业银行、
杭州银行、南京银行的借款。短期借款明细如下：
单位：万元
序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 月利率% 币种 账面价值
杭州联合农村商业银行股份有
1 2018-10-22 2019-10-21 0.47% 人民币 370.00
限公司科技支行
杭州联合农村商业银行股份有
2 2018-12-12 2019-12-11 0.44% 人民币 300.00
限公司科技支行
杭州联合农村商业银行股份有
3 2019-7-8 2020-1-7 0.44% 人民币 300.00
限公司科技支行
4 杭州银行海创园支行 2019-7-8 2020-1-7 0.54% 人民币 800.00
南京银行股份有限公司杭州滨
5 2018-9-14 2019-9-13 0.54% 人民币 2,000.00
江科技支行
合 计 3,770.00
短期借款的评估值为 3,770.00 万元。
②应付账款
2-1-1-227
其账面价值为 2,358.06 万元，主要为货款、中介服务费等，大部分发生在 1
年以内，经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结
果为 2,358.06 万元。
③预收款项
其账面价值为 4,447.91 万元，为预收货款，其发生时间大部分在 1 年以内。
评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，在确认相关经济业务真实性的基础上
以核实无误的账面值确定评估值。预收款项的评估结果为 4,447.91 万元。
④应付职工薪酬
其账面价值为 233.22 万元，为应付职工奖金津贴补贴、社保等，均发生在 1
年以内。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结
果为 233.22 万元。
⑤应交税费
其账面价值 2,711.44 万元，系应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育
费附加等评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账
簿，了解了企业享受的税收优惠政策，在复核各税项期末余额正确的基础上，以
核实无误的账面值确定评估值。应交税费的评估结果为 2,711.44 万元。
⑥其他应付款
其账面价值为 57.09 万元，为投标保证金、利息支出、违约金、案件受理费、
财产保全费等，大部分发生在 1 年以内。其他应付款的评估结果为 57.09 万元。
7、被评估单位的股东全部权益价值用资产基础法评估的结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 34,216.79 34,216.79 - 0.00
非流动资产 3,411.33 26,844.63 23,433.30 686.92
其中：可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 3,000.00 11,172.30 8,172.30 272.41
2-1-1-228
固定资产 46.71 87.70 40.99 87.77
无形资产 - 15,220.00 15,220.00
长期待摊费用 91.96 91.96 - 0.00
递延所得税资产 272.66 272.66 - 0.00
资产总计 37,628.12 61,061.42 23,433.30 62.28
流动负债 13,577.72 13,577.72 - 0.00
非流动负债 - - -
负债合计 13,577.72 13,577.72 - 0.00
净资产（所有者权益） 24,050.40 47,483.70 23,433.30 97.43
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝61,061.42- 13,577.72 = 47,483.70（万元）
即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 47,483.70
万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评
估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理
性。
（三）评估方法的选择与目的的相关性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
2-1-1-229
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、标的资产采用的评估方法
本次标的资产采用的评估方法及选用的原因参见本报告“第六节 标的公司
评估情况”之“一、本次交易的估值情况”。
本评估报告的评估目的是为江苏亿通高科技股份有限公司拟收购华网信息
技术有限公司 100%股权所对应的股东权益价值提供价值参考依据。
评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了资产基础法
及收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法作为本次评估结果。评估机构按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日华网信息 100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利
润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司承诺实现净利润（万元） 10,500.00 13,000.00 15,000.00 15,500.00
标的公司 100%股权评估值（万元） 129,047.32
标的公司 100%股权交易价值（万元） 129,000.00
2-1-1-230
交易市盈率（倍） 12.29 9.92 8.6 8.32
平均承诺实现净利润（万元） 13,500.00
平均交易市盈率（倍） 9.56
2019 年归母净利润（万元） 10,771.97
相对于前一完整年度的市盈率（倍） 11.98
2、可比上市公司市盈率
华网信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》，华网信息所属行业属于大类“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。
项目 市盈率
Wind 同行业上市公司市盈率算术平均值（倍） 43.50
华网信息平均交易市盈率（倍） 9.56
华网信息相对于前一完整年度的市盈率（倍） 11.98
注：上表中的市盈率剔除了同行业中市盈率为负数的样本，数据截至 2020 年 4 月 24
日。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值
水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
上市公司 标的公司 标的公司估值（万元） 静态市盈率（倍）
拓维信息 海天云等 186,949.16 45.64
立思辰 康邦科技等 188,183.17 620.17
由上表可以看出，近年 A 股同行业上市公司收购的市盈率较高，华网信息
交易价格的市盈率为 11.98 倍。从相对估值角度来看，本次交易中华网信息对应
的市盈率低于同行业可比交易案例的估值水平，主要是受到标的公司体量、收购
时间点等因素的影响所导致。本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上
市公司原有股东的利益。
2-1-1-231
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评
估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值
不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网
信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧
密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
形成良好的额协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利
能力，实现协同发展。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响
分析
评估基准日至本报告签署日，华网信息不存在评估报告未列明的重要变化的
事项。
（八）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，华网信息 100%股权评估值为 129,047.32 万元，本次交易对应华
网信息 100%股权作价为 129,000 万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系
经交易各方参考评估值协商确定。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
2-1-1-232
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的开元资产评估有限公司
以 2019 年 8 月 31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应
的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估
方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参
照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。
2-1-1-233
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》于 2019 年 9 月 26 日在常熟签
订。
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》于 2020 年 1 月 20
日在常熟签订。
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议（二）》于 2020 年 4
月 12 日在常熟签订。
签订主体 信息
江苏亿通高科技股份有限公司
甲方 统一社会信用代码：913205007205473036
地址：江苏省常熟市通林路 28 号
吴和俊
乙方 1 身份证号：339011197712******
住所：杭州市西湖区金成花园 11 幢*单元*室
杭实资产管理（杭州）有限公司
乙方 2 统一社会信用代码：91330103MA2AX6NH1B
地址：浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2315 室
杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方 3 统一社会信用代码：91330102MA2805RB31
地址：上城区元帅庙后 88-1 号 167 室-3
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 4 统一社会信用代码：91330102MA280PG91P
地址：上城区白云路 26 号 297 室-1
2-1-1-234
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
乙方 5 统一社会信用代码：91330206MA283BMW6N
地址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 210 室
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 6 统一社会信用代码：91330109MA2AYQ7R1Y
地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号
A-B102-1028 室
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 7 统一社会信用代码：91330781MA28EL1D43
地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路 500 号 2504 室(兰溪经济
开发区)
浙江浙商产融控股有限公司
乙方 8 统一社会信用代码：91330109MA28RADQ8L
地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道道利一路 188-2-202-2 室
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 9 统一社会信用代码：91330110MA27XKM79E
地址：杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 3 号 2 幢 502C-76
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 10 统一社会信用代码：91330206MA2AFMU61W
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0177
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 11 统一社会信用代码：91330402MA2CU9392N
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-89
杭州合众工业集团有限公司
乙方 12 统一社会信用代码：913301007109437830
地址：杭州市江干区凯旋路 58 号
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 13 统一社会信用代码：91330108MA28RX5151
地址：浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼
2004 室
（二）标的资产及支付方式
2-1-1-235
本次交易中，亿通科技将采用发行股份及支付现金的方式购买华网信息股东
所持有的华网信息 100%股权。
1、标的资产价格及定价方式
（1）本协议双方一致同意标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621 号）确认的标的资产的评估值合计
129,047.32 万元为依据，经本协议双方友好协商，标的资产的交易价格最终确定
为 129,000 万元。
（2）支付方式
甲方收购标的公司股东持有的标的公司 100%股权对价拟采取股份及现金方
式进行支付。交易对价及支付方式具体如下表所示：
单位：万元、股
序 获得对价 股权支付 发行股份 现金支付
股东名称 出资比例
号 总额 金额 数量 金额
1 吴和俊（实际控制人） 39.006% 51,552.31 48,974.69 79,119,050 2,577.62
2 杭实资产管理（杭州）有限公司 14.181% 18,293.82 13,246.89 21,400,475 5,046.93
杭州臻安投资管理合伙企业（有限
3 9.875% 13,051.22 1,835.63 2,965,474 11,215.60
合伙）
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业
4 7.406% 8,598.65 6,878.92 11,112,953 1,719.73
（有限合伙）
宁波梅山保税港区华教投资合伙企
5 6.474% 8,556.62 6,845.30 11,058,639 1,711.32
业（有限合伙）
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有
6 6.000% 7,739.99 6,192.00 10,003,224 1,548.00
限合伙）
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限
7 4.937% 5,732.44 - - 5,732.44
合伙）
8 浙江浙商产融控股有限公司 3.750% 4,837.50 3,870.00 6,252,020 967.50
平阳招纳股权投资合伙企业（有限
9 2.469% 3,025.46 2,420.37 3,910,122 605.09
合伙）
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业
10 1.734% 2,237.00 1,789.60 2,891,112 447.40
（有限合伙）
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业
11 1.667% 2,150.00 1,720.00 2,778,669 430.00
（有限合伙）
杭州浙农科众创业投资合伙企业
12 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
（有限合伙）
2-1-1-236
13 杭州合众工业集团有限公司 1.250% 1,612.50 1,290.00 2,084,002 322.50
合计 100.00% 129,000.00 96,353.38 155,659,742 32,646.62
2、本次交易中的现金支付
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上
市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自
筹资金向转让方支付现金对价。
3、本次交易中发行股份的方案
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等 12 名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次
发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等交易对象以其持有的标的公司股权
认购公司本次发行的股份。
（2）发行对象及认购方式
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资
产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2-1-1-237
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 7.13
元/股、6.88 元/股和 6.88 元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.19 元，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的
相关规定及/或吴和俊等部分交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协
议的要求具体约定股份限售期或锁定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司出具
书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润安排
2-1-1-238
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
（8）标的资产交割、股份对价登记
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
为顺利完成资产交割工作，乙方应于本次交易通过中国证监会审核之日起
30 日内，完成华网信息 100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，甲方予
以配合。
4、期间损益的归属、债权债务处理
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
5、服务期限
乙方 1 承诺，除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公
司任职或服务外，自本协议生效之日起乙方 1 在标的公司任职期间不得少于 5
年，并承诺在本次交易完成后 5 年内不主动从标的公司离职（经甲方书面同意的
除外）。如乙方 1 违法上述承诺，则乙方 1 应向甲方赔偿给甲方造成的损失。
6、本次交易完成后的相关安排
2-1-1-239
各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度
的规定。
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方委
派，其中，1 名董事由乙方 1 向甲方推荐。董事会根据公司法的规定及标的公司
新签署公司章程的约定行使相应职权。
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司
的审计单位由甲方指定。甲方委派到标的公司的财务负责人薪酬按照标的公司同
等级别待遇执行，其职责范围按照相应的法律规定所赋予的职权确定。具体标的
公司的财务管理制度由双方另行协商制定。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设 1 名监事，由亿通科技委派。监
事根据公司法第五十三条的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应职权。
7、协议的变更和解除
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方
有权解除本协议；
出现本协议第十一条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可
协商解除本协议。
8、违约责任
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，
即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其补
2-1-1-240
充协议的约定向本次交易对手支付股份对价或办理本次交易的登记手续等上市
公司应履行的交割义务，则上市公司应将标的资产转回给本次交易对手且上市公
司应向本次交易对手支付按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用情形
计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如上市公司未按照《发行股份购买资产协议》及其补
充协议的约定向本次交易对手支付现金对价累计逾期超过 30 日的，则上市公司
应将标的资产转回给本次交易对手且上市公司应向本次交易对手支付按照《发行
股份购买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
除非另一方书面豁免，如本次交易对手未按照《发行股份购买资产协议》及
其补充协议的约定办理完毕标的资产转让的变更登记手续等乙方应履行的交割
义务，则未履行变更登记手续的交易对手方应向上市公司支付按照《发行股份购
买资产协议》及其补充协议适用情形计算的对价 20%的违约金。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
9、不可抗力
不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服，并于本协
议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、
罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）等类似的事件，具体按照《中华人民
共和国合同法》的相关规定执行。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在
不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的
证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力
而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
2-1-1-241
二、现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其
所获全部现金对价。
三、业绩补偿协议及其补充协议
《业绩补偿协议》于 2020 年 1 月 20 日在常熟签订。
《业绩补偿协议之补充协议》于 2020 年 4 月 7 日在常熟签订。
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，华网信
息承诺 2019 年净利润不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、2021
年不低于 15,000.00 万元、2022 年不低于 15,500 万元，交易对方和华网信息同意，
将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本
协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的年度报告中单独
披露华网信息的实际净利润数与前述本协议第一条净利润承诺数的差异情况，并
由亿通科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情
况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承
诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由亿通科技以 1.00 元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资持有的通过本
次重组取得的亿通科技已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额
部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
2-1-1-242
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下
公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净
利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价
进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不
足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或
自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股
份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
2-1-1-243
补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补
偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规
定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊和华教投
资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的 70.46%，臻
安投资承担当年实际补偿金额的 17.84%、华教投资承担当年补偿金额的 11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，
直至吴和俊、华教投资和臻安投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，
且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议：
在 2019 年度和 2020 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 50%可以解除
锁定；在 2021 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定；在
2022 年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、
臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的 25%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》
的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将
其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
2-1-1-244
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、
华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》
在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承
诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据
《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投
资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式和补偿原则与《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的补偿约定一致。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（五）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润超过 2019 年
~2022 年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺
期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公
司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发
生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的 50%，且奖励总额不应超过本次交
易总对价的 20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2022 年累计实际净利润-标的公司股东
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2019 年~2022 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。
业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公
司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时
由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励
人员自行承担。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、 审计报告》
和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专
业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务不属于《产业结构
调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保
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规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国
家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的
公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其
他行政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总
股本 30,267.60 万股。本次交易拟发行股份 15,565.97 万股（未考虑募集配套资金
发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至 45,833.57 万股，
其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 10%，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情
况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法
规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认
为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，
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交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重
大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司的产品类型，提升公司持续
盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业
绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
2-1-1-249
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
亿通科技自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
亿通科技控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成
后，亿通科技控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公
司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三
条规定。
（三）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，华网信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化
公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未
来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交
易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上
市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为
充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华网信息的实
际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，上市公司控股股东王振洪，实际控制人王振洪、王桂珍已出具了《关于规范
关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不
存在同业竞争的情况。控股股东、实际控制人、华网信息实际控制人吴和俊均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2-1-1-251
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公
司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，交易标
的实际控制人吴和俊出具了《关于保持公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持
续盈利能力。本次交易完成后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增
加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市
公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易华网信息将成为上市公司的子公
司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其
关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2019 年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众会字[2020]第 1988 号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
华网信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
2-1-1-252
的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华网信息 100%股权，股权
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不
存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起 30 日内
完成标的资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为华网信息 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）
项规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在本报告中披露，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）
项规定。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
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在本次交易的首次董事会决议公告前，各个交易对方已经合法拥有华网信息
100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。华网信息不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。本次交易后，亿通科技不会成为持股型公司，亿通科技持有
标的公司 100%股权为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）
项规定。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为华网信息 100%的股权，本次交易完成后，华网信息将
成为上市公司的控股子公司。华网信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经
营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产有利于提高上市公
司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）项规定。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易。
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的华网信息 100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改
善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市
公司不存在新增同业竞争情形。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关
于规范关联交易的承诺函》；华网信息的实际控制人吴和俊出具了《关于规范关
联交易的承诺函》。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）
2-1-1-254
项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的规
定。
（五）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司 100%股份的交易价格为 129,000.00 万元，
以发行股份方式支付 96,353.38 万元，以现金方式支付 32,646.62 万元。本次拟募
集配套资金的金额不超过 3.5 亿元拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介
机构费用等。本次募集配套资金将通过非公开发行的方式向不超过 35 名符合条
件的特定对象进行募集，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并由并购重
组审核委员会予以审核。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形的核查
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
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1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但
上市公司非公开发行股票的除外；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）上市公司符合《发行管理办法》第十条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、
2-1-1-256
最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用
应当符合的下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
（四）上市公司符合《发行管理办法》第十五条第（二）项规定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十
五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定投资者，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
（五）上市公司符合《发行管理办法》第十六条规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
公司向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
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配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司符合《发行管理办法》规定。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析
（一）标的资产的定价依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金方式购买资产的协
议》，标的资产的最终交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具的《资产评估报告》确认的标的资产评估值协商确定。
根据开元评估为本次交易出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产为
华网信息 100%股权，评估基准日为 2019 年 8 月 31 日。截至评估基准日，华网
信息 100%股权的评估值为 129,047.32 万元。根据标的资产的评估值，经交易各
方协商，华网信息 100%股权作价为 129,000.00 万元，即本次交易华网信息 100%
股权作价为 129,000 万元。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进
行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日杭州华网信息技术有限公司的股东全部
权益账面值为 28,074.24 万元，评估值为 129,047.32 万元，评估增值 100,973.08
万元。
2、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，杭州华网信息技术有限公司资产
总额评估值为 61,061.42 万元；负债总额评估值为 13,577.72 万元；股东全部权益
评估值为 47,483.70 万元。
（二）发行股份购买资产的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规
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定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为 6.19 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易
均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60
个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）募集配套资金发行价格的定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，或者不低于发行期首日前
1 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
五、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法的适当性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构开元
评估出具的《资产评估报告》中华网信息整体权益的评估值为定价依据，由交易
各方协商确定，并提交股东大会批准。
资产基础法和收益法两种方法的评估结果存在差异。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法
差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经
济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
被评估单位的主要业务为信息化服务和数据中心业务，客户遍及全国，拥有
较高的市场占有率及知名度。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理
优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整体效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作
用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结
果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反
映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
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本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数的取值详见本报告“第六节 标的资产的评估情况”之“一、本次
交易的估值情况”之“（四）华网信息收益法评估说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本
次交易标的评估采用收益法进行评估，以更全面、合理地反映被评估单位的股
东全部权益价值，选取了适当的评估方法。本次评估的假设前提合理，重要评
估参数取值合理。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情参见本报
告“第一节 本次交易概况”之“五、（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上
市公司并成为重要利润来源。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有
利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，
本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
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上市公司主要从事有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品的生产
和销售业务。
本次交易完成后，华网信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不
会发生重大变化。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，
构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智
慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了
公司治理水平。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，
维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
交易双方签订的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及其补充协议、
《利润预测补偿协议》及其补充协议对资产交割及对价支付、违约责任均有明确
的约定，详情参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人所持有的亿通科技股份将超过 5%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司无
涉及本次交易的关联董事，参会的董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有
关法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，上市公司实际控制
人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的
承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必
要性，上市公司实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员已就减
少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益，本次交易
不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益
具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表
意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关
2-1-1-263
联交易事项的顺利实施，上市公司与标的公司管理层股东分别与吴和俊、华教投
资、臻安投资签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，详见本报告第七节之“三、
业绩补偿协议及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，
业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确
可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
本次交易中，华教投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基
金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不
存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备
案程序。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，交易
对方臻安投资、汇牛铄真、融崇胜、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众
均完成私募投资基金产品备案，详见“第三节 二、交易对方具体情况”。
本次交易中，勤泰投资获得 100%现金对价，不成为本次交易发行股份购买
资产的交易对手方，无需完成私募投资基金产品备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，需办理私募基金登记备案的
交易对方已完成私募基金备案。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
一创投行已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，《第一创业证券承销保
荐有限责任公司投资银行业务质量控制制度》、 第一创业证券承销保荐有限责任
公司投资银行业务内核工作规则》。公司同时设立常设和非常设内核机构履行对
投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核
团队”）作为常设内核机构，投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作
为非常设内核机构。
公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下：
（1）项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄
送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），
对相关申请文件进行书面审核。
（2）项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将
项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
（3）内核专员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报告和内核
申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核
审核意见进行回复。
（4）内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核
会。由内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内
部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核。
（5）内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，
并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（6）内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件
或书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。参加表决
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的内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参
加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申报，否
则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在
其表决意见中明确说明不同意申报的理由。有效的现场内核表决应当至少满足以
下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（2）来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不
得低于参会委员总数的 1/3；
（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。
二、独立财务顾问内核结果
一创投行在内核小组成员认真阅读了本次《江苏亿通高科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、本独立财务顾
问报告及其他相关材料的基础上，于 2020 年 1 月 9 日召开“江苏亿通高科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易项目”内核委
员会会议，经过内核评审讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏亿通高科技股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向
深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。
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第十节 独立财务顾问结论意见
一创投行作为亿通科技本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏亿通高科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查后
认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应程序。本次交易已经亿通科
技第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见；
（二）本次交易完成后，亿通科技仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产
评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉
及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证
了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力
与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，亿通科技将保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
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交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易的客观评判。
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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
之签章页）
项目协办人：
周俊宇 陈亦超
财务顾问主办人：
关 伟 王子娟
内核负责人：
姚 琳
投资银行业务部门负责人：
王 勇
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 15 日
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