华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏亿通高科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏亿通高科技股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查................................................................................... 6
三、关于信息披露义务人的核查........................................................................................... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......................................................... 16
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查..................................... 16
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查............................................................. 18
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查................................................................. 19
八、关于本次权益变动《股份转让协议》的核查............................................................. 22
九、关于目标股份权利受限情况的核查............................................................................. 27
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 28
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查......................................................... 29
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查............................................................. 29
十三、财务顾问联系方式..................................................................................................... 30
3
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有
指
意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书、详式权益变动报
指 《江苏亿通高科技股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
上市公司/亿通科技/目标 江苏亿通高科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业
指
公司 板上市的公众公司，证券代码：300211
信息披露义务人/安徽顺源
指 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
/受让方
华米智能 指 安徽华米智能科技有限公司
华源创旭 指 湖州华源创旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
香港泽璞 指 香港泽璞控股有限公司
Huami Corporation，一家注册于开曼群岛、在美国纽约证券
华米科技 指
交易所上市的公众公司，证券代码：HMI.N
华米信息 指 安徽华米信息科技有限公司
北京顺源 指 北京顺源开华科技有限公司
转让方 指 王振洪
安徽顺源与王振洪于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于江苏亿
《股份转让协议》 指
通高科技股份有限公司之股份转让协议》
《合伙协议》 指 《安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》
本次权益变动/本次收购/ 安徽顺源受让王振洪持有的亿通科技 90,772,524 股股份，占
指
本次交易 亿通科技总股本的 29.99%
王振洪持有的亿通科技 90,772,524 股股份，占亿通科技总股
标的股份 指
本的 29.99%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据安徽顺源出具的说明，安徽顺源本次权益变动的目的系获得上市公司控
制权，旨在依托亿通科技的上市平台，借助美国纽约证券交易所上市公司华米科
技在健康生态产业领域的优势，增强上市公司持续盈利能力和经营能力，不断提
高上市公司质量，为全体股东带来良好回报。本次权益变动不以终止上市公司的
上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行
法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
6
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继
续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，届时
信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变
动所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H8 栋 201-1
注册资本 13,300 万元人民币
成立日期 2020 年 9 月 27 日
执行事务合伙人 安徽华米智能科技有限公司（委派代表：黄汪）
统一社会信用代码 91340100MA2W988Q47
类型 有限合伙企业
企业管理；财税咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2020-09-27 至 2040-09-26
主要经营场所 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H8 栋 201-1
联系电话 （0551）6816 8180
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五
十条要求的承诺》，确认：
“安徽顺源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
7
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人具备收购亿通科技股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人的合伙人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下：
合伙人信息 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
华米智能 普通合伙人 10,000.00 75.20%
华源创旭 有限合伙人 3,300.00 24.80%
合计 13,300.00 100.00%
2、信息披露义务人的控制关系结构
截至本核查意见签署日，华米智能为信息披露义务人的普通合伙人和执行事
务合伙人。根据安徽顺源《合伙协议》，华米智能享有对安徽顺源事务独占及排
他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行安徽顺源的投资及其他业
务，管理、维持和处分安徽顺源资产，聘任合伙人以外的人为安徽顺源的经营管
理提供服务以及其他事项。因此，安徽顺源的控制主体为华米智能，华米智能的
实际控制人为黄汪。信息披露义务人的控制关系结构图如下所示：
8
注：1. HHtech Holdings Limited 持有 Huami Corporation 公司 55.8%的投票权，数据来源：
Huami Corporation 2019 年年度报告（SEC 披露）；2. 黄汪通过信托可以 100%地控制 HHtech
Holdings Limited。
3、信息披露义务人《合伙协议》的主要内容
（1）安徽顺源《合伙协议》的签订时间、存续期限
安徽顺源《合伙协议》于 2020 年 9 月 23 日签署。安徽顺源的存续期限为自
安徽顺源成立之日起 20 年。
（2）安徽顺源合伙人的主要权利和义务
① 普通合伙人
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
② 有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙
人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的
活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合
伙企业形成约束的行为。
9
（3）合伙事务执行
有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署本协议
的方式一致同意选择普通合伙人安徽华米智能科技有限公司担任有限合伙企业
的执行事务合伙人。执行事务合伙人安徽华米智能科技有限公司委派黄汪负责具
体执行合伙事务。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙
企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（i）决策、执
行有限合伙企业的投资及其他业务；（ii）管理、维持和处分有限合伙企业资产；
（iii）聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；（iv）采取有
限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（v）开立、维持
和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证等。
（4）普通合伙人、有限合伙人的转换
（i）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，
应当经全体合伙人一致同意；（ii）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为
有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（iii）普通合伙人
转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连
带责任；（iv）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转
为普通合伙企业。
（5）执行事务合伙人的除名条件和更换程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，并推举新的执行事务合伙人：（i）未按期履行出资义务；（ii）因故意或
重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（iii）执行合伙事务时严重违背合伙协
议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到
除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（6）合伙企业收益分配与亏损负担
10
合伙企业投资收益由所有合伙人根据出资比例分配。
各合伙人对内按其认缴出资额占合伙企业认缴出资总额的比例分担合伙企
业的亏损。
合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认
缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4、华米智能的基本情况及控制关系
（1）华米智能的基本情况
截至本核查意见签署日，华米智能的基本情况如下：
公司名称 安徽华米智能科技有限公司
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 189 室
法定代表人 范美辉
成立日期 2015 年 12 月 28 日
注册资本 6,000 万美元
统一社会信用代码 91340100MA2MRN1L9R
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
智能设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件、电子产品及配件
的开发、销售、技术转让、技术服务；数据处理；相关技术和货物的进出
经营范围 口（国家限制或禁止的除外，涉及配额、许可证管理及国家专项规定的，
按国家有关规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2015-12-28 至 2035-12-27
（2）华米智能的股东情况
截至本核查意见签署日，华米智能的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 香港泽璞 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
截至本核查意见签署日，香港泽璞的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（港元） 持股比例
1 华米科技 10,000.00 100.00%
11
合计 10,000.00 100.00%
（3）华米智能的控制关系
截至本核查意见签署日，香港泽璞为华米智能的控股股东，黄汪为华米智能
的实际控制人，黄汪的基本情况如下：
姓名 黄汪
国籍 中国
身份证号 34010419**********
长期居住地 北京市
其他国家或地区的居留权 无
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况
安徽顺源成立于 2020 年 9 月 27 日，尚未开展实际经营，亦未编制财务报表。
安徽顺源的执行事务合伙人为华米智能，华米智能成立于 2015 年 12 月 28 日，
主要从事智能可穿戴设备研发工作，经营范围为：智能设备、计算机软硬件及辅
助设备、通讯设备及配件、电子产品及配件的开发、销售、技术转让、技术服务；
数据处理；相关技术和货物的进出口（国家限制或禁止的除外，涉及配额、许可
证管理及国家专项规定的，按国家有关规定办理）。华米智能最近三年一期的主
要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 64,170.12 5,989.89 2,278.00 1,974.48
净资产 1,587.38 2,361.88 2,059.04 1,755.49
资产负债率 97.53% 60.57% 9.61% 11.09%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,145.11 4,443.49 - -
净利润 -1,466.12 302.84 303.55 1.74
销售净利率 -68.35% 6.82% - -
净资产收益率 -92.36% 12.82% 14.74% 0.10%
注：1、2017、2018、2019 年财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资
产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
12
2、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 10.57 元/股的价格受让王
振洪持有的上市公司 29.99%股份，即 90,772,524 股，转让价款合计为人民币
95,968 万元。
本次收购中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或
自筹资金。自筹资金主要来自于关联方借款，2020 年 12 月 31 日，安徽顺源与
华米信息签署《借款协议》，约定：（1）华米信息向安徽顺源借款人民币
830,000,000 元（大写：捌亿叁仟万元），供安徽顺源企业并购使用；（2）借款
期限为一年，自华米信息向安徽顺源发出划款指令之日起至满一年之日止；（3）
在《借款协议》规定的借款期内，按年利息 4.45%计算利息。
此外，信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：
1、本次收购所需资金将来源于本企业的自有及/或自筹资金，资金来源合法，
本企业拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（四）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和
主营业务情况的核查
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见签署日，安徽顺源不存在直接或间接控制的企业。
（2）信息披露义务人控股股东华米智能控制的核心企业
截至本核查意见签署日，华米智能控制的除安徽顺源以外的其他核心企业和
主营业务情况如下：
序 注册资本 持股主体及持
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元） 股比例
13
序 注册资本 持股主体及持
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元） 股比例
技术开发和财务咨询、
上海寅开管理咨询合 华米智能 中国上
1 13,300.00 企业管理和信息咨询
伙企业（有限合伙） 75.188% 海
服务
（3）信息披露义务人实际控制人黄汪控制的核心企业
截至本核查意见签署日，黄汪控制的除安徽顺源、华米智能以外的其他核心
企业和主营业务情况如下：
序 持股主体及持
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 股比例
香港泽璞控股有限公
1 10,000 港元 华米科技 100% 香港 投资控股
司
信息服务，软件技术开
2 Zepp, Inc. 此项不适用 华米科技 100% 美国
发
产品销售、进出口贸
Huami North America
3 此项不适用 华米科技 100% 美国 易、市场推广、渠道扩
Inc.
展等
黄汪 90.10%、
陆云芬 2.13%、
华米（北京）信息科技 202.02 万元 范美辉 2.13%、 信息服务、软件技术开
4 北京
有限公司 人民币 张翼 2.13%、范 发咨询
斌 2.13%、章晓
军 1.38%
软件技术研发、进出
北京顺源开华科技有 10,000 万元
5 香港泽璞 100% 北京 口、服务销售，硬件、
限公司 人民币
电子设备、鞋服销售
信息服务、软件技术开
安徽华米信息科技有 1,000 万元 黄汪 99.40%、
6 合肥 发咨询，硬件、电子设
限公司 人民币 陆云芬 0.60%
备、鞋服销售
电子产品的开发、销
售；技术研发、技术
安徽华米健康医疗有 1000 万元 华米信息
7 合肥 咨询、技术转让、技
限公司 人民币
100% 术服务；健康管理、
健康咨询；软件开发
电子产品的技术开发、
华米（深圳）信息科技 2,000 万元 技术转让、技术服务、
8 北京顺源 100% 深圳
有限公司 人民币 技术咨询；数据处理；
产品设计
14
国旭保险经纪有限公 5,000 万元 华米信息
9 石家庄 保险经纪服务
司 人民币 100%
（五）关于信息披露义务人、华米智能最近五年受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，自2020年9月27日成立至本
核查意见签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据华米智能出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，华米智能
最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）关于信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，安徽顺源的主要负责人情况如下：
长期居 其他国家或
姓名 职务 身份证号 国籍
住地 地区的居留权
执行事务合伙 34010419********
黄汪 中国 北京 无
人委派代表 **
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人、华米智能、黄汪在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，安徽顺源、华米智能不存在在境内、境外其他上市
公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本核查意见签署日，黄汪不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况；截至本核查意见签署日，黄汪在境内外持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益的情况如下：
15
序 注册资本 持股主体及持
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元） 股比例
国旭保险经纪 5000 万元人 华米信息 中国石
1 保险经纪服务
有限公司 民币 100% 家庄
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益如下：
本次权益变动前，安徽顺源未持有亿通科技股份；王振洪直接持有亿通科技
146,506,073 股股份，占亿通科技总股本的 48.40%；王振洪和王桂珍（王振洪配
偶，系亿通科技现任董事长）属于一致行动人，二人合计持有亿通科技
152,090,865 股股份，占亿通科技总股本的 50.25%，无间接持有的亿通科技股份。
本次权益变动完成后，安徽顺源将持有亿通科技 90,772,524 股股份，占亿通
科技总股本的 29.99%，成为的亿通科技的控股股东，具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
王振洪 146,506,073 48.40 55,733,549 18.41
王桂珍 5,584,792 1.85 5,584,792 1.85
王振洪与王桂珍合计 152,090,865 50.25 61,318,341 20.26
安徽顺源 - - 90,772,524 29.99
其他股东 150,585,108 49.75 150,585,108 49.75
合计 302,675,973 100.00 302,675,973 100.00
16
（二）本次权益变动的方式
2021 年 1 月 5 日，安徽顺源与王振洪签署《关于江苏亿通高科技股份有限
公司之股份转让协议》，约定王振洪将其所持亿通科技 90,772,524 股股份（占亿
通科技总股本的 29.99%）转让给安徽顺源。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪与王
桂珍。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为安徽顺源，实际控制人将变更
为黄汪。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2020 年 12 月 31 日，华米科技召开董事会，审议通过了有关本次交易的
相关事项；
2、2021 年 1 月 5 日，信息披露义务人召开合伙人全体会议，审议通过了有
关本次交易的相关决议；
3、2021 年 1 月 5 日，华米智能作出股东决定，审议通过了有关本次交易的
相关决议；
4、2021 年 1 月 5 日，安徽顺源与王振洪签署《股份转让协议》。
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、上市公司召开股东大会，豁免转让方自愿作出的股份限售承诺；
2、获得深圳证券交易所合规性确认。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
17
经核查，本次权益变动尚需经上市公司召开股东大会豁免转让方自愿作出的
股份限售承诺、以及获得深圳证券交易所的合规确认，上述事项完成之后方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的
后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据安徽顺源出具的说明，自本核查意见签署日至本次权益变动完成后的
12 个月内，安徽顺源不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导
致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律
法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
自本核查意见签署日至本次权益变动完成后的 12 个月内，安徽顺源不存在
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，安徽顺源将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，安徽顺源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
18
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，安徽顺源亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，安徽顺源将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，安徽顺源不存在对上市公司现有员工聘用情况作重
大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，安徽顺源将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，安徽顺源不存在对上市公司现有分红政策进行重大
调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，安徽顺源将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，安徽顺源不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，安徽顺源
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将按照有关法律法规及
上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具
有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
19
为保持上市公司独立性，安徽顺源、华米智能、黄汪已分别出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业
务独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
安徽顺源于 2020 年 9 月 27 日经合肥市高新开发区市场监督管理局批准成立，
属于有限合伙企业，主要从事企业管理、财税咨询、信息咨询和技术服务开发交
流推广服务，无其他控制企业。安徽顺源为华米智能控制的下属企业，华米智能
主要从事智能可穿戴设备研发工作。亿通科技从事广播电视设备的研发、生产和
销售以及承接智能化视频监控工程服务。
截至本核查意见签署日，安徽顺源、华米智能、黄汪均不存在从事与亿通科
技及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
为避免与上市公司产生潜在同业竞争，安徽顺源、华米智能、黄汪（以下合
称“承诺方”）已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与亿通科技及其控制的下属
公司构成实质性竞争的业务。
2、承诺方不会以自身作为实际支配亿通科技股份表决权数量最多的股东的
地位谋求不正当利益或损害亿通科技及其他股东的合法权益。
3、如承诺方与亿通科技在主营业务相关领域存在一定重合，为消除其可能
给亿通科技带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于
如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与亿通科技之间发生任何有违市场原则的不公平竞
争，同时，承诺方充分尊重和维护亿通科技的独立经营自主权，保持亿通科技生
产经营决策的独立性，保证不侵害亿通科技及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司
构成或可能构成实质性竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方
20
及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及
承诺方控制的其他企业新增与亿通科技构成实质性竞争的业务，承诺方将立即书
面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
4、如违反上述承诺并因此给亿通科技造成损失的，承诺方将依法承担相应
的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，安徽顺源、华米智
能、黄汪（以下合称“承诺方”）共同承诺如下：
“本次收购前，承诺方与上市公司不存在关联关系。
本次收购后，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包
括上市公司及其控制的企业，以下统称‘附属企业）与上市公司之间的关联交
易事宜向上市公司承诺如下：
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求
上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易
行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司
权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
21
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
八、关于本次权益变动《股份转让协议》的核查
根据信息披露义务人提供的其与王振洪签署的《股份转让协议》并经本财务
顾问核查，本次权益变动相关《股份转让协议》由信息披露义务人与王振洪于
2021 年 1 月 5 在合肥市签署，具体内容如下：
转让方：王振洪
受让方：安徽顺源
（一）标的股份转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的标的股份，受让方
同意受让标的股份，即受让方按照本协议的约定受让转让方所持有的上市公司
90,772,524 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
（二）转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为 10.57 元，转让总价款为 95,968 万元。
受让方应在本协议签署且转让方、受让方共同指定设立的在受让方名下的银
行托管子账户（以下简称托管子账户）设立完成后两个工作日内将定金 5,000 万
元支付至托管子账户。该等定金在首期转让价款条件满足后应自动转为首期股份
转让价款中的等额部分。
首期股份转让价款合计 28,790.4 万元。转让方应在以下先决条件全部得到满
足（除非受让方作出书面豁免）后三个工作日内将首期股份转让款中的剩余
23,790.4 万元支付至托管子账户：
22
（1）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构
或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次
股份转让产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）转让方于本协议所作的声明、保证及承诺于本条第（8）项约定的确认
函出具之日（以下简称“确认函出具日”）均是真实、准确、完整且不具有误导
性的。转让方已履行本协议约定的应于确认函出具日或之前应履行完毕的承诺事
项，且不存在任何违反本协议约定的行为；
（3）不存在对上市公司或其下属企业的资产、财务结构、负债、技术和正
常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（4）双方已就本次股份转让及标的股份的过户取得深圳证券交易所出具的
协议转让合规确认意见；
（5）标的股份上不存在质押、冻结等权利限制情形；
（6）就上市公司及其下属企业尚在履行的授信合同、借款合同、回购合同、
其他融资合同以及担保合同（如有），转让方已促使上市公司及其下属企业根据
该等合同约定就本次股份转让履行了相应的通知及/或报审义务，并取得相关融
资机构同意本次股份转让的书面确认；
（7）转让方已就下述内容作出公开承诺：自本协议签署之日起至交割日后
18 个月内，除本次股份转让外，转让方持有的目标公司股份数量应不少于
25,727,457 股；
（8）转让方已向受让方出具的确认上述先决条件已全部得到满足的确认函
（提供扫描件即视为提供，并应同步寄出原件）。
第二期股份转让价款的支付安排如下：受让方应在转让方向受让方提供标的
股份的股份查询信息，确认标的股份上不存在质押、冻结等权利受限情形，且取
得主管税务部门就本次股份转让出具的完税凭证后三个工作日内将剩余股份转
让款 67,177.6 万元支付至托管子账户；上述完税凭证取得后三个工作日内（且受
让方根据约定支付 67,177.6 万元至托管子账户后），转让方应将标的股份过户给
23
受让方开设的 A 股账户；受让方应在股份过户的当日向托管银行提交将托管子
账户中的 57,580.8 万元释放至转让方账户的委托付款通知书。
第三期股份转让价款的支付安排如下：受让方应在以下各项安排实现（除非
受让方作出书面豁免）后三个工作日内将第三期股份转让价款 9,596.8 万元支付
至转让方账户：
（1）在将 57,580.8 万元释放给转让方后三个工作日内，转让方配合受让方
发起对上市公司董事会、监事会的改选，并在 30 日内完成，且转让方应以包括
但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持受让方提名的人选当选上市公司董
事、监事。
（2）在将 57,580.8 万元释放给转让方后三个工作日内，转让方促成上市公
司时任高级管理人员辞职；
（3）受让方应保证其所推荐的董事、监事和高级管理人员候选人具备担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的资质。
（三）业绩承诺
标的股份过户完成后，转让方就上市公司原有广播电视业务板块（指本协议
签署之日前上市公司所经营的广播电视设备的研发、生产和销售业务，下同）在
2021、2022（合称业绩承诺期）的业绩向受让方作出承诺，受让方亦应对原有广
播电视业务板块的经营给予合理的支持。
就上市公司原有业务板块的业绩，转让方承诺：
（1）上市公司原有广播电视业务板块在在 2021 年实现的经上市公司聘请的
审计机构专项审计的营业收入不低于上市公司 2020 年经审计的营业收入（以下
简称“2020 年收入”），2022 年实现的经上市公聘请的审计机构专项审计的营
业收入不低于 2020 年收入的一半；且应收账款周转率不低于 106.51%（以下合
称“承诺营业收入”）；
24
（2）如上市公司原有广播电视业务板块在业绩承诺期内的任一年度未能实
现承诺营业收入，双方应在上市公司该年度经审计的财务报告公开披露后 30 日
内协商对上市公司的补偿。
（四）生效条件
除非本协议明确约定自本协议签署之日起履行的义务，本协议的生效条件是：
（1）本协议双方（或其有权代表）完成对本协议的签署（若由授权代表签
署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件），并加盖公司公章（如涉及）；
（2）经上市公司股东大会审议通过，转让方已取得对其履行股份限售承诺
的有效豁免；
（3）受让方根据上述安排将定金支付到托管子账户。
双方应在各自能力范围内促成上述生效条件实现。
如在本协议签署之日起六十日内上述生效条件仍未能成就，则本协议自动终
止，双方互不承担违约责任。如受让方已经将款项支付到托管子账户，则受让方
有权回收托管子账户中的款项，即转让方应在三个工作日内向托管银行提交符合
要求的终止协议通知书，委托托管银行将托管子账户内的资金返还给受让方。
（五）过渡期间安排
1、过渡期间指本协议签署日至上市公司董事会、监事会、高级管理人员变
更之日的期间。
2、在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中
作出的声明、保证及承诺，不损害上市公司的利益。并应促成上市公司根据中国
法律的相关规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。
3、过渡期间内，转让方应当促使上市公司在正常业务过程中开展业务，并
应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现有
管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损
耗除外）。
25
4、过渡期间内，在上市公司正常工作时间内，转让方应向受让方及其代表
提供其所合理要求的有关上市公司的资料。转让方保证，受让方有权在过渡期间
内的任何正常工作时间对上市公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，
对于已发生或经合理预期将发生任一转让方或上市公司对本协议的违反，转让方
应将前述违约行为第一时间书面通知受让方。
5、过渡期间内，转让方应及时书面告知受让方以下事项，进而保证上市公
司将按照合理方式稳定运营：
（1）上市公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对上
市公司产生或可能产生任何重大影响的变更；
（2）在正常经营之外签署包含非正常条款（包括但不限于期限在 12 个月以
上且条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；以及
（3）政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
6、过渡期间内，转让方应（且应促成其配偶王桂珍、受托人、被授权人）
（i）在排他的基础上与受让方及其关联方共同处理本次股份转让相关的事宜；
（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何
其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第
三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展
讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）不鼓励就可能的
第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便
利。如转让方及上市公司从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，
应及时通知受让方。
7、非经受让方事先书面同意，在过渡期间内，转让方应当促使上市公司及
其下属企业不作出下列行为（与本次股份转让有关的行为除外）：（i）增加、
减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股份或可转
换为股份的其他证券；（ii）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼
并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日时受让方持有的上市公司
股权被摊薄的行为等。
26
8、标的股份过户完成后，受让方有权向目标公司派遣观察员，且观察员有
权对目标公司的全部经营情况进行了解与跟进，转让方应予以必要的配合。
（六）其他约定
1、自本协议签署之日起至交割日后 18 个月内，除本次股份转让外，转让方
持有的上市公司股份数量应不少于 25,727,457 股。
2、本次股份转让完成后，转让方（且转让方应促成其配偶王桂珍）不会以
谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或
影响力干预影响受让方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经
营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和
/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动
人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放
弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际
控制权。如受让方及其关联方不再为上市公司控股股东，则不受本条限制。
若转让方（且转让方应促成其配偶王桂珍）以协议转让的方式转让其所持有
的上市公司股份，其应约定并促使其该等股份的受让者承继并继续履行上一款约
定，届时转让方（且转让方应促成其配偶王桂珍）应在其与第三方的转让协议中
将上述承诺和保证约定为股份转让的前提条件。
3、转让方承诺，本协议约定的董事会、监事会、高级管理人员改选完成时，
上市公司的货币资金和交易性金融资产合计应不少于 24,000 万元。如有不足，
转让方应在三个工作日内向上市公司补偿差额部分。
4、表决权放弃安排
转让方确认，自本协议约定的标的股份过户之日起至受让方及其关联方不再
为上市公司控股股东之日，转让方无条件且不可撤销地放弃行使其在本次股份转
让后持有的全部上市公司股份（以下简称“弃权股份”）的表决权，直至双方一
致书面同意终止该等放弃表决权安排。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
27
本次交易的股份转让方王振洪曾于 2010 年 12 月 31 日作出承诺：自公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月期限届满后，在其或者其关系密切的
家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接
或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接
持有公司的股份；离职半年后的十二个月内，转让公司股份数量占其直接或间接
持有股份总数的比例不超过百分之五十。
截至本核查意见签署日，王振洪的配偶王桂珍担任上市公司董事长，受此限
制，王振洪每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五。上市公司拟召开股东大会豁免王振洪的上述自愿限售承诺。
截至本核查意见签署日，除上述自愿限售承诺以外，本次权益变动所涉及的
目标股份不存在查封、冻结等权利限制情形。除本核查意见披露事项外，本次交
易亦无附加特殊条件、不存在补充协议。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，安徽顺源及其主要负责人与上市公司及其
子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产
值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，安徽顺源及其主要负责人与上市公司的董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，安徽顺源及其主要负责人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见签署日，安徽顺源与上市公司的董事、监事、高级管理人员
未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
28
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
截至本核查意见签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，安徽顺源及其
主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之前六个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖亿通科技股票的情况。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人执行事务合伙人出具的说明并经核查，在本核查意见签
署之前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖亿通科技股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
29
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：樊灿宇、张智鹏
30
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
占锐南 柯 琪
财务顾问主办人：
樊灿宇 张智鹏
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
31
年 月 日
32
