证券代码：300211            证券简称：亿通科技         公告编号：2021-007



                       江苏亿通高科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）于2021年1
月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏亿通高科技股份有
限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 5 号）（以下简 称“关注函”），公
司对有关问题进行了认真分析与核实，并于 2021 年 1 月 11 日向深圳证券交易所
进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：


   《关注函》问题 1. 公告显示，安徽顺源为美国纽约证券交易所上市公司华米科
技控制的下属企业，本次受让亿通科技股份旨在依托亿通科技的上市平台，借助华米
科技在健康生态产业领域的优势，增强上市公司持续盈利能力和经营能力。请你公司
补充披露本次控制权变更后安徽顺源对公司业务的整合安排，说明借助华米科技优势
提高上市公司盈利能力的具体内容及发展规划，是否已就增强公司盈利能力制定明确、
具体、可实现的交易安排，如否，请结合前述问题说明王振洪的股份减持承诺是否确
已无法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益，承诺豁免事项是否符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第五条的相关规定；你公司董事会在审议该承诺豁免事项时是否切实考虑了该
事项对中小股东及上市公司利益的影响，以及董事会认为“本次豁免公司控股股东王
振洪先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符
合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远
发展。”的判断依据。
    答复：
     （一）本次控制权变更后安徽顺源对公司业务的整合安排，说明借助华米科技优
势提高上市公司盈利能力的具体内容及发展规划，是否已就增强公司盈利能力制定明
确、具体、可实现的交易安排
     截至目前，收购人尚未完成亿通科技未来业务发展的详细论证，尚未完成具体规
划的制定。本次交易完成后，安徽顺源将协助亿通科技发挥自身优势，利用华米科技
在智能可穿戴及健康科技产业的上下游产业链的全球领先地位，帮助上市公司抓住新
的产业机遇，加快规划在产业链上下游的业务布局，孵化并推动新业务的快速发展。
     安徽顺源将努力改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，进一步
提高上市公司质量并为全体股东带来良好回报。
     在上述新业务进入稳定发展阶段之前，安徽顺源将保持上市公司原有主营业务的
稳定性，同时加强技术研发，保证上市公司原有业务在业绩承诺期内的盈利能力，并
持续保持上市公司资产、业务、人员、机构、财务的独立性。此外，安徽顺源将在后
续合适时机逐步对上市公司的现有业务和资产进行适当的优化与整合，有效提升上市
公司的发展潜力和持续盈利能力，切实保护上市公司及其股东的合法权益。
     （二）请结合前述问题说明王振洪的股份减持承诺是否确已无法履行或履行承诺
不利于维护上市公司权益，承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规
定
     《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）第五条的规定：“除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公
司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方
案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方
应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否
有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过
且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
1、本次拟豁免的承诺不属于法定承诺事项
     王振洪先生本次申请豁免锁定期满后关于减持股份的承诺，即“自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月期限届满后，在其关系密切的家庭成员担任公司
董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份
总数的百分之二十五；离职半年后的十二月内，转让公司股份数量占其直接或间接持
有股份总数的比例不超过百分之五十。”该项承诺并不属于《公司法》、《证券法》及
其他法律法规的法定要求，非法定承诺或不可变更承诺。


    2、上市公司董事会、监事会、独立董事已同意豁免上述承诺，并已提交上市公
司股东大会审议
    2021 年 1 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，关联
董事王桂珍已回避表决；同日，上市公司独立董事出具了《关于豁免公司控股股东自
愿性股份锁定承诺的独立意见》。
    上市公司董事会认为：本次豁免公司控股股东王振洪先生自愿性股份锁定承诺事
项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上
市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。
    上市公司监事会认为：公司豁免控股股东王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避
表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等
法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意本次承诺豁免事项。
    独立董事认为：本次豁免公司控股股东王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项的审
议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次豁免王
振洪先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》的相关规定，
符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长
远发展。我们同意本次承诺豁免事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。
    2021 年 1 月 5 日，上市公司发布《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的
 公告》，决定于 2021 年 1 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关于豁免
 公司控股股东自愿性股份锁定承诺》的议案，本次股东大会采取现场投票表决和网络
 投票相结合的方式，符合《监管指引第 4 号》的相关规定。
     3、安徽顺源已提出替代王振洪先生原有承诺的明确措施
     根据安徽顺源于 2021 年 1 月 7 日出具的《关于股份流通限制及减持的承诺函》，
 安徽顺源作出不可撤销的承诺：
    “（1）自本次股份转让完成之日起 18 个月内（以下简称‘锁定期’），本单位不转
 让因本次股份转让所取得的亿通科技股份。
    （2）锁定期满后十八个月内，本单位不主动转让或放弃对亿通科技的控股权；同
 时，如本单位在锁定期满后十八个月内转让所持有的亿通科技股份，则转让的股份数
 量将不超过亿通科技总股本的 5%，且不影响本单位对亿通科技的控股权。
    （3）对于锁定股份，本单位将严格遵守已做出的关于锁定股份流通限制的承诺，
 如未履行上述承诺出售亿通科技股份，本单位将把该部分出售股份所取得的收入上缴
 亿通科技所有。
    （4）本单位将继续遵守包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
 定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交
 易所和《公司章程》的相关规定。”
     安徽顺源作出的上述承诺有利于增强上市公司控制权的稳定性，有利于实现安徽
 顺源本次受让上市公司控股权的目的，有利于维护上市公司和全体股东的利益，符合
《监管指引第 4 号》的相关规定。
     4、与王振洪先生的原有承诺相比，安徽顺源提出的替代性措施更符合上市公司
 和全体股东的利益
     受行业政策、新技术冲击及市场周期等多重因素影响，上市公司原有业务增长乏
 力、业务转型较为困难。2016 年至 2020 年三季度，亿通科技的营业收入呈现逐年下
 降趋势。
     本次交易完成后，安徽顺源将成为上市公司的控股股东，黄汪将成为上市公司的
 实际控制人。同时控股股东在法定 18 个月的限售期外，承诺前述期限届满后 18 个月
 内仍不主动转让或者放弃对亿通的控制权。借助华米科技在智能可穿戴及健康科技产
业的上下游产业链的全球领先地位，帮助上市公司抓住新的产业机遇，加快规划在产
业链上下游的业务布局，孵化并推动新业务的快速发展。安徽顺源作为华米科技的下
属企业，其提出的上述替代性措施彰显了华米科技促进上市公司稳定发展与持续盈利
的意志与决心，更有利于保护上市公司和全体股东的利益。
    综上，上述承诺豁免事项符合《监管指引第 4 号》第五条的相关规定。
   （三）你公司董事会在审议该承诺豁免事项时是否切实考虑了该事项对中小股东
及上市公司利益的影响，以及董事会认为“本次豁免公司控股股东王振洪先生自愿性
股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，
不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。”的判断依据。
    公司董事会在审议本次豁免王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项时，充分考虑了：
    1、因受行业政策、新技术冲击及市场周期等多重因素影响，上市公司原有业务
增长乏力、业务转型较为困难。2016 年至 2020 年三季度，公司的营业收入呈现逐年
下降趋势。公司需要进行战略规划，通过引入外部投资者，优化公司股权结构，实现
公司产业结构优化调整，发掘新的利润增长点，助力公司持续稳健发展，实现股东利
益最大化。本次交易完成后，安徽顺源将成为上市公司的控股股东，黄汪将成为上市
公司的实际控制人。安徽顺源为华米科技的下属企业，借助华米科技在智能可穿戴及
健康科技产业的上下游产业链的优势，帮助上市公司抓住新的产业机遇，加快规划在
产业链上下游的业务布局，孵化并推动新业务的快速发展。
    2、本次豁免王振洪先生自愿性股份锁定承诺并不属于《公司法》、《证券法》及
其他法律法规的法定要求，非法定承诺或不可变更承诺。
    3、安徽顺源已提出替代王振洪先生原有承诺的明确措施，安徽顺源作出的不可
撤销承诺，提出的替代性措施更符合上市公司和全体股东的利益，有利于增强上市公
司控制权的稳定性，有利于实现安徽顺源本次受让上市公司控股权的目的，有利于维
护上市公司和全体股东的利益。
    4、独立董事认为：本次豁免公司控股股东王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项
的审议及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的规定，公司董事会在审议议案时关联董事进行了回避表决；本次豁
免王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《监管指引第 4 号》的相关规
定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公
司长远发展。
    综上所述，公司董事会认为，本次豁免王振洪先生自愿性股份锁定承诺事项，有
利于引进优质资源，推动公司战略发展，提升公司持续盈利能力，有利于保护上市公
司的利益，符合《监管指引第 4 号》的相关规定。本次承诺豁免事项不会对公司治理
结构及持续经营产生影响，不会损害公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展
的利益。
   《关注函》问题 2. 请补充说明安徽顺源是否承接上述股份原股东的承诺或作出
替代性承诺，本次股权转让完成后安徽顺源所持股份是否有限售安排，相关限售安排
是否有利于保持你公司控制权、股权结构和日常经营的长期稳定，是否有利于维护上
市公司权益，如无，请说明是否符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；另外
请说明如控制权转让未最终完成，王振洪是否将继续履行原承诺。
    答复：
   （1）安徽顺源作出的限售承诺
    根据安徽顺源出具的《关于股份流通限制及减持的承诺函》，安徽顺源作出承诺：
   “1. 自本次股份转让完成之日起 18 个月内（以下简称‘锁定期’），本单位不转
让因本次股份转让所取得的亿通科技股份。
    2. 锁定期满后十八个月内，本单位不主动转让或放弃对亿通科技的控股权；同
时，如本单位在锁定期满后十八个月内转让所持有的亿通科技股份，则转让的股份数
量将不超过亿通科技总股本的 5%，且不影响本单位对亿通科技的控股权。
    3. 对于锁定股份，本单位将严格遵守已做出的关于锁定股份流通限制的承诺，
如未履行上述承诺出售亿通科技股份，本单位将把该部分出售股份所取得的收入上缴
亿通科技所有。
    4. 本单位将继续遵守包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交
易所和《公司章程》的相关规定。”
    综上，安徽顺源作出的上述承诺既能够满足相关法律法规的要求，也能够进一步
加强本公司控制权，有利于股权结构及日常经营的长期稳定，有利于维护本公司的权
益。
   （2）王振洪作出的限售承诺
       根据王振洪出具的《关于股份流通限制的补充承诺》，王振洪作出如下承诺：
   “1. 本人于亿通科技 2011 年 5 月首次公开发行股票期间作出的自愿性锁定承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月期限届满后，在其或者其关系
密切的家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持
有公司的股份；离职半年后的十二月内，转让公司股份数量占其直接或间接持有股份
总数的比例不超过百分之五十。”（以下简称“原自愿性锁定承诺”）
       2. 本次股份转让完成后，本人剩余所持有的亿通科技股份继续履行原自愿性锁
定承诺。
       3. 为避免歧义，如本次股份转让未能完成，本人将继续履行原自愿性锁定承诺。”
       综上，如本次股份转让未能完成，王振洪应继续履行原承诺。
   （3）王振洪为保障控制权稳定的安排
       根据《股份转让协议》第 12.3 条：“自本次股份转让的标的股份过户完成之日起
18 个月内，转让方持有的亿通科技股份应不少于 25,727,457 股”。
       根据《股份转让协议》第 12.5 条：“本次股份转让完成后，转让方（且转让方应
促成其配偶王桂珍）不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股
份，或利用持股地位或影响力干预影响受让方对目标公司的控制权或影响干预目标公
司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公
司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一
致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、
放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控
制权。如受让方及其关联方不再为目标公司控股股东，则不受本条限制。
       若转让方（且转让方应促成其配偶王桂珍）以协议转让的方式转让其所持有的目
标公司股份，其应约定并促使其该等股份的受让者承继并继续履行上一款约定，届时
转让方（且转让方应促成其配偶王桂珍）应在其与第三方的转让协议中将上述承诺和
保证约定为股份转让的前提条件。”
    综上，本次转让完成后，王振洪在 18 个月内限售 25,727,457 股，且本次转让完
成后，其以协议转让向受让方转让股权，受让方也应当履行不谋求控制权的承诺。
    综上所述，安徽顺源作出的限售承诺，彰显了安徽顺源帮助公司增强控制权的稳
定性，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司稳定发展与持续盈利的意志与决心，
也能够进一步加强本公司控制权，有利于股权结构及日常经营的长期稳定，有利于维
护本公司的权益，符合《监管指引第 4 号》的相关规定。
   《关注函》问题 3. 公告显示，转让协议约定“受让方在将 57,580.8 万元释放给
转让方后三个工作日内，转让方促成上市公司时任高级管理人员辞职，转让方配合受
让方发起对上市公司董事会、监事会的改选，并在 30 日内完成，且转让方应以包括
但不限于促成现有董事、监事辞职等方式支持受让方提名的人选当选上市公司董事、
监事”。此外，转让协议关于过渡期的安排中，第四款约定“转让方保证受让方有权
在过渡期间内的任何正常工作时间对上市公司的财务、资产及运营状况进行审慎审
查”，第七款约定“非经受让方事先书面同意，转让方应当促使上市公司及其下属企
业不作出修订章程、股本结构变化、资产出售等行为”。请补充说明上述协议安排是
否损害上市公司独立性，是否损害公司或者其他股东的利益，是否违反了本所《创业
板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 4.3.2 条第五款及《创业板上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）第 2.1.2 条相关规定。请结合上述问题说明转让协议内容
的合法合规性。请律师对上述事项发表意见。
   （一）是否损害上市公司独立性及违反相关规定
    1、创业板对上市公司独立性的主要规定
    根据《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 4.3.2 条第五款：“上市公
司控股股东、实际控制人应当…保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性”。
    根据《创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）第 2.1.2 条：“上市公司应
当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。”
    2、股东有权提名并通过股东大会选举董事、监事
    根据《股份转让协议》第 5.2 条的约定，在王振洪将所持的股份过户给安徽顺源
后，安徽顺源需将 57,580.8 万元转让价款释放给王振洪。根据《股份转让协议》第
6.2 条，在收到前述转让价款之后，王振洪应促成上市公司时任高级管理人员辞职，
且配合受让方发起对上市公司董事会、监事会的改选。根据《公司法》和《江苏亿通
高科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），股份过户完成后，作为
亿通科技的股东，安徽顺源有权提名董事、监事人选。同时，根据王振洪出具的《关
于转让亿通科技股份的说明》：“本次股份转让完成后，由于个人原因，本人无继续向
亿通科技提名董事、监事等的意愿，故愿意配合安徽顺源对董事会等进行改组。”王
振洪配合安徽顺源对董事会等进行改组系其对自身权利的处分，不会对亿通科技的独
立性构成影响。
    3、过渡期间转让方享有对上市公司的知情权和控制权
    根据《公司章程》第三十二条第（三）、（五）项的规定：“公司股东有权对公司
的经营进行监督，提出建议或者质询；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。
    过渡期间，王振洪为亿通科技的股东，仍享有对亿通科技的知情权和控制权，安
徽顺源与王振洪关于王振洪行使股东权利的约定不违反相关规定。同时，根据安徽顺
源、王振洪出具的《关于亿通科技控制权转让相关事宜的说明》：“安徽顺源在过渡期
间内的任何正常工作时间对亿通科技的财务、资产及运营状况进行审慎审查，双方约
定对亿通科技董事会、监事会的改组，以及过渡期间内的相关行动限制，仅限于王振
洪基于相关法律法规及《公司章程》等所享有的表决权、知情权、提案权、提名权等
股东权利，以维护亿通科技的独立性。安徽顺源与王振洪在合法合规的前提下，执行
协议约定的过渡期间相关事项。”
    综上，《股份转让协议》中的上述约定仅是基于王振洪所持有的亿通科技股份及
对应知情权、表决权等股东权利，对《股份转让协议》双方形成约束力的安排，有利
于实现亿通科技控制权的平稳过渡、保持亿通科技经营管理的稳定。《股份转让协议》
的上述安排未对亿通科技或其他股东构成任何约束力，亦未给亿通科技或其他股东增
加任何义务或责任，未损害亿通科技的独立性，未损害亿通科技或者其他股东的利益，
亦未违反深圳证券交易所的上述规定。
   （二）《股份转让协议》内容的合法合规性
    综合上述陈述与分析，王振洪配合安徽顺源对董事会等进行改组系其对自身权利
的处分，不会对亿通科技的独立性构成影响。安徽顺源与王振洪特就本次股份转让作
出如下说明：“安徽顺源在过渡期间内的任何正常工作时间对亿通科技的财务、资产
及运营状况进行审慎审查，双方约定对亿通科技董事会、监事会的改组，以及过渡期
间内的相关行动限制，仅限于王振洪基于相关法律法规及《公司章程》等所享有的表
决权、知情权、提案权、提名权等股东权利，以维护亿通科技的独立性。安徽顺源与
王振洪在合法合规的前提下，执行协议约定的过渡期间相关事项。”，上述《股份转让
协议》相关内容符合相关法律法规的要求，不存在实质性违反该等法律法规的情形。
   （三）律师核查意见
    经核查，律师认为，《股份转让协议》中的上述约定仅是基于王振洪所持有的亿
通科技股份及对应知情权、表决权等股东权利，对《股份转让协议》双方形成约束力
的安排，有利于实现亿通科技控制权的平稳过渡、保持亿通科技经营管理的稳定。《股
份转让协议》的上述安排未对亿通科技或其他股东构成任何约束力，亦未给亿通科技
或其他股东增加任何义务或责任，未损害亿通科技的独立性，未损害亿通科技或者其
他股东的利益，亦未违反深圳证券交易所的上述规定。
    核查意见详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的北京
市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的关注
函》的专项法律意见书。


   《关注函》问题 4. 公告显示，转让协议约定转让方就上市公司原有业务板块的
业绩做出业绩承诺，如未实现业绩承诺，交易双方应在上市公司该年度经审计的财务
报告公开披露后 30 日内协商上市公司的补偿。请你公司明确上述业绩补偿承诺的补
偿义务承担主体及补偿对象，上述业绩承诺是否涉及上市公司需承担的义务。请律师
发表意见。
    根据《股份转让协议》第 7.1 条：“…转让方就目标公司原有广播电视业务板块…
在 2021、2022 年度（以下合称业绩承诺期）的业绩向受让方作出承诺…”
    根据《股份转让协议》第 7.3 条：“如目标公司原有广播电视业务板块在业绩承
诺期内的任一年度未能实现承诺营业收入，双方应在目标公司该年度经审计的财务报
告公开披露后 30 日内协商对目标公司的补偿。”
    根据安徽顺源与王振洪出具的《关于亿通科技控制权转让相关事宜的说明》：“本
单位/本人确认，如亿通科技原有广播电视业务板块在业绩承诺期内的任一年度未能
 实现承诺营业收入，安徽顺源与王振洪应在亿通科技该年度经审计的财务报告公开披
 露后 30 日内协商王振洪对亿通科技的补偿方式。同时，亿通科技无需就该等王振洪
 所作出的业绩承诺承担任何义务。”
     综上，如上述业绩补偿承诺未能实现，且经安徽顺源与王振洪根据《股份转让协
 议》第 7.3 条协商一致进行补偿，则补偿义务承担主体应为王振洪，补偿对象应为亿
 通科技，且亿通科技无需就上述业绩补偿承诺承担任何义务。
     律师核查意见：
     经核查，律师认为，如上述业绩补偿承诺未能实现，且经安徽顺源与王振洪根据
《股份转让协议》第 7.3 条协商一致进行补偿，则补偿义务承担主体应为王振洪，补
 偿对象应为亿通科技，且亿通科技无需就上述业绩补偿承诺承担任何义务。
     核查意见详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的北京
 市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的关注
 函》的专项法律意见书。
    《关注函》问题 5. 转让协议约定，自股份过户之日至安徽顺源不再为公司控股
 股东之日，王振洪无条件且不可撤销地放弃行使其所持剩余股份的表决权。请你公司
 说明此次约定放弃表决权的原因及王振洪与其一致行动人王桂珍所持股份后续处理
 安排，并说明转让双方是否通过相关交易安排刻意规避要约收购义务，是否损害中小
 股东利益。
    （一）放弃表决权的原因
     根据王振洪出具的《关于转让亿通科技股份的说明》：“自股份过户完成之日至安
 徽顺源及其关联方不再为亿通科技控股股东之日，本人自愿放弃所持有的亿通科技剩
 余股份的表决权，目的在于进一步加强亿通科技的控制权稳定性，优化亿通科技的治
 理结构，有利于加快公司的产业布局，引入新产业，促进公司整体业务发展，维护公
 司及全体股东权益，促进亿通科技的长远可持续发展。”
    （二）王振洪、王桂珍所持股份的后续处理安排
     根据《股份转让协议》第 12.3 条：“自本次股份转让的标的股份过户完成之日起
 18 个月内，转让方持有的亿通科技股份应不少于 25,727,457 股”。
     根据王振洪、王桂珍出具的《关于本次股份转让完成后所持股份后续处理安排的
 说明》：“目前，除《股份转让协议》中关于王振洪所持部分亿通科技股份限制转让的
约定及王振洪先生就此所作出的承诺外，本人对本次股份转让完成后所持有的亿通科
技股份目前不存在其他处理计划，也未就该事项与其他方达成任何约定。”
   （三）是否通过相关交易安排刻意规避要约收购义务，是否损害中小股东利益
    根据《上市公司收购管理办法》第二十四条：“通过证券交易所的证券交易，收
购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应
当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
    根据安徽顺源出具的《关于收购亿通科技股份的说明》：“截至本说明出具日，本
单位未持有亿通科技任何股东权益，与亿通科技现有股东不存在一致行动关系；本次
股份转让完成后，本单位及一致行动人共持有亿通科技 29.99%股份，且不拥有其他亿
通科技股份的权益。同时，本单位对本次股份转让完成后王振洪、王桂珍所持有的亿
通科技股份不存在其他购买计划，也未就该事项与其达成任何约定。”
    综上，本次股份转让完成后，安徽顺源及其一致行动人持有亿通科技 29.99%股份。
且安徽顺源及其一致行动人不享有亿通科技其他股份的权益，因此本次股份转让不会
导致安徽顺源及其一致行动人拥有权益的亿通科技股份达到已发行股份的 30%，不触
发《上市公司收购管理办法》中有关要约收购义务的规定，转让双方未通过相关交易
安排刻意规避要约收购义务，未损害中小股东的利益。
   《关注函》问题 6、请你公司说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人
员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况自查是否存在相关人员利用内幕信
息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单。
    答复：
   （一）在信息保密方面采取的措施
    本次交易在筹划过程中，交易双方制作了《交易进程备忘录》，并组织参与筹划
本次交易的相关人员填写了内幕信息知情人登记表，相关各方均严格遵守了信息保密
义务。
   （二）经自查，本次交易相关各方不存在内幕交易情形
    经自查，本次交易中，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表、参与筹划
本次交易的相关中介机构均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。信
息披露义务人已汇总填写内幕信息知情人登记表，相关登记表已经向深圳证券交易所
报备。
   《关注函》问题 7、你公司认为应当说明的其他情况。
    答复：
    截至本回复出具之日，本公司不存在其他应当说明的情况。


    特此公告。




                                               江苏亿通高科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            2021年1月11日