亿通科技：关联交易管理制度2021-02-09
关联交易管理制度
江苏亿通高科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确
保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《江
苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
（一）、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定。
（三）、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（四）、关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下“交易”：
（一） 购买或者出售资产（日常交易除外）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
关联交易管理制度
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
关联交易管理制度
外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
公司的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当
及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳交易所备案。
第三章 关联交易的审议程序与披露
关联交易管理制度
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体
范围参见第七条第（四）项的规定】；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员【具体范围参见第七条第（四）项的规定】；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其它原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员【具体
范围参见第七条第（四）项的规定】；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
关联交易管理制度
法人或者自然人。
第二节 关联交易的决策权限
第十一条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案：
（一） 与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外）；
（二） 与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或者低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十二条 除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
必须由股东大会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
（二） 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三） 虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会
认为应当提交董事会审核的；
（四） 股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜
导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十三条 应提交股东大会审议的关联交易：
（一） 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（三） 属于本条前款第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该关联交易提交股东大会审议。
公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评
估。
（四） 虽属于总经理、董事会有权决定的关联交易，但独立董事或者监事
关联交易管理制度
会认为应当提交股东大会审议的。
（五） 董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董
事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。
第三节 关联交易的审议程序
第十四条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》
和公司其他有关规定执行。
第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第十八条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关
规定执行。
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
（一） 个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
关联交易管理制度
（三） 其他应提交股东大会审议的关联交易。
第四节 关联交易的披露
第二十一条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
(一) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
(二) 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参
照二十二条的规定披露评估或者审计报告。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）深圳证券交易所要求的其它文件。
第二十三条 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
关联交易管理制度
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用十二条和第十三条的规定。
已按照第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第二十一条规定。
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十六条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
关联交易管理制度
第二十七条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别
载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十八条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以豁免按照第十三条的
规定提交股东大会审议：
（一） 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
（二） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，
公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十一条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第四章 附 则
关联交易管理制度
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
