亿通科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-27
公司简称：亿通科技 证券代码：300211
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏亿通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ............................... 6
五、本次激励计划的调整及授予情况 ................................. 7
六、本次激励计划授予条件说明 .................................... 12
七、本次限制性股票的首次授予日 .................................. 13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...................................... 15
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一、释义
亿通科技、本公司、公司 指 江苏亿通高科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
《江苏亿通高科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）
骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年 12 月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
《业务指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿通科技提供，本激励
计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的
出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确
性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对亿通科
技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划调整及首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 11 日，公司召开了第七届监事会第二十一次会议，审议并
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 7 月 13 日起至 2021 年 7 月 22 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2021 年 8 月 4 日披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
2021 年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 9 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第二十七次会议、第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
同意授予 35 名激励对象 335.50 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为
2021 年 9 月 27 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，亿通科技本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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五、本次激励计划的调整及授予情况
（一）首次授予日
根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，本次激励计划的首次授予日
为 2021 年 9 月 27 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的
高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。具体分配如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
1 查青文 财务负责人 4.00 0.95% 0.01%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人员
331.50 79.05% 1.10%
（34 人）
预留 83.875 20.00% 0.28%
合计 419.375 100.00% 1.39%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为每股 6.00 元。
（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 25%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
股票第四个归属期
个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 2/11
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 3/11
股票第二个归属期
个交易日止
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自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 3/11
股票第三个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 3/11
股票第四个归属期
个交易日止
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予，则预留授予部分的限制性
股票的归属期限和归属安排同第一类激励对象一致。若预留授予部分的限制性
股票在 2022 年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归
属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留授予部分之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），首次授予部分各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
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对应 营业收入（亿元） 公司层面归属比例
归属期
考核年度 X
X≧1.54 100%
第一个归属期 2021 1.40≦X<1.54 80%
X<1.40 0
X≧1.85 100%
第二个归属期 2022 1.68≦X<1.85 80%
X<1.68 0
X≧2.40 100%
第三个归属期 2023 2.18≦X<2.40 80%
X<2.18 0
X≧3.00 100%
第四个归属期 2024 2.73≦X<3.00 80%
X<2.73 0
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
若预留授予部分的限制性股票在 2021 年内授予，则预留授予部分的限制性
股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致：若预留授予部分的限制性
股票在 2022 年授予，预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），2022 年授予的预
留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 营业收入（亿元） 公司层面归属比例
归属期
考核年度 X
X≧1.85 100%
第一个归属期 2022 1.68≦X<1.85 80%
X<1.68 0
X≧2.40 100%
第二个归属期 2023 2.18≦X<2.40 80%
X<2.18 0
X≧3.00 100%
第三个归属期 2024 2.73≦X<3.00 80%
X<2.73 0
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注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 O、E、A、I、U 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
O E A I U
考核结果
（杰出） （超出预期） （符合预期） （待改进） （不胜任）
个人层面归 100% 100% 100% 50% 0
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中，有 1 名激
励对象因离职不具备激励对象资格，原拟获授的 4 万股限制性股票作废失效。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次
授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激
励对象由 36 名调整为 35 名，拟授予的限制性股票总数由 424.375 万股调整为
419.375 万股，首次授予的限制性股票数量由 339.50 万股调整为 335.50 万股，
预留部分限制性股票数量由 84.875 万股调整为 83.875 万股。
综上，本次实际向 35 名激励对象授予 335.50 万股第二类限制性股票。除
上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划与公司 2021 年第四
次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草
案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，亿通科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外亿
通科技也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司 2021 年
限制性股票激励计划规定的授予条件。
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七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十七次
会议确定的限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 27 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021
年限制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已
履行的程序符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。本次
限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在
不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
