亿通科技：北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2022-11-24
北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亿通高科技股份有限公
司（以下简称“亿通科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏亿通高科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏亿
通高科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）、《江苏亿通高科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到亿通科技的保证：即公司业已向本所律
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法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、亿通科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和亿通科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为亿通科技激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供亿通科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏亿通高科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
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法律意见书
见：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 2 月 28 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2022 年 2 月 28 日，公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 3 月 1 日起至 2022 年 3 月 10 日止。截至公示期满，监事会未收
到任何异议或不良反映，并于 2022 年 4 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股
票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 4 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第三十三次会议、第
七届监事会第三十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第七届董事会第三十七次会议、
第七届监事会第三十三次会议，审议并通过《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司向 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项已履行了相应的批准程序。
二、本次激励计划预留部分授予事项
（一）本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已满足
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次
股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予条件已满足。
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法律意见书
（二）本次激励计划预留部分限制性股票具体授予安排
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2022 年 11 月 24 日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
3、授予数量：15 万股；
4、授予人数：3 人；
5、限制性股票的授予价格为每股 7 元。
6、本次授予限制性股票的分配明细如下：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前公司股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本总额的比例
董事会认为需要激励的其他人员
15 14.29% 0.05%
（3 人）
合计 15 14.29% 0.05%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予安排符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予履行了相应的审议批准程序，授予安排符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2022 年 11 月 24 日
