民生证券股份有限公司

          关于江苏亿通高科技股份有限公司收购报告书

                    之2022年年度持续督导意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）受聘担
任安徽顺源芯科管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽顺源”或“收购
人”）收购江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“亿通科技”）
的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
第六十九条、第七十一条等有关规定，持续督导期从亿通科技公告收购报告书之
日起至收购完成后的12个月止（即从2022年5月11日至2023年5月9日止）。2023
年3月18日，亿通科技披露了2022年年度报告。本财务顾问结合亿通科技2022年
年度报告及日常沟通，出具2022年年度（从2022年5月11日至2022年12月31日，
以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

    本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与亿通科技提供，收购
人与亿通科技保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾
问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次免于发出要约收购情况

    根据《收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，增持
人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

    收购人于2022年5月9日，通过证券交易所集合竞价交易系统增持上市公司A
股股份30,200股，增持后持股比例达到上市公司已发行股份的30.00%，本次增持
未超过上市公司已发行股份的30.00%，不触及要约收购。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    2022年5月11日，亿通科技公告了《江苏亿通高科技股份有限公司收购报告


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书》《江苏亿通高科技股份有限公司收购报告书收购报告书摘要》《北京国枫律
师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司控股股东增持股份未触发要约收购
的法律意见书》《民生证券股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司收购
报告书财务顾问报告》。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    2022年5月9日，收购人通过证券交易所集合竞价交易系统增持上市公司A股
股份30,200股，增持后持股比例达到上市公司已发行股份的30.00%，本次收购所
涉及的股份已登记至收购人名下。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次收购已完成，
收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

    本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人遵守法律法规及上市公司
章程，依法行使对上市公司的股东权利。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人按照中国证监会有关上
市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权利、履行股
东义务。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上
市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    针对本次收购，收购人其及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在
违反上述承诺情形。

    四、收购人后续计划落实情况



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    （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人支持上市公
司现有业务做大做强，本次收购完成后的12个月内，不存在改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人未提出在本次收购完成
后的12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
具体计划。

    （二）未来12个月内对上市公司的重组计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后的
12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人未提出在本次收购完成
后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在因本
次收购而对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

    2022年10月25日，上市公司刘向明先生因个人原因辞去公司第七届董事会独
立董事职务。2022年12月5日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审
议通过《关于公司补选曾斌先生为第七届董事会独立董事候选人》的议案；2023
年1月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司补选
曾斌先生为第七届董事会独立董事候选人》的议案。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，除上述公司独立董事发生变更
外，收购人未提出因本次收购而对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的
计划。


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    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上
市公司章程进行修改的计划。

    2022年12月5日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于修改〈公司章程〉》的议案，公司根据上市公司章程指引（2022年修订）的有
关内容和其他规范性文件，结合实际情况拟对现有《公司章程》中有关条款作相
应修改。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，除上述上市公司章程条款修改
外，收购人未提出对上市公司章程进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上
市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人未提出对上市公司现有
员工聘用情况作重大变动的具体计划。

    （六）对上市公司分红政策调整的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上
市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人未提出对上市公司现有
分红政策进行重大调整的具体计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间，收购人未提出其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况


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    经核查，本财务顾问认为，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此，收
购人不存在未履行其他约定义务的情况。




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