安信证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《准则第15号》及《准则第
16号》等有关法律法规的规定，本财务顾问接受信息披露义务人的委托，担任信
息披露义务人的财务顾问，就本次权益变动的相关事项和资料进行核查并发表意
见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和
评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，并且信息披露义务
人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述与证词真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性和完整性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人提供的有关文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人的有关文件进行核查，确信此次有关文
件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人除本事项外无其他关联关系，就
本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问并不负责由信息披露义务人对本次交易在商业上作出的分析
与判断。
1
八、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载之信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本财务顾问特别提醒投资者注意，认真阅读本次权益变动各方发布的关
于本次权益变动的相关公告，本核查意见不构成对本次交易各方及关联公司的任
何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
绪 言 ............................................................................................................................. 5
一、对详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性的核查 ................... 7
二、对信息披露义务人情况的核查 ........................................................................... 7
三、对权益变动目的及决定的核查 ......................................................................... 18
四、对权益变动方式的核查 ..................................................................................... 19
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................... 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 28
七、 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ........................................................ 31
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................... 33
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 35
十、对其他重大事项的核查 ..................................................................................... 36
十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 36
3
释 义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
安信证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 《山东日科化学股份有限公司详式权益变动报告书》
日科化学、上市公司 指 山东日科化学股份有限公司
金湖投资 指 济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
鲁民投基金管理公司 指 鲁民投基金管理有限公司
信息披露义务人 指 金湖投资、鲁民投基金管理公司，二者互为一致行动人
鲁民投 指 山东民营联合投资控股股份有限公司
鲁民投企业管理公司 指 山东鲁民投企业管理有限公司
山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限
高端化工基金 指
合伙）
山东民控 指 山东民控股权投资管理有限公司
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
金湖投资通过协议转让方式增持赵东日持有的日科化学
25,260,263 股股份，占上市公司总股本的 5.93%，增持后
本次权益变动、本次增持 指
金湖投资及鲁民投基金管理公司合计持有上市公司
93,179,110 股股份，占上市公司总股本的 21.88%
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—上市公司详式权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
4
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人之一的金湖投资持有上市公司 36,807,596
股股份，占上市公司总股本的 8.64%，信息披露义务人之一的鲁民投基金管理公
司通过“鲁民投点金一号私募证券投资基金”持有上市公司 31,111,251 股股份，
占上市公司总股本的 7.31%。金湖投资及鲁民投基金管理公司的控制方均为鲁民
投，属于同一控制下的企业，二者互为一致行动人，二者合计持有上市公司
67,918,847 股股份，占上市公司总股本的 15.95%。
2019 年 1 月 6 日，金湖投资与赵东日签署《股份转让协议》，受让上市公
司控股股东、实际控制人赵东日所持上市公司 25,260,263 股股份，占上市公司总
股本的 5.93%。本次转让完成后，信息披露义务人之一的金湖投资持有上市公司
股份 62,067,859 股，占上市公司总股本的 14.58%，信息披露义务人之一的鲁民
投基金管理公司持有上市公司股份 31,111,251 股股份，占上市公司总股本的
7.31%，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例达到 21.88%，导致此次权益
变动。
本次权益变动后，赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份 92,685,855
股，合计占公司总股本的 21.77%；信息披露义务人金湖投资及鲁民投基金管理
公司合计持有公司股份 93,179,110 股，占公司总股本的 21.88%。由于信息披露
义务人同为鲁民投实际控制，但鲁民投为无实际控制人的公司，故本次权益变动
后，日科化学无实际控制人。
根据《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法规要
求，金湖投资及鲁民投基金管理公司作为本次权益变动的信息披露义务人，履行
了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，安信证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
5
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
6
一、对详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性的
核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露
义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
1、信息披露义务人一：金湖投资
公司名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3NM2HH6T
公司住所：山东省济南市历下区和平路 35 号 305 室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东鲁民投企业管理有限公司（委派代表：曹铭）
认缴资本：350,010,000.00 元
7
成立日期：2018 年 11 月 22 日
通讯地址：山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋 18F
联系电话：0531-88931118
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、
融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、信息披露义务人二：鲁民投基金管理公司
公司名称：鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资
基金”）
统一社会信用代码：91370285MA3N46Q82J
公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 272 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘波
注册资本：5000.00 万元人民币
成立日期：2018 年 05 月 11 日
通讯地址：上海市浦东新区含笑路 80 号 A1003 室
联系电话：021-51987868
经营范围：基金管理，资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监
局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用
公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持
续经营的法人及合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
8
的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人及其控制方出具的《关于主体合法性的承诺函》，
信息披露义务人及其控制方不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较
大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年
无严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制方不存在《收购办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购办法》所要
求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权控制关系结构如下：
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条，由其执行事务合伙人“ 决定合伙
企业的经营计划和投资方案”，因此鲁民投企业管理公司决定金湖投资经营计划
和投资方案，鲁民投企业管理公司为鲁民投的全资子公司；高端化工基金的普通
合伙人及执行事务合伙人为山东民控，山东民控为鲁民投的控股子公司；故金湖
投资为鲁民投实际控制的企业。
鲁民投基金管理公司为鲁民投的全资子公司，故鲁民投基金管理公司为鲁民
投实际控制的企业。
综上，金湖投资及鲁民投基金管理公司均受鲁民投控制，属于同一控制下的
9
企业，二者互为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其控制关系。
（三）对信息披露义务人控制方的核查
1、对信息披露义务人控制方的基本情况的核查
（1）信息披露义务人的控制关系
截至本核查意见签署之日，金湖投资合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资
合伙人类型 合伙人名称
号 （万元） 比例（%）
1 普通合伙人 鲁民投企业管理公司 1.00 0.01
2 有限合伙人 鲁民投 7,000.00 20.00
3 有限合伙人 高端化工基金 28,000.00 79.99
合计 35,001.00 100.00
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条，由其执行事务合伙人“决定合伙企
业的经营计划和投资方案”，因此鲁民投企业管理公司决定金湖投资经营计划和
投资方案，鲁民投企业管理公司为鲁民投的全资子公司；高端化工基金的普通合
伙人及执行事务合伙人为山东民控，山东民控为鲁民投的控股子公司；故金湖投
资为鲁民投实际控制的企业。
截至本核查意见签署之日，鲁民投基金管理公司股权结构及股东情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 鲁民投 5,000.00 100.00
鲁民投基金管理公司为鲁民投的全资子公司，故鲁民投基金管理公司为鲁民
投实际控制的企业。
截至本核查意见签署之日，鲁民投的股权关系图如下：
10
根据鲁民投的《公司章程》规定，股东大会“决定公司的经营方针和投资计
划”，鲁民投第一大股东仅持有鲁民投 28%的股份，在股东正常出席会议的情况
下，不存在任一股东能通过行使表决权决定公司经营方针和投资计划的情况。据
鲁民投《公司章程》规定，董事的选举应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过，在股东正常出席会议的情况下，不存在任一股东
能通过行使表决权决定董事会半数以上成员当选的情况。鲁民投的董事会由持股
数前八位的股东分别委派 1 名董事及公司外聘总裁组成，八名股东委派的董事互
相起到监督和制约作用，主要经营事务由外聘的职业经理人管理，任何一名股东
均不能单独控制鲁民投的日常经营。
鲁民投的股东之间没有关联关系，亦未签订《一致行动协议》、《表决权委
托协议》等关于表决权委托的协议，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能
够实际支配公司行为且单一持股比例超过 50%的股东。
基于注册资本较大且相互平衡的考虑，鲁民投成立时不存在单一控股比例较
大的股东，第一大股东万达控股集团有限公司依据其持有的股份不能单独控制公
司的股东大会和董事会，故穿透核查后不存在单一主体能够实际控制鲁民投。
综上，金湖投资及鲁民投基金管理公司均受鲁民投控制，属于同一控制下的
企业，二者互为一致行动人，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人。
（2）控制方的基本情况
公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3MGNRT17
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公司住所：山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 D 座 17 层
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：尚吉永
注册资本：500,000.00 万元
成立日期：2017 年 12 月 18 日
通讯地址：山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋 18F
联系电话：0531-88931118
经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）鲁民投的股权结构
截至本核查意见签署之日，鲁民投的股权结构如下表所示：
序 持股比例 认缴出资额 出资
股东姓名或名称
号 （%） （万元） 方式
1 万达控股集团有限公司 28.00 140,000.00 现金
2 山东东明石化集团有限公司 20.00 100,000.00 现金
3 青岛三紫文化艺术产业有限公司 12.00 60,000.00 现金
4 海汇集团有限公司 10.00 50,000.00 现金
5 山东五征集团有限公司 10.00 50,000.00 现金
6 淄博同和民进资本管理股份有限公司 10.00 50,000.00 现金
7 山东国晟华文信息技术有限公司 2.00 10,000.00 现金
8 青岛阳光新天地金融控股有限公司 2.00 10,000.00 现金
9 山东舜世高科实业有限公司 1.00 5,000.00 现金
10 山东龙喜集团公司 1.00 5,000.00 现金
11 山东枣建建设集团有限公司 1.00 5,000.00 现金
12 茌平信发物流有限公司 1.00 5,000.00 现金
13 中润置地有限公司 1.00 5,000.00 现金
14 威海双城工程建设有限公司 1.00 5,000.00 现金
合计 100.00 500,000.00 —
12
2、对信息披露义务人及其控制方所控制的核心企业及核心业务、关联企业
及主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，除日科化学外，信息披露义务人不存在其他对外投
资的企业。
截至本核查意见签署之日，鲁民投对外投资企业情况如下表所示：
持股
序 成立 关联关
公司名称 经营范围 比例
号 时间 系
（%）
基金管理,资产管理，投资管理（以上项目需经
中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管
部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融
鲁民投基 2018
资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、 鲁民投
1 金管理公 -05-1 100.00
中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监 控制
司 1
局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从
事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非
公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券
青岛鲁民 投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法
投青合股 2018 批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
鲁民投
2 权投资合 -10- 客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民 99.99
控制
伙企业（有 10 银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监
限合伙） 局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活
动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
烟台 鲁 申 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
股权 投 资 2018 公开发行股票的投资（未经金融监管部门批准，
鲁民投
3 合伙 企 业 -05- 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金 78.74
控制
（有 限 合 21 融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
伙） 门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及
2018 相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不
鲁民投
4 山东民控 -03- 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融 60.00
控制
13 业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
企业管理及咨询投资与资产管理（须经中国证
鲁民投企 2018 券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核
鲁民投
5 业管理公 -11-1 准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财 100.00
控制
司 4 等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成
服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电
13
路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助
设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
20.00
（执
行事
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准， 务合
2018
不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金 伙人 鲁民投
6 金湖投资 -11-2
融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门 为鲁 控制
2
批准后方可开展经营活动） 民投
企业
管理
公司）
计算机软硬件技术开发；计算机网络工程；计
算机图文设计制作；税务信息咨询；经济贸易
咨询；企业管理咨询；货运配载；会议及展览
展示服务；物业管理；企业形象策划；餐饮管
蝌蚪中汇 2018
理咨询；市场调查；企业营销策划；普通货运； 鲁民投
7 网络科技 -07- 20.00
货运代理；包装服务；票务代理；仓储服务（不 参股
有限公司 02
含危险品）；非专控通讯器材、日用品、百货、
食品、非专控农副产品的销售；汽车及配件的
销售、维修。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
19.00
（执
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
行事
2018 公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金
高端化工 务合 鲁民投
8 -11-2 融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、
基金 伙人 控制
6 代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准
为山
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
东民
控）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制方已经披露了所控制的
核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务简况的核查
1、信息披露义务人及控制方的主要业务
信息披露义务人金湖投资经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管
部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14
信息披露义务人鲁民投基金管理公司经营范围为：基金管理，资产管理，投
资管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、
中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发
的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
信息披露义务人的控制方鲁民投经营范围为：以自有资金对实业投资、股权
投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、信息披露义务人的财务状况
金湖投资成立于 2018 年 11 月 22 日，鲁民投基金管理公司成立于 2018 年 5
月 11 日，截至本核查意见签署之日，金湖投资及鲁民投基金管理公司成立均未
满一年，暂无财务信息。
3、信息披露义务人控制方的主要财务状况
鲁民投成立于 2017 年 12 月 18 日，截至本核查意见签署之日成立未满三年，
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,476,720,708.54 1,251,105,286.45
总负债 11,161,390.28 276,321.61
净资产 1,465,559,318.26 1,250,828,964.84
资产负债率 0.76% 0.02%
2018 年度 2017 年度
营业收入 4,987,595.08 0.00
主营业务收入 4,987,595.08 0.00
营业利润 28,209,302.73 1,105,286.45
净利润 21,714,428.84 828,964.84
净资产收益率 1.48% 0.07%
15
注：上述 2017 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东
分所审计，并出具了信会师鲁报字[2018]第 50002 号无保留意见《审计报告》；
2018 年度财务数据尚未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制方所从事的主要业务符
合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及其控
制方财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
通过中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等网站核查结果，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未被列入国家企业信
用信息公示系统的经营异常名录或严重违法失信企业名录，在证券期货市场失信
记录查询平台中不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，在信用中国网站
不存在不良信用记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人在最近五年之
内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之一金湖投资的执行事务合伙人
委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地
地区的居留权
执行事务合伙人委派 山东省济南
1 曹鸣 中国 否
代表 市
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之一鲁民投基金管理公司的董
事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地
或地区的居留权
1 刘波 中国 执行董事兼经理 上海市 否
16
2 王玮 中国 监事 山东省济南市 否
通过中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
等网站核查结果，未发现上述人员最近五年存在与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据上述人员出具的《关于合法合规性的承诺函》，上述人员承诺：“本人
最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁”。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人金湖投资
的执行事务合伙人委派代表及鲁民投基金管理公司的董事、监事、高级管理人员
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控制方拥有境内、境外其他上市公
司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人及其控制方出具的说明，截至本核查意见出具日，除日
科化学外，信息披露义务人及其控制方不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人与一致行动人的关系的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人金湖投资与鲁民投基金管理公司
的股权关系图如下：
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经核查，信息披露义务人金湖投资及鲁民投基金管理公司的控制方均为鲁民
投，属于同一控制下的企业，因此，根据《收购办法》的规定，二者为一致行动
人。
三、对权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为
93,179,110 股，占上市公司总股本的 21.88%，将成为上市公司的控制方，本次权
益变动是基于鲁民投看好上市公司在精细化工行业的发展前景，认可上市公司的
长期投资价值，旨在未来增强与上市公司的业务协同，改善上市公司的经营环境，
提升上市公司的综合治理与可持续发展能力。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关
沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的符合现行法律、
法规的有关规定。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有
权益的股份之计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，未来 12 个月，信息披露义务人根据业务发
展需要，在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，不排除在未来 12 个月
内进一步增持上市公司股份的可能性；届时信息披露义务人将严格按照相关法
18
律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人承诺不处置其在上市公
司中拥有权益的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划符合现行法律、
法规的有关规定。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程
序的核查
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条，执行事务合伙人决定合伙企业的经
营计划和投资方案。
2018 年 12 月 22 日，金湖投资执行事务合伙人鲁民投企业管理公司召开临
时股东大会，审议通过了本次投资方案。
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述
审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的批准
程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认，在完成上
述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本
次转让股份的过户登记等手续。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动具体情况的核查
2019 年 1 月 6 日，信息披露义务人之一的金湖投资通过协议转让方式受让
赵东日所持上市公司股份 25,260,263 股，增持比例为 5.93%。本次权益变动后，
信息披露义务人之一的金湖投资将持有上市公司股份 62,067,859 股，占上市公司
总股本的 14.58%，信息披露义务人之一的鲁民投基金管理公司持有上市公司股
份 31,111,251 股股份，占上市公司总股本的 7.31%，信息披露义务人合计持有上
市公司股份占上市公司总股本的 21.88%。
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（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情
况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人合计持有上市公司 67,918,847 股股
份，占上市公司总股本的 15.95%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 93,179,110 股股份，占
上市公司总股本的 21.88%。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、协议转让当事人
甲方（转让方）：赵东日
乙方（受让方）：金湖投资
2、本次股份转让总体安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 25,260,263
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有
权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有
的一切权利和权益）。
甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议
约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 7.69 元/股，交易对价合计
为人民币 194,251,422.47 元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾伍万壹仟肆佰贰拾贰元肆
角柒分）。
2.3 甲方确认其所持标的股份均为无限售流通股，除已经质押的【0】股股份，
其余股份当前不存在质押、冻结等权利受限制的情况。
3、付款及交割安排
3.1 本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
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（1）甲乙双方确认，本协议签署后 2 个工作日内，乙方应当向甲方账户支
付 19,425,142.25 元（大写：壹仟玖佰肆拾贰万伍仟壹佰肆拾贰元贰角伍分）定
金（即交易对价的 10%）。在取得深交所关于股份转让确认文件后，该笔定金即
自动转为本次股份转让的等额交易对价款。
（2）乙方向甲方账户支付定金后 10 个工作日内，甲乙双方共同向深交所提
交办理确认本次股份转让的申请文件，且甲方应当确保上市公司及时进行相应
的、合法合规的信息披露，并保证在申请文件提交深交所之前，标的股份上的质
押等权利限制已经解除。
（3）在取得深交所关于本次股份转让确认文件后 3 个工作日内，乙方应当
向甲方账户支付 77,700,568.99 元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾捌元玖角
玖分）的股份转让款（即交易对价的 40%）。
（4）甲方应当在上述 77,700,568.99 元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾
捌元玖角玖分）股份转让款支付完成后 4 个工作日内，向中登公司提交办理股份
过户的所需文件，将标的股份过户登记至乙方名下，如需乙方协助的，乙方应予
以配合。
（5）标的股份全部过户登记至乙方名下后 5 个工作日内，乙方应当向甲方
账户支付剩余 97,125,711.24 元（大写：玖仟柒佰壹拾贰万伍仟柒佰壹拾壹元贰
角肆分）的股份转让款（即交易对价的 50%）。
4、过渡期间安排
4.1 过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽责的原则行使股东权利、履行义
务并承担责任，不得利用股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为；甲方行使董事或股东的提案权及表决权之前，应当就相关事项与乙方
进行提前充分沟通。
4.2 甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股
份转让配合上市公司履行信息披露义务；甲乙双方在进行信息披露过程中，应当
充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
4.3 本协议生效后至交割日，除本协议约定或双方另行约定外，甲方不得就
21
其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进
行协商或签署任何文件。
4.4 过渡期内，乙方在下列情形下有权选择终止本次交易：
（1）上市公司存在与披露信息不一致的事项及或有事项，可能导致上市公
司产生 1000 万元以上重大损失；或上市公司存在未披露的对外担保或已签署的
协议，可能导致上市公司承担 1000 万元以上或有负债的；
（2）上市公司（包括但不限于其控股股东、实际控制人，董事、监事及高
级管理人员，以及上市公司的并表子公司）存在相关事项，可能影响上市公司未
来 3 年的资本运作（包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员
工持股计划、进行股权激励、发行公司债券及资产支持证券等）的；
（3）甲方存在任何情形将导致本次股份转让不符合深交所或者中国证监会
的相关规定或监管要求的；
（4）标的股份存在或产生质押、冻结、查封或者限售权利负担（本协议已
予以明确的除外），可能影响本次股份转让的具体实施的；
（5）甲方及其一致行动人未经乙方同意，增持上市公司股份或者通过其他
方式增大其在上市公司所持权益比例；
（6）上市公司董事会或者股东大会通过的决议，经乙方判断认为可能对上
市公司经营产生损害，或者可能对乙方产生不利影响；
（7）本协议签署后，未经乙方同意，甲方与任何第三方就标的股份的转让、
托管、质押或其他权利负担的设定事宜进行协商或签署任何文件；
（8）上市公司存在其他未披露事项可能影响到公司正常经营和发展。
如乙方在上述任一情形下选择终止本次交易的，应于确定了解相关事项后 2
个工作日内书面通知甲方并提供充分的证据说明甲方明确的违约事项，甲方应在
收到乙方通知之日起 15 日内核对相关事项的真实性，并陈述意见。若乙方认为
甲方陈述的意见不成立的，甲方应在收到乙方不同意陈述意见的函后 5 个工作日
内将定金双倍返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签
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署之前，乙方从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照
原股份转让价格加上年化 8%的利息予以回购。
4.5 若在交割日前，如未发生前述 0 条所约定的情形但乙方擅自终止本次交
易，则甲方有权没收乙方已经支付的定金，但应当于 3 个工作日内返还乙方已经
支付的其他款项；如甲方擅自终止本次交易，则应当于 3 个工作日内将定金双倍
返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签署之前，乙方
从甲方处受让的上市公司全部或部分股权，乙方有权要求甲方按照原股份转让价
格加上年化 8%的利息予以回购。
5、交割日后事项安排
5.1 自交割日（包含当日）起，标的股份即为乙方所有。标的股份对应的上
市公司 2018 年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由乙方享有。
5.2 控制权
（1）标的股份交割完成后，未经乙方同意，甲方及其一致行动人在乙方（乙
方及其一致行动人持股数合并计算）作为第一大股东期间不得通过二级市场收
购、一致行动及其他任何方式谋求上市公司控制权或影响乙方对上市公司的控
制；否则，乙方有权要求甲方及其一致行动人降低持股比例直至不再对上市公司
实际控制为止，并向乙方支付本次交易金额的 20%作为违约金。
（2）甲方承诺，若乙方及其一致行动人之外的其他主体谋求上市公司控制
权的，甲方及其一致行动人未经乙方同意，不得通过与该等主体之间进行股份转
让、表决权委托、签署一致行动协议或者任何其他方式，增大该等主体对上市公
司享有权益的比例；否则，乙方有权要求甲方无条件停止相应行为，甲方拒不停
止的，乙方有权要求甲方按照“不低于本次股份转让价格加上年化 8%的利息”
的价格进行股份回购并向乙方支付本次股份转让交易对价的 20%作为违约金。
5.3 损失承担
（1）如因交割日之前甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为，或因交割日前甲方原因（不包括其作为上市公司股东行使
表决权的行为）导致的上市公司存在未披露的诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处
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罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，使得上市公司遭受损失的，甲方应
赔偿上市公司相应损失，乙方因此遭受任何损失的，甲方亦应当赔偿。
（2）除上述情形外，如因交割日之前存在或发生的未披露事由，导致上市
公司在交割日后产生损失的，甲方应赔偿乙方因此所遭受的全部直接或间接损
失。
5.4 不竞争
（1）未经乙方的书面许可，甲方及其近亲属不能单独或与他人共同、直接
或间接从事任何与上市公司及其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争
关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及
其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或向其提供任何顾问或咨询服
务，或在其中兼职，或从事其他有损于公司利益的行为。
（2）甲方应当保证，上市公司当前全部管理层人员应当与上市公司签署了
为期 2 年的《竞业禁止协议》，非经乙方同意，自本协议签订之日起，甲方在上
市公司或其子公司的任职时间不得少于 5 年，且不得以任何方式从事与上市公司
及其子公司相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）。
5.5 在 2021 年 12 月 31 日之前，若因未披露的交割日前即发生或存在的事项，
导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方回购乙方所持上市公司
全部股份，回购价款=乙方取得所持上市公司全部股份所支付全部资金成本×[1+
（资金成本支付日期-回购价款支付日期）/365×8%]。
5.6 甲乙双方同意，若在 2022 年 12 月 31 日之前，山东民营联合投资控股股
份有限公司的管理层或投资决策委员会半数以上人员发生变更（双方协商一致的
除外），甲方有权回购乙方及其一致行动人通过本次交易所取得的上市公司全部
股份，回购价款=乙方收购相应股份所支付价款×[1+（收购价款支付日期-回购价
款支付日期）/365×8%]；若 2022 年 12 月 31 日之后，上述人员发生变更的，甲
方不再受本协议第 0 条第（1）项之约束。
5.7 若在回购发生前上市公司发生资本公积转增等除权事项，则应当相应调
整回购的股份数量。
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6、双方的陈述、保证和承诺
6.1 甲、乙双方承诺，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，其签署本协议已经取得所需的全部批准、授权且意思表达真实，签
署并履行本协议不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一
方的协议产生冲突。
6.2 一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，
并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.3 甲方承诺，本次股权转让的标的股份权属清晰，不存在质押、冻结或者
其他权利受限制情形（本协议已予以明确的除外），本协议签署后不得产生新的
权利受限制情形。
6.4 甲方承诺，此次减持标的股份的行为符合监管部门关于上市公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员股份减持的相关规定，不存在影响其转让
标的股份的法律及事实障碍。
6.5 乙方承诺，其符合监管部门关于受让股权的主体资格的相关规定，其用
于支付本次股权转让价款的资金来源合法。
6.6 鉴于甲方为上市公司的实际控制人，为此，甲方就其自身及上市公司的
相关情形向乙方进一步作出如下陈述和保证：
（1）上市公司不存在权益被实际控制人、控股股东及其一致行动人损害的
情形。
（2）若因交割日前发生或者存在的任何情况，导致或预期可能导致其在本
协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者上市公司在资产、业务、
人员、财务、税务等方面存在的瑕疵，或者发生导致或合理预期可能对本次投资
产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙
方的要求予以规范或者消除。
（3）上市公司（包括其控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人
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员，以及并表子公司）不存在可能影响上市公司未来 3 年的资本运作（包括但不
限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员工持股计划、进行股权激励、
发行公司债券及资产支持证券等）的未披露事项（包括但不限于监管措施、行政
处罚等）。
（4）上市公司已经进行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假或遗漏。
（5）已向乙方及其聘期的中介机构提供与尽职调查必需的一切资料，且提
供的有关资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（6）其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整，上市公司和甲方
在法律、财务、业务方面不存在未披露的、可能对乙方判断是否进行本次交易可
能产生重大影响的不利情形。
7、协议的生效、变更与解除
7.1 本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
7.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
7.3 除双方另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任
8.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其
在本协议项下之义务，或承诺或所作出的陈述及保证失实或有误，则该方即被视
作违约。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约
方支付全面、足额的赔偿金，该等赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿，并
同时支付承担本次股份转让交易对价的 20%作为违约金。
8.3 任何一方违反本协议项下的义务、承诺或保证，导致本次交易目的无法
实现，均视为根本违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方返还已经
支付的款项并承担本次股份转让交易对价的 20%作为违约金。
26
8.4 若甲方拒绝按照本协议之约定办理标的股份交割的，除非得到乙方许可
延期办理，否则乙方有权要求甲方在一定期限内履行完成交割义务，且甲方每延
迟交割一天，应向乙方支付股权转让价款每日万分之五的违约金，并承担乙方产
生的所有损失。
8.5 延期履行在本协议项下的价款支付义务或资金返还义务，或者延期履行
协议签署、申请深交所出具确认意见、申请中登公司办理股份交割等义务的，每
延期一日，延期一方应当按照本次交易对价的万分之一向对方支付违约金，该等
违约金的支付不影响其他违约责任的承担。
若因甲方原因未按照本协议约定的期限完成标的股份的交割或申请深交所
就本次股份转让出具确认意见、且逾期履行超过 30 日的，或者因甲方原因无法
履行标的股份的交割义务的，乙方均有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求
甲方在 5 个工作日内双倍返还定金、返还乙方所支付的全部款项及其资金成本，
向乙方支付本次股份转让交易对价的 20%作为违约金，并承担乙方产生的所有损
失。
经核查，信息披露义务人已经在《详式权益变动报告书》充分披露了本次权
益变动相关协议的信息。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次交易，信息披露义务人之一的金湖投资通过协议转让方式受让赵东日所
持上市公司股份 25,260,263 股，占上市公司总股本的比例为 5.93%，转让价格为
7.69 元/股。
本次股权转让合计需支付 194,251,422.47 元，本次股权转让的资金来源为金
湖投资自有及自筹资金。
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（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人及其控制方出具的《关于资金来源合法合规性的承诺
函》，金湖投资本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于自有及自筹资金，
资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人金湖投资出具的声明及承诺：本合伙企业的资金来源于
本合伙企业自有及自筹资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为自有及自筹资金，
该等资金不存在来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行
资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据《股份转让协议》以及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，其后
续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定主营业务发展、改变或
调整计划。信息披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以改善上市公司资产质
量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的业务发展建
议。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无改变或调整上市公司主营业务
的计划。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定资产、业务处置或投资
计划。信息披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以保证全体股东利益、改善
上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合
理的相关资产或业务计划。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的资产和业务进行
出售、合并的计划，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合作计划，或购买、置换资产
的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过在
股东大会中依法行使表决权，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选
人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成
员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的董事会或高级管理人员调整的方案。届时信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改以及修改的草案
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》关于
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阻碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定、实施可行的员工聘用
计划。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。如果出现相关情形，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。
未来如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关
业务或组织结构调整。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
未来 12 个月内，为增强上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，促
进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司
发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、
公司长远发展的公司业务和组织结构进行必要调整的计划。届时信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控制方分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，
承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其
关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，本次权益变动
不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）关于本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之一金湖投资无对外投资。金湖
投资的经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存
款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成后，金湖投资与上市公司不存
在同业竞争。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之一鲁民投基金管理公司无对外
投资，其经营范围为：基金管理，资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券
投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、
银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成
后，鲁民投基金管理公司与上市公司不存在同业竞争。
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务的控制方鲁民投经营范围为：以自
有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成后，鲁民投与上市公
司不存在同业竞争。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制方的关联方情况详见本
核查意见之“二、关于信息披露义务人情况的核查”之“（二）对信息披露义务
人控制方的核查”之“2、对信息披露义务人及其控制方所控制的核心企业及核
心业务、关联企业及主营业务情况的核查”部分。经核查，本次权益变动完成后，
信息披露义务人及其控制方的关联方与上市公司不存在同业竞争。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人金湖投资、鲁民投基金管理公
司及其控制方鲁民投分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业未
投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业将不会直
接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，
亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的
其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
如因本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业违反上述声明与承诺，
导致上市公司权益受到损害的，本合伙企业/公司同意向上市公司承担相应的损
害赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人控制
方及其控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制方与上市公司之间不存
在关联交易。
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为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控制方出具了《关于
减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“本合伙企业/公司将尽量避免与日科化学之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护日科化学及其中小股东利益。
本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深交所颁布的业务规则及《山东日科化学股份有限公司章程》等制度的规
定，不损害日科化学及其中小股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次
权益变动前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人及其控制方出具的《关于在本次权益变动前 24 个月内
与日科化学及其子公司发生资产交易情况的说明》，在本核查意见出具日前 24
个月内，信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务
人鲁民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义
务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁民投基金管理公
司及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司资产交易金额合
计高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上交易之情形。
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（二）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次
权益变动前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易的核查
根据信息披露义务人及其控制方以及相关人员出具的《关于详式权益变动报
告书签署日前 24 个月内与日科化学董事、监事、高级管理人员之间发生交易的
承诺函》，2018 年 11 月 28 日，金湖投资与上市公司控制方、实际控制人、董
事长赵东日签订了《股份转让协议》，赵东日持有的上市公司 36,807,596 股股份
转让给金湖投资，标的股份的转让价格为 7.04 元/股，交易对价合计为人民币
259,125,475.84 元。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，过户日期为 2018 年 12 月 24 日。除上述交易，信息披露
义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁民投基金管理
公司及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前 24 个月内未发生
与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之情
形。
经核查，本财务顾问认为，除上述交易，信息披露义务人金湖投资及其执行
事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁民投基金管理公司及其董事、监事、高
级管理人员在本核查意见签署之日前 24 个月内未发生与上市公司董事、监事、
高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之情形。
（三）对是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人出具的《关于对日科化学有重大影响的其他合同、默契
或安排及对上市公司董事、监事、高级管理人员是否作出任何补偿承诺的说明》，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代
表、信息披露义务人鲁民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本核
查意见签署之日前 24 个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理
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人员进行补偿或其他类似安排的情况。
经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人未
做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的
合同、默契或者其他安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
1、金湖投资
截至本核查意见签署之日前 6 个月内，金湖投资通过协议转让方式增持上市
公司股份共计 36,807,596 股，合计占上市公司总股本的比例为 8.64%。
增持价格区间 成交数量 增持比例 成交净额
增持月份
（元/股） （股） （%） （元）
2018 年 12 月 7.04 36,807,596 8.64 259,125,475.84
合计 - 36,807,596 8.64 259,125,475.84
2、鲁民投基金管理公司
截至本核查意见签署之日前 6 个月内，鲁民投基金管理公司通过“鲁民投点
金一号私募证券投资基金”以大宗交易、集中交易方式增持上市公司股份共计
31,111,251 股，合计占上市公司总股本的比例为 7.31%。
增持价格区
成交数量 增持比例 成交净额
增持月份 间
（股） （%） （元）
（元/股）
2018 年 11 月 4.93~5.58 25,548,751 6.00 128,215,361.55
2018 年 12 月 5.19~5.6 4,243,200 1.00 22,956,415.56
2019 年 01 月 5.52~5.59 1,319,300 0.31 7,373,844.44
合计 - 31,111,251 7.31 158,545,621.55
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负
责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人金湖投资的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，信
息披露义务人鲁民投基金管理公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出
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具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义
务人金湖投资的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，信息披露义务人鲁民投
基金管理公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股份的行为。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披
露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未
披露的其他重大信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第
六条规定的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文
件。
经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《收购办法》及相关配
套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，
披露内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _________________ ___________________
徐 磊 梁天天
法定代表人或授权代表： _______________
王连志
安信证券股份有限公司
2019年1月8日
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