日科化学：长城证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-02-16
长城证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为山东日
科化学股份有限公司（“日科化学”或“公司”）创业板非公开发行 A 股股票的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
公司 2019 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易概述
公司根据业务发展及日常生产经营需要，预计 2019 年度与山东宏旭化学股
份有限公司（以下简称“宏旭化学”）发生日常关联交易不超过人民币 43,351.20
万元，主要关联交易内容为采购原材料。自 2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具
日，基于业务发展及日常生产经营需要，公司与宏旭化学发生关联交易金额为
1,447.29 万元。2018 年度向宏旭化学采购原材料发生交易总金额为人民币
17,502.69 万元（未经审计）。
2、董事会审议情况
公司于 2019 年 2 月 14 日召开第四届董事会第一次会议以 3 票同意，0 票反
对，0 票弃权,2 票回避审议通过了《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，
关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司
相关制度的规定，该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东济南鲁民投金湖投
资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私
募证券投资基金”）需对此议案进行回避表决。
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（二）2019 年度预计的日常关联交易类别和金额
2019 年 1 月 1
日截至披露日 上年发生金额
关联交易内 预计金额（万
关联交易类别 关联人 关联交易定价 已发生金额 （万元，未经
容 元）
原则 （万元，未经 审计）
审计）
向关联人采购原 山东宏旭化学
采购原材料 市场价格 43,351.20 1,447.29 17,502.69
材料 股份有限公司
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至本核查意见出具日，济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“金湖投资”）直接持有公司股份62,067,859股，占公司总股本的14.58%；金
湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金鲁民投点金一
号私募证券投资基金持有公司股份31,111,251股，占公司总股本的7.31%；金湖投
资及其一致行动人合计持有公司股份93,179,110股，占公司总股本的21.88%。金
湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为山东民营联合
投资控股股份有限公司（以下简称“鲁民投”）。鲁民投董事尚吉永先生直接持有
宏旭化学59.40%股份，为宏旭化学实际控制人。
2019年2月12日，赵东日先生持有之公司25,260,263股股份过户登记至金湖投
资名下，赵东日先生及其一致行动人合计持有公司股份92,685,855股，合计占公
司总股本的21.77%，金湖投资及其一致行动人合计持有公司股份93,179,110股，
占公司总股本的21.88%，公司控股股东变更为金湖投资。2018年度赵东日先生仍
为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定，鲁民投董事控制的企业尚不能认定上市公司的关联方，2018年公司与宏
旭化学之间的交易不属于关联交易。2018年度向宏旭化学采购原材料发生交易总
金额为人民币17,502.69万元（未经审计），占2018年度原材料采购总额的比例为
12.85%。
2018年度，公司未发生其他日常关联交易。
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：山东宏旭化学股份有限公司
法定代表人：周海忠
注册资本：3030.303000万人民币
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：东营市东营港经济技术开发区
统一社会信用代码：913705000906866237
主要股东及实际控制人：尚吉永等
经营范围：甲基丙烯酸甲酯（5万吨/年）；丙酮氰醇（7万吨/年）的生产与销
售（有效期限以许可证为准）；化工产品生产销售（不含危险品）；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日/2018年1-12月的主要财务数据（未经审计数）：总资产
87,150.64万元，净资产64,207.83万元；主营业务收入150,728.16万元，净利润
30,808.73万元。
（二）与公司的关联关系
金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为鲁民投，
鲁民投董事尚吉永先生直接持有宏旭化学 59.40%股份，为宏旭化学实际控制人。
该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（二）项规定的
关联关系情形。
（三）履约能力分析
宏旭化学自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，与公司合作关系稳定，
具备履约能力。
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三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定
价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据
约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同
约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系向关联方采购原材料，本次日常关联交易事项符合公司业务
发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联方的协同效应，更好地满足
客户需求，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客
观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要
业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
自年初至本核查意见出具日，公司与宏旭化学发生关联交易金额为 1,447.29
万元，为向其采购原材料，交易价格参照公司采购同类原材料的市场价格，由双
方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，认为公司审议预计
2019 年度日常关联交易及补充确认关联交易对公司独立性无影响，公司主要业
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务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审核，独立董事认为公司预计 2019 年度日常关联交易及补充确认关联交
易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，
是在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不
会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议表
决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，同意该议案，并同意将此议案提交股东
大会审议。
七、保荐人核查意见
公司 2019 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会通过，相关关联董事
已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价
格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存
在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关
注上述关联交易事项的进展情况。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
庄晶亮
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
冒 欣
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司
2019 年 2 月 14 日
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