日科化学：2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）2021-04-29
证券简称：日科化学 证券代码：300214 上市地点：深圳证券交易所
g
山东日科化学股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二一年四月
山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“公司”）为了满足公司
业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《山东日科化学股份有限公司公司章程》和中国证券
监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 4,500 万股（含本
数），募集资金总额不超过 28,710.00 万元，扣除发行费用后拟用于 20 万吨/年离
子膜烧碱技术改造项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
烧碱作为国民经济的基础化工原料，在轻工、纺织、化工、医药、冶金、稀
土金属、石油、电力及军工等众多行业得到广泛应用，烧碱的生产工艺会产生大
量的剧毒氯气，氯气若在运输过程中发生意外，可能会产生严重的危害，氯气是
公司子公司山东日科橡塑科技有限公司生产 ACM 低温增韧剂所需的主要原材料
之一,2018 年、2019 年、2020 年 ACM 低温增韧剂占公司营业收入的比例分别为
49.82%、61.77%、63.48%，ACM 低温增韧剂占公司收入的比重逐年提高，已成
为公司收入的最主要来源。
2018 年 10 月 29 日，山东省人民政府发布了《山东省人民政府印发关于加
快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》（鲁政字[2018]248 号），文件
中关于氯碱行业转型升级目标中提到：到 2022 年，液氯就地消化率由目前的 59%
提高到 85%以上，液氯道路运输安全风险明显降低；文件中关于对化肥、氯碱行
业实施高端技术改造和兼并重组中提到：拉长氯气产业链，减少液氯长距离道路
运输带来的安全风险，鼓励氯气产品企业内消化。
随着上述政策的落地实施，预计将会对液氯道路运输产生较大影响，液氯能
否稳定供给可能成为公司持续发展面临的较大挑战，因此，液氯的稳定供给对公
司未来持续发展意义重大。
（二）本次发行的目的
本次 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，通过采用新技术、新工艺、新设
备、新材料，对原有生产设施、工艺条件及生产服务等进行改造提升，淘汰落后
产能，项目建成后可就近运输液氯，有效解决氯气作为危化品的运输安全问题，
降低运输成本，确保子公司山东日科橡塑科技有限公司持续稳定、安全生产，实
现对上游产业链的延伸发展，同时通过该项目，形成具有协同、互补性的业务组
合、开拓新的业务板块和利润增长点，满足公司战略发展需要。
通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标
夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）28,710.00 万元，扣除发行费用后拟用于 20
万吨/年离子膜烧碱技术改造项目。募投项目的实施有助于公司持续稳定、安全
生产，实现上游产业链的延伸发展，有助于公司扩大生产规模，增强公司盈利能
力，提高公司的综合竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，
公司需要长期资金支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平
和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象
本次发行的对象为巨能资本管理有限公司、戚利刚、青岛信立百年管理咨询
服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有
限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙)、济南嘉合润电子科技合伙企
业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安
嘉会私募证券投资基金、张明波，其中：
戚利刚、张明波为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案；
长城人寿保险股份有限公司为保险类机构，无需进行私募基金管理人登记及
产品备案。
巨能资本管理有限公司为私募基金管理人、北京益安资本管理有限公司益安
嘉会私募证券投资基金为私募基金，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成
登记备案。
青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、
济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙)、
济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）本次参与申购的资金为自有资金，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记
备案。
全部发行对象均已作出承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对
发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人
不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购向特定对象发行股份的资金
来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国
家反洗钱的相关规定。
（二）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2020 年年度股东大会
授权，与联席主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，
遵照价格优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象的数量适当。
（四）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 4 月 21
日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.38 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，已取得下述授权和批准：
1、2021 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了与本次
发行相关的议案；
2、2021 年 3 月 22 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了与本次发行相
关的议案；
3、2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了与本次
发行相关的议案。
上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为创业板以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可
行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一
款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、2020 年年度股东大会、第
四届董事会第十六次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在中
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的
具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
（3）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 28,710.00 万元，
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,500 万股。根据本次发行方案，本次
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 42,581.26 万股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行的股份数量仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准。
（4）2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为
20,703.62 万元和 20,137.81 万元，假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2020 年基础上分别持平、
增长或减少 10%和增长或减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 42,581.26 42,581.26 47,081.26
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润与 2020 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 20,703.62 20,703.62
扣除非经常性损益后归 属于母公司
20,137.81 20,137.81 20,137.81
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.49 0.49 0.47
扣除非经常性损益后基 本每股收益
0.48 0.48 0.46
（元）
加权平均净资产收益率 11.28% 10.30% 9.61%
扣除非经常性损益后加 权平均净资
10.97% 10.02% 9.35%
产收益率
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2020 年度增长 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 22,773.98 22,773.98
扣除非经常性损益后归 属于母公司
20,137.81 22,151.59 22,151.59
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.49 0.54 0.51
扣除非经常性损益后基 本每股收益
0.48 0.53 0.50
（元）
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
加权平均净资产收益率 11.28% 11.27% 10.52%
扣除非经常性损益后加 权平均净资
10.97% 10.96% 10.24%
产收益率
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2020 年度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 24,844.34 24,844.34
扣除非经常性损益后归 属于母公司
20,137.81 24,165.37 24,165.37
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.49 0.59 0.56
扣除非经常性损益后基 本每股收益
0.48 0.58 0.55
（元）
加权平均净资产收益率 11.28% 12.23% 11.43%
扣除非经常性损益后加 权平均净资
10.97% 11.90% 11.11%
产收益率
假设 4：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2020 年度减少 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 18,633.25 18,633.25
扣除非经常性损益后归 属于母公司
20,137.81 18,124.03 18,124.03
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.49 0.44 0.42
扣除非经常性损益后基 本每股收益
0.48 0.43 0.41
（元）
加权平均净资产收益率 11.28% 9.32% 8.69%
扣除非经常性损益后加 权平均净资
10.97% 9.06% 8.46%
产收益率
假设 5：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利
润较 2020 年度减少 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 20,703.62 16,562.89 16,562.89
扣除非经常性损益后归 属于母公司
20,137.81 16,110.25 16,110.25
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.49 0.39 0.37
扣除非经常性损益后基 本每股收益
0.48 0.38 0.36
（元）
加权平均净资产收益率 11.28% 8.33% 7.76%
扣除非经常性损益后加 权平均净资
10.97% 8.10% 7.55%
产收益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目。本次发行募集资
金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发
展，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要
求和《山东日科化学股份有限公司公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实 际 情 况制 定 了《 山 东日 科 化学 股 份有 限 公司 未 来 三年 股 东分 红 回报 规 划
（2021-2023）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤
其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
2、公司控股股东的承诺
公司无实际控制人，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控
股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“（1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
（3）本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
山东日科化学股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十八日
