中泰证券股份有限公司
关于
山东日科化学股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二〇二一年五月
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任本次日科化学创业板以简易程序向特定对象发行股票
的保荐机构，并指定陈凤华、王宁华担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券
及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因
保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东日科化学股份有限公
司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-1
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
（一）发行人基本资料 ........................................................................................ 4
（二）发行人主营业务 ........................................................................................ 4
（三）发行人的核心技术及研发水平 ................................................................ 4
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 ........................................................ 5
（五）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 7
二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 11
（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 11
（二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 11
（三）发行对象及认购方式 .............................................................................. 11
（四）发行价格及定价原则 .............................................................................. 12
（五）发行数量 .................................................................................................. 12
（六）股票限售期 .............................................................................................. 13
（七）上市地点 .................................................................................................. 13
（八）募集资金金额及用途 .............................................................................. 13
（九）滚存未分配利润的安排 .......................................................................... 14
（十）发行决议有效期 ...................................................................................... 14
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ......................................... 14
（一）保荐代表人 .............................................................................................. 14
（二）项目协办人 .............................................................................................. 15
（三）其他项目组成员 ...................................................................................... 15
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 15
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 16
六、发行人就本次发行履行的决策程序 ................................................................. 17
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的
说明.............................................................................................................................. 18
3-3-2
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件 .................................................. 18
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件 .................................................. 18
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 ...................................... 18
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件 .............................................. 22
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定 ...................................... 23
（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定 .............................................. 24
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定 .............................................. 27
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布
不具备上市条件 .................................................................................................. 29
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情况 .............................................................................. 29
八、对发行人持续督导工作的安排 ......................................................................... 30
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ............................................. 30
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 31
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ......................................................... 31
3-3-3
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 山东日科化学股份有限公司
英文名称 Shandong Rike Chemical Co., Ltd.
成立时间 2003 年 12 月 26 日
上市时间 2011 年 5 月 11 日
注册资本 425,812,614.00 元
法定代表人 刘大伟
注册地址 山东省昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼
股票简称 日科化学
股票代码 300214
股票上市地 深圳证券交易所创业板
董事会秘书 田志龙
联系电话 0536-6283716
传真号码 0536-6283716
电子邮箱 rikechem@rikechem.com
压缩气体及液化气体：1，3-丁二烯、易燃液体；苯乙烯、丙烯酸乙
酯、丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、异丁烯酸甲酯、异丁烯酸乙
经营范围 酯的批发（无仓储，有效期限以许可证为准）。塑料助剂、塑料添加
剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司主营业务为 PVC 塑料改性剂产品的研发、生产和销售，为 PVC 加工行
业、橡胶行业客户提供从复合料配方、复合料加工工艺、新产品研发到客户服务
的整体解决方案。
公司生产的产品主要是 ACR 抗冲加工改性剂、ACM 低温增韧剂、ACS 抗
冲改性剂，专门用于提高 PVC 塑料加工时的加工性能、抗冲击强度和低温韧性
等，公司的产品被广泛用于管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等领域。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、发行人的主要技术
公司自设立以来通过研发投入和知识产权保护措施不断巩固自身的技术优
3-3-4
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
势，已取得 17 项发明专利、2 项美国授权权利、2 项欧洲授权专利、19 项实用
新型专利。先后荣获山东省专利奖二等奖 1 项，山东省技术发明三等奖 2 项，行
业技术发明奖 1 项，是“泰山学者”设岗单位。
2、发行人研发投入情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用（万元） 291.14 1,419.68 1,151.20 1,006.98
营业收入（万元） 57,796.47 227,458.67 242,012.03 156,877.13
研发费用占营业收
0.50% 0.62% 0.48% 0.64%
入比例
3、发行人的研发机构设置
发行人设有研发中心，是公司技术创新体系的主要载体，承担着公司新产品
研发，重大技术革新，各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。
公司的研发中心主要包括客户服务中心、新材料研发中心、塑料改性工程技
术研发中心和客户互动研发中心，客户服务中心通过对客户产品需求和工艺特征
的调研确定改性剂开发方案，由新材料研发中心进行改性剂开发，然后由塑料改
性工程技术研发中心进行配方试验，同时邀请客户工程师参与共同试验，公司的
客户互动研发平台既提升了公司产品的针对性和研发系统的反应能力，消除了研
发领域与市场需求脱节的可能性，同时又有利于主动发现客户的产品发展方向或
工艺缺陷，通过技术的力量引导客户的消费需求。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了京永审字（2019）第 110008 号、京
永审字（2020）第 110010 号和永证审字（2021）第 110002 号标准无保留意见的
审计报告。公司 2021 年 1-3 月财务报告未经审计。公司最近三年一期的主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
3-3-5
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 230,459.65 226,923.38 205,975.88 181,588.70
负债总计 37,907.11 34,626.73 31,709.13 19,422.12
归属于母公
司所有者权 192,552.54 192,296.66 174,266.75 162,166.58
益
所有者权益 192,552.54 192,296.66 174,266.75 162,166.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 57,796.47 227,458.67 242,012.03 156,877.13
营业利润 4,940.05 26,785.47 24,328.30 12,056.94
利润总额 4,902.36 26,917.90 24,009.90 12,359.75
净利润 3,824.92 20,703.61 17,791.14 10,276.78
归属于母公司所有者的
3,824.92 20,703.61 17,791.14 10,276.78
净利润
综合收益总额 3,824.92 20,703.61 17,791.14 10,276.78
归属于母公司所有者的
3,824.92 20,703.61 17,791.14 10,276.78
综合收益总额
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
2,847.68 46,334.90 13,623.67 5,561.51
净额
投资活动产生的现金流量
-1,469.81 -32,752.23 -15,884.41 -3,700.81
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,570.96 -11,520.13 -2,488.65 -2,076.69
净额
汇率变动对现金及现金等
71.54 -528.38 173.79 1.79
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-2,121.55 1,534.16 -4,575.60 -214.19
额
期末现金及现金等价物余
18,331.15 20,452.70 18,918.55 23,494.15
额
4、主要财务指标
2021 年第一季
财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
度/末
流动比率（倍） 4.54 4.96 3.97 5.66
3-3-6
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
2021 年第一季
财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
度/末
速动比率（倍） 3.71 4.17 3.18 4.81
资产负债率 16.45% 15.26% 15.39% 10.70%
应收账款周转率（次/年） 1.49 5.44 5.72 4.40
存货周转率（次/年） 2.20 8.16 9.68 9.05
5、净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告
期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
每股收益
加权平均 （元）
期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股 每股
收益 收益
2021 年 归属于公司普通股股东的净利润 1.97% 0.09 0.09
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.92% 0.09 0.09
归属于公司普通股股东的净利润 11.28% 0.49 0.49
2020 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.97% 0.48 0.48
归属于公司普通股股东的净利润 10.51% 0.42 0.42
2019 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.71% 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 6.41% 0.24 0.24
2018 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.04% 0.11 0.11
（五）发行人存在的主要风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为甲基丙烯酸甲酯、聚乙烯等基础化工原料，若主要原材料
价格出现持续大幅波动，不利于公司的生产预算及成本控制，将会对毛利率以及
未来盈利能力产生一定影响。
2、应收账款风险
随着公司应收账款数额的不断增加、客户结构及账龄结构的改变，如账龄较
长的应收账款过大，可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险
或坏账风险。
3-3-7
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
3、投资项目风险
公司自有资金投资项目均属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。
虽然公司对投资项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目生产经营过程中可
能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发生变
化以及项目无法达到预期收益，因此投资项目的实施存在净资产收益率下降、盈
利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。
4、竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险
随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份
额的趋势，未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续
领先优势，公司将面临产品毛利率下降的风险。
5、安全生产的风险
公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学
品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。因此，
危险化学品原料在生产、储存、运输过程对安全有极高要求。一旦发生安全方面
的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。
6、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为 34,988.73 万元、44,487.24 万元、
52,560.56 万元、16,678.16 万元，占当期营业收入比重分别为 22.65%、18.48%、
23.15%、28.98%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务
经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。如果人民币持续升值，将直接影
响到公司外币资产价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响，给
公司经营带来一定的风险。
7、最近一期经营业绩下滑的风险
发行人 2021 年 1-3 月营业收入为 57,796.47 万元，较上年同期（未经审计）
增加 8,399.85 万元，增幅为 17.00%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期
（未经审计）下降 1,802.84 万元，降幅为 32.03%，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 1,832.23 万元，降幅为 32.91%。
3-3-8
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
公司经营业绩下降主要是 ACM 产品原材料价格上涨导致毛利下降所致，尽管公
司已对销售价格进行调整，但如果后续原材料价格继续上涨或宏观经济环境发生
变化，则公司未来仍存在业绩继续下滑的风险。
8、本次发行的风险
（1）募投项目不能如期顺利实施的风险
根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 1 月 23 日下发的《关于迅速开展
“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业〔2021〕59 号）（以下简称“省通
知”）及滨州市发展和改革委员会于 2021 年 1 月 26 日发布的《关于暂停“两高
一资”项目建设前期手续办理的函》（以下简称“市通知”），要求严控新建“两
高一资”项目。“两高一资”项目，是指国家统计局、国家发展改革委确定的六
大高耗能行业：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非
金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电
力、热力生产和供应业。
上述文件要求，自通知印发之日起，新建“两高一资”项目必须符合国家产
业政策，落实煤炭消费减量替代，不得违规新增产能，在核准备案前必须经省发
展改革委牵头组织审核评估，未经审核评估的，不得以任何名义、任何方式核准
备案；已经立项的暂停办理其他手续，尚未开工的暂停开工建设，确有必要实施
的，必须经省发展改革委牵头审核评估后方可继续实施。
滨州市发展和改革委员会要求市行政审批局自公告发布之日起，严格按照省
通知要求执行，暂停相关“两高一资”项目建设前期手续办理。待省评估办法出
台后，再按照要求办理。
根据山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年
5 月 20 日下发的《关于进一步开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业
〔2021〕387 号）（以下简称“通知”），进一步明确排查范围具体包括钢铁、铁合
金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮
肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个行业投资项目。通知要求，2021
年 6 月 15 日前省发改委会同有关部门提出工作建议，报省政府研究。
综上，鉴于本次发行募投项目为通知中的“两高”项目，因此募投项目后续
3-3-9
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
安评、节能审查、建设工程施工许可、建设工程规划许可等募投项目建设所需手
续需待省具体政策出台后，再按照要求办理，项目存在不能如期顺利实施的风险。
（2）日科橡塑暂未取得危险化学品登记证、危险化学品生产许可证及危险
化学品经营许可证的风险
“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”的产品氢氧
化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢气为《危险化学品目录》（2015 版）
中规定的危险化学品，故后续在生产前需取得危险化学品安全生产许可证。日科
橡塑申请危险化学品安全生产许可证的前置条件之一为取得危险化学品登记证，
日科橡塑计划于“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”
试生产前取得危险化学品登记证。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实
施办法》规定，危险化学品生产企业安全生产许可证的申请需在相关建设项目安
全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出。截至本上市保荐书签署日，由于本
项目尚未开始建设，故日科橡塑暂未取得危险化学品生产许可证，待项目竣工验
收后，日科橡塑将及时予以办理。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》规定，带有储存设施经营危险化学
品，储存设施新建、改建、扩建的，申请危险化学品经营许可证需要提交危险化
学品建设项目安全设施竣工验收报告，由于本项目尚未开始建设，故日科橡塑暂
未取得危险化学品经营许可证，待安全设施竣工验收后，公司将及时予以办理。
虽然日科橡塑现已就“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改
造项目”所需的危险化学品登记证、危险化学品安全生产许可证、危险化学品经
营许可证申请及办理时间进行了明确的规划，相关证件审核办理周期明确，所需
申请资料均为生产经营中的普适材料，申请材料的准备不存在不确定性，但如后
续相关政策要求发生变化、实际审核要求发生变动，则存在无法如期取得相关许
可证的可能，对募投项目的正常实施带来不利影响。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短时间内可能造成公司净利润的规模
无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模
的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。
3-3-10
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（4）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状
况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的
影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成
后，投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分
的了解，并做出审慎判断。
（5）本次发行的审批风险
本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。上述事项能
否能获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，尚存
在不确定性。
（6）募投项目拓展新产品的风险
本次募投项目“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”
主要产品为烧碱、液氯、氢气，为发行人向上游产业链的延伸发展。虽然公司对
募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售
基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些
不可预测的风险因素，仍然存在募投项目开拓新业务不达预期的风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在在中国证监会
作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为巨能资本管理有限公司、戚利刚、青岛信立百年管理咨询
3-3-11
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有
限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企
业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安
嘉会私募证券投资基金、张明波。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 4 月
21 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.38 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 4,500 万股，未超过发行人
2020 年年度股东大会决议规定的上限；截至本上市保荐书签署日，公司总股本
为 425,812,614 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 巨能资本管理有限公司 19,999,998.48 3,134,796
3-3-12
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
2 戚利刚 14,999,998.86 2,351,097
3 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 39,999,996.96 6,269,592
4 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 39,999,996.96 6,269,592
5 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 14,999,998.86 2,351,097
6 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙） 79,999,993.92 12,539,184
7 济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙） 7,100,021.28 1,112,856
8 长城人寿保险股份有限公司 14,999,998.86 2,351,097
北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证
9 39,999,996.96 6,269,592
券投资基金
10 张明波 14,999,998.86 2,351,097
总计 287,100,000.00 45,000,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）股票限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 28,710.00 万元，
募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产
百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位:万元
项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
3-3-13
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年
42,351.61 28,710.00
离子膜烧碱技术改造项目
合计 42,351.61 28,710.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金
或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换
自筹资金。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度
股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐
代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业、
海利尔、中际装备、蔚蓝生物、日辰食品等多家企业改制、辅导与首次公开发行
上市工作，以及金岭矿业重大资产重组、博汇纸业、中际旭创、新凤鸣再融资等
工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。
王宁华女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，经济学硕士，保荐
代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720110001。作为项目组主要成员参与
并成功完成日辰股份（603755）IPO 项目，并参与多个拟 IPO 项目的改制、辅导
工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有较为丰富的项目经验。
3-3-14
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（二）项目协办人
刘绪根：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，注册会计师。曾就职于瑞华
会计师事务所、信永中和会计师事务所，作为注册会计师曾参与金能科技、通裕
重工、联合化工、蔚蓝生物、东宏管业等项目的 IPO 项目审计或年报审计工作。
曾负责或参与梦金园、伊莱特、韩都衣舍等多个 IPO 项目的改制辅导工作，具有
扎实的资本市场理论基础与较为丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员
徐柏青：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，会计学硕士，中国注册会计
师。中国证券业执业证书编号：S0740120110082。曾参与德利股份 IPO、蔚蓝生
物再融资等项目。具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
孙传宾先生，经济学学士、注册会计师，曾参与远茂股份公开发行并精选层
挂牌项目（在审），参与负责通产智能、森罗股份、海大海能、卓志软件等多家
推荐挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
赵志恒先生，经济学硕士，曾参与云朵股份、易通城建、冠卓检测、卡尔斯
等多家推荐挂牌项目，具有丰富的项目经验。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
保荐机构与发行人之间无关联关系，截至本保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-3-15
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐
日科化学本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐
工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易
所的自律监管。
（十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
3-3-16
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
六、发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《审核规则》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：
2021 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三
年（2021-2023 年度）股东分红规划的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关
于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的
议案。
2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三
年（2021-2023 年度）股东分红规划的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 关于<山东日科化学股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的
3-3-17
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
议案》 关于更新<山东日科化学股份有限公司二〇二一年度以简易程序向特定对
象发行股票预案>的议案》关于更新<山东日科化学股份有限公司 2021 年度以简
易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于更新<山东
日科化学股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上
市条件的说明
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）（以下简称《发行监管问答》）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称《承
销细则》）等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合发行条件
进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
3-3-18
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，不属于
限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案及环评等相关手续，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术
改造项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款
的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为金湖投资，仍无实际控制人。募
3-3-19
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因
此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简
易程序。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额 28,710.00 万
元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会召开之
日止。
根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届
董事会第十六次会议，审议并通过了《关于更新<山东日科化学股份有限公司二
〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，确认了
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公
司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、
山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限
合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募
3-3-20
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
证券投资基金、张明波、戚利刚，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日
（即 2021 年 4 月 21 日）。
本次向特定对象发行股票的价格 6.38 元/股不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日
（即 2021 年 4 月 21 日）。
本次向特定对象发行股票的价格 6.38 元/股不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五
十八条的规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-3-21
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
①上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
②上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券
交易所纪律处分；
③本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近
一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届
董事会第十六次会议，审议并通过了《关于更新<山东日科化学股份有限公司二
〇二一年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，确认了
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
3-3-22
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业
板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行拟募集资金总额 28,710.00 万元，符合创业板以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定。本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，募集资金
3-3-23
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
全部用于募投项目的建筑工程、设备购置和安装，不存在用于补充流动资金和偿
还债务的情况。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
本次发行拟发行的股份数量为 4,500 万股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
3-3-24
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资
项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，不为持有财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应
服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融
类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业
的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理
上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的
能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。
原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构
成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
3-3-25
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜
烧碱技术改造项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视
或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资
构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关
规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同
补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资
金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐
人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本
次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记的，本次募集资金用途应视为收购资产。 ”
本次募集资金投资项目为 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，募集资金全
3-3-26
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
部用于募投项目的建筑工程、设备购置和安装，不存在用于补充流动资金或偿还
银行贷款的情况。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，
但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服
务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第 20 问的情形。
（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同
应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
3-3-27
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
同即应生效。”
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权
的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.38 元/股，确定本次发行
的对象为巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金
螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、山东新科产
业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）、长城
人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、
张明波、戚利刚。
（2）发行人已与确定的发行对象巨能资本管理有限公司、青岛信立百年管
理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、济南珑领企业管理中
心（有限合伙）、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南嘉合润电子科技
合伙企业（有限合伙）、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公
司益安嘉会私募证券投资基金、张明波、戚利刚签订附生效条件的股份认购合同，
并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会
注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司
年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
度股东大会授权的董事会分别于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十六次会
议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事
项。
本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
3-3-28
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布
不具备上市条件
截至 2021 年 3 月 31 日，金湖投资为公司的控股股东，金湖投资及其一致行
动人合计持有上市公司 23.82%股权，公司无实际控制人。副董事长赵东日持有
上市公司 19.21%股权，其一致行动人赵东升持有上市公司 1.77%的股份，合计
持有上市公司 20.98%的股份，除此之外，无其他持股 5%以上的股东。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 4,500 万股，其中山东新
科产业投资合伙企业（有限合伙）获配股数 12,539,184 股，青岛信立百年管理咨
询服务有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、北京益安资本管理有限公
司益安嘉会私募证券投资基金分别获配股数 6,269,592 股，巨能资本管理有限公
司获配股数 3,134,796 股，戚利刚、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、长城人
寿保险股份有限公司、张明波分别获配股数 2,351,097 股，济南嘉合润电子科技
合伙企业（有限合伙）获配股数 1,112,856 股。据此测算，本次发行结束后，金
湖投资及其一致行动人持有发行人 21.54%的股份，山东新科产业投资合伙企业
（有限合伙）持有发行人 2.66%的股份，青岛信立百年管理咨询服务有限公司、
苏州金螳螂企业（集团）有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证
券投资基金分别持有发行人 1.33%的股份，巨能资本管理有限公司持有发行人
0.67%的股份，戚利刚、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、长城人寿保险股份
有限公司、张明波分别持有发行人 0.50%的股份，济南嘉合润电子科技合伙企业
（有限合伙）持有发行人 0.24%的股份。
因此，本次发行结束后，金湖投资仍然为发行人控股股东，公司仍无实际控
制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东日科化学股份有
限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
根据以上情况调查，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证
3-3-29
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实
质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易
程序的相关要求。
八、对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
办公地址：济南市市中区经七路 86 号
3-3-30
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
保荐代表人：陈凤华、王宁华
电话：0531-68889038
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：日科化学申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人
本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次
发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐日科化
学本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-31
山东日科化学股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司创业
板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘绪根
保荐代表人：
陈凤华 王宁华
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人、董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-3-32
