中泰证券股份有限公司

                       关于山东日科化学股份有限公司

                对外投资暨关联交易事项的核查意见
    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东日科
化学股份有限公司（以下简称“日科化学”、“公司”）以简易程序向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就日科化学本次对外投资暨关联
交易事项发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”、“日科化学”）根据
公司战略需要，拟使用自有资金2,880万元与山东宏旭化学股份有限公司（以下
简称“宏旭化学”）、山东恒裕通投资有限公司（以下简称“恒裕通投资”）共
同成立东营市汇能达新材料科技有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称
“合资公司”），合资公司注册资本为人民币8,000万元，合资公司成立后拟投
资建设锂电池电解液项目。

    2、公司于2022年1月27日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蒋荀先生、胡耀飞先生对此议案
回避表决。本次投资金额在3,000万元以下且未超过公司最近一期经审计净资产
绝对值的5%，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。

    3、本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、主要交易方基本情况

    合资公司注册资本为人民币8,000万元，均以货币方式出资，出资人基本信
息如下：
                            统一社会信用                          认缴出
                                            法定代表人   是否为              认缴比   出资方
序号          出资人名称    代码/身份证号                         资额（万
                                            或授权代表   关联方                例       式
                                  码                                元）
                            913707007574
 1             日科化学                       刘大伟       --      2,880      36%     货币
                               97098J
                            913705000906
 2             宏旭化学                       慈夫山      是       2,640      33%     货币
                               866237
                            91370220MA7
 3            恒裕通投资                      宋云杰      否       2,480      31%     货币
                              E3BCA7B

合计              --              --            --         --      8,000     100%       --


         1、关联交易方的基本情况

         （1）基本情况

            名称：山东宏旭化学股份有限公司

            法定代表人：慈夫山

            注册资本：3030.303 万人民币

            企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

            注册地址：山东省东营市东营港经济开发区港北二路南港西二路东

            统一社会信用代码：913705000906866237

            主要股东及实际控制人：尚吉永等

            经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（不含危险品
     及易制毒化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
     动）许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；
     进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

            截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的主要财务数据（未经审计）：总资
     产 101,632.13 万元；主营业务收入 104,401.75 万元，净利润 8,492.55 万元。

         （2）与公司的关联关系

         公司控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人鲁
     民投基金管理有限公司的实际控制方为山东民营联合投资控股股份有限公司（以
     下简称“鲁民投”），鲁民投董事尚吉永先生为宏旭化学实际控制人。该关联方符
     合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（三）项规定的关联关系情
     形。
     （3）履约能力分析

     宏旭化学成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。

     2、非关联交易方的基本情况

     名称：山东恒裕通投资有限公司

     法定代表人：宋云杰

     注册资本：1,000 万人民币

     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号 101-59
室

     统一社会信用代码：91370220MA7E3BCA7B

     主要股东及实际控制人：宋云杰等

     经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动;企业管理社会经济咨询服
务

     截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的主要财务数据（未经审计）：总资
产 0 万元，净资产 0 万元；主营业务收入 0 万元，净利润 0 万元。

     关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。

     三、拟成立合资公司的基本情况

     公司名称：东营市汇能达新材料科技有限公司（具体名称以工商登记为准）

     注册资本：8,000 万元

     经营范围：化工产品销售（不含许可类化工品）（不含危险品及易制毒化学
品）（除依法须经批准的的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）许可项目；
危险化学品生产；有毒化学品进口；货物进出口（除依法须经批准的的项目外，
凭营业执照自主开展经营活动）

     以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。

     四、投资协议的主要内容

     拟签订的投资协议包括以下主要内容：

     甲方： 山东日科化学股份有限公司
    乙方：山东宏旭化工有限公司

    丙方：青岛恒裕通投资有限公司

    依据《中华人民共和国民法典》、 中华人民共和国公司法》及其他有关法律、
法规的规定，甲乙丙三方共同出资新设立公司（以下简称“合资公司”，公司名
称三方可另行协商确定）。为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东及债权
人的合法权益，特制定本合作协议。

    1、公司概况：合资公司注册资本为 8,000 万元人民币，公司的住所、法定
代表人、经营范围、经营期限等基本信息情况，以公司章程约定且经工商部门登
记、备案为准。

    2、项目概况：项目属于新能源材料领域，公司以公正、合法及平等互利的
原则进行经营，通过管理创新、技术创新和客户需求，不断提升产品质量、增加
产品品种、扩大市场份额，实现股东三方利益最大化。

    3、股权比例经双方协商，对出资方式、注册资本、股权比例分配如下：

    甲方：以现金方式出资，持有合资公司 36%的股权。

    乙方：以现金方式出资，持有合资公司 33%的股权。

    丙方：以现金方式出资，持有合资公司 31%的股权。

    4、股东依法享有资产收益、参与重大决策和任免管理者等权利。

    5、除三方另行书面约定，任何一方各自拥有并根据本协议提供的各种知识
产权和商业秘密等保密信息，包括但不限于材料配方、材料结构、知识产权、设
备及工艺图纸、专有技术、客户信息、应用信息等，合作方对此应承担严格且必
要的保密责任；未经对方许可，不可告知任何第四方。

    6、合作方的权利与义务

    战略合作需要各合作方共同努力才能实现预期效果，故需要对三方的权利和
义务作如下规定：

    （1）各合作方的权利
      1）各合作方有要求其他方如约提供服务的权利;
      2）各合作方有向其他方提出必要质询的权利;
      3） 各合作方有对其他方未履行相关约定而带来损失予以追索经济赔偿的权
利;
      4）各合作方有对其他方未履行保密约定而带来损失予以追索经济赔偿的权
利;
      （2）各合作方的义务

      1） 各合作方有按本协议如期履行的义务;
      2）各合作方有及时回复对方质询的义务;
      3）各合作方有对其他方提供的技术秘密和商业秘密等保密信息承担保密责
任的义务；

      7、在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

      （1）合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。
      （2）合资公司因严重亏损而不能继续营业。
      （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法
继续营业。
      （4）各合作方协商一致同意提前终止本协议的。

      8、本合作协议自三方签字并盖章之日起生效，此协议一式叁份，三方各执
壹份，具有同等法律效力。

      五、定价政策及定价依据

      本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进
行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。

      六、关联交易目的和对上市公司的影响

      根据投资协议（或经各方协商确定），合资公司的董事会成员拟定为 5 名，
其中由公司指派董事 3 名，占合资公司董事会席位的二分之一以上，合资公司将
成为公司的控股子公司，最终会计处理以公司审计机构确认后的结果为准，敬请
广大投资者注意投资风险。本次投资标的拟投资建设锂电池电解液相关项目，合
资公司成立后，公司将与合作方对投资项目开展可行性研究，并提交公司董事会
或股东审议。

    根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，锂电池电解液的产业政策适
用于鼓励类第十九条“轻工”第 14 款的规定：“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁
锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔
膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生
产工艺及其装备制造”。由此可见，锂电池电解液产品属于国家鼓励类，符合国
家和地方产业政策。

    2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）》明确到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量
的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。根据中汽协发布
的数据，2021 年 1-12 月我国新能源汽车累计产量 354.5 万辆，同比增长 159.5%；
销量 352.1 万辆，同比增长 157.5%。随着我国提出“碳中和”的远期发展目标，电
动汽车和锂电池进入高速放量期。锂离子电池由四大核心材料组成：正极材料、
负极材料、电解液、隔膜。锂离子电池的原理是在充电时正极材料中所含的锂离
子透过隔膜运动并嵌入至负极石墨层中存储，而在放电时存储在负极中的锂离子
脱嵌并运动回正极，在这一过程中电解液担当着“血液”功能（即运输锂离子）。
因此，电解液的主要下游为各类锂离子电池，根据高工锂电的统计数据，截至
2020 年动力电池是电解液下游第一大应用端，占比达 35%，这主要得益于新能
源汽车近年来在全球主要汽车市场的蓬勃发展。根据 EVTank、伊维经济研究院、
鑫椤资讯等预测 2025 年全球锂电池需求预计超过 2TWh，带动电解液总需求突
破 250 万吨。

    在“碳中和”的大背景下除新能源汽车外，新能源发电（光伏、风电等）配
套的电池储能也将在未来迎来市场爆发期，锂电池需求将会持续增加。储能是推
动能源转型变革和能源互联网发展的重要支撑技术，有助于构建清洁低碳、安全
高效的能源体系。2020 年国家大力发展电力储能项目，根据国家发改委 2020 年
中印发的《2019-2020 年储能行动计划》，“十三五”期间，储能要由研发示范向
商业化初期过度；“十四五”期间，实现商业化初期向规模化发展转板。锂电池作
为最具优势的储能技术之一，未来的需求量巨大。

    公司可以利用合资方的丰富的化工行业运营经验、上下游产业链的协同效应、
当地政府的沟通协调能力、大型项目的运作经验等有效资源，使项目在最快的时
间内建成达产，从而有效的提高项目的回报、降低公司的经营风险。因此，本次
成立合资公司进行锂电池电解液项目投资具有重要战略意义，符合项目相关产业
发展规划与产业政策，基于新能源汽车、储能等新能源行业未来发展前景，公司
在锂电池电解液领域进行布局，有助于提升公司盈利能力，有利于发挥公司与关
联方的协同效应，利用合作各方的资源优势，为公司多元化发展打下基础，有利
于公司长远发展。

    七、存在的风险

    1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署投资协议，本次投资的具体实施
情况和进度尚存在不确定性。

    2、公司尚需对合资公司投资项目进行可行性研究，并提交公司董事会或股
东审议，最终能否审批通过存在不确定性。

    3、本次投资正式实施后，若合资公司成为公司的控股子公司，公司的营收
规模将进一步增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，
对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内
部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

    4、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与上述关联人发生日常关联交易的金额为243.6万
元，关联交易内容为向宏旭化学购买原材料甲基丙烯酸甲酯。

    九、履行的审批程序

   1、董事会审议情况
    公司于2022年1月27日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。

   2、监事会审议情况

    公司于2022年1月27日召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。

    本次投资金额在3,000万元以下且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

   3、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

    独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，认为本次对外投
资暨关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，符合公司的业务发展需要，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

    发表独立意见如下：经审核，我们认为本次对外投资暨关联交易事项属于公
司正常投资行为，符合公司战略所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，
关联交易定价均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对
公司独立性构成影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表
决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届
董事会第二十次会议审议，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本
次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，
共同协商确定，有利于提高公司的未来竞争力。保荐机构对公司本次对外投资暨
关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司对外
投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         陈凤华                    王宁华




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                    2022年1月28日