山东日科化学股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    我们作为山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《自律监管指引》”）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司第五届董事会第二次会议相关
事项发表如下独立意见：

   一、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们
认为：

    公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同北京永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、
公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《自律监管指引》等
有关规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。

    二、 关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行认真审核后，现发表独立意见如下：

    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家
有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为公司《2021
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    三、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展
业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意公司第五届董事会
第二次会议审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意将该预案
提请 2021 年年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度约定，
我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担
保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    1、 2021年3月22日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司为全资
子公司申请银行授信提供担保的议案》，为全资子公司山东日科橡塑科技有限公
司申请银行授信提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元；截止2021年12月
31日，该担保事项实际担保余额为1,477.76万元。对外担保均严格按照有关法律
法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序，合
法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形；截止2021年12月31日，公司
不存在为股东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计
和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

    2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经
营性往来，公司不存在股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

    五、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见

    公司2021年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进
行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司
的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

       六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

       独立董事经核查后认为：独立董事经核查后认为：目前公司经营情况良好，
资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安
全的情况下，利用闲置资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有
利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效率，提高资金收益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置资金进行
现金管理。

       七、关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见

       经认真核查，我们认为：本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其
经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对日科橡塑提供
担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事
会对该事项的决策程序合法有效，符合《自律监管指引》、《上市规则》等关于公
司提供对外担保的相关规定。我们作为公司的独立董事，同意为全资子公司山东
日科橡塑科技有限公司申请银行授信提供担保，担保金额不超过人民币12亿元。

       八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       经认真核查，我们认为：公司2021年度严格执行了董事、高级管理人员薪酬
制度和考核制度，考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关规定，我们认同《董
事、监事、高级管理人员2021年度薪酬考核报告》中关于2021年度董事、高级管
理人员的薪酬，同意将相关事项提交股东大会审议。

       经认真核查，我们认为《2022年度董事薪酬考核办法》、《2022年度高级管
理人员薪酬考核办法》结合了公司实际情况，确定依据合理、具有可操作性，有
利于调动公司相关人员的工作积极性，有利于公司长远发展。方案严格按照公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的政策执行，决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》等规定。因此，我们同意《2022年度董事薪酬考核办法》与《2022
年度高级管理人员薪酬考核办法》对公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬规
划。
    九、关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项的
独立意见

    经认真核查，我们认为公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易
预计的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所
需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，
不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议
表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

    十、关于向全资子公司山东日科橡塑科技有限公司增资事项的独立意见

    公司独立董事核查后认为：公司使用全部募集资金向日科橡塑增资28,950.93
万元，相关事项的内容、程序等符合相关法律、法规及规范性文件的规定，未与
募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，有利于提高资金使用效率，保证募投项目的顺利实施，提升公司经营效益，
促进公司的持续发展，符合全体股东的利益。因此，公司使用募集资金增资事项
是合理、合规和必要的。我们作为公司独立董事，同意公司使用募集资金向日科
橡塑增资28,950.93万元。

    十一、关于聘任2022年度审计机构事项的独立意见

    公司拟聘任的大华会计师事务所具备相关业务资质，具备多年为上市公司提
供审计服务的经验，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公
司财务审计的工作要求。本次拟聘任大华会计师事务所事项符合公司业务发展需
要。公司聘任大华会计师事务所有关事宜的决策程序符合法律、法规和《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意聘
任大华会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021
年年度股东大会审议。


    独立董事：朱明江      冯圣玉


                                               二○二二年四月二十日