日科化学：山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-04-29
山东德衡（济南）律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
2022年第一期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
地址：中国济南市历下区泺源大街号香格里拉写字楼层
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目 录
一、公司实施本次激励计划的条件.................................................................................................... 7
二、 本次激励计划的主要内容.......................................................................................................... 9
三、 本激励计划的法定程序............................................................................................................ 10
四、 本激励计划激励对象的确定.................................................................................................... 12
五、 本激励计划的信息披露............................................................................................................ 13
六、 公司未为激励对象提供财务资助............................................................................................ 13
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................................................ 13
八、 关联董事回避表决.................................................................................................................... 14
九、 结论性意见................................................................................................................................ 14
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日科化学/公司 指 山东日科化学股份有限公司
山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票
本次激励计划、本激励计划 指
激励计划
《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股
《激励计划(草案)》 指
票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《股票上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司公司章程》
《审计报告》 指 《山东日科化学股份有限公司审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中
中国、境内、中国大陆 指 华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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本所 指 山东德衡（济南）律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
德衡证律意见（2022）第 056 号
致：山东日科化学股份有限公司
本所接受日科化学的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》以及《自
律监管指南第 1 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的
要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、日科化学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日
科化学的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日科化学本次激励计划所必备的法定文
件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供日科化学本次激励计划之目
的使用，不得用作其他任何目的。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出
具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1. 根据公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，日科化学系由山东日
科化学有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2. 2011 年 4 月 21 日，经中国证监会出具《关于核准山东日科化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]586 号），核准公司
公开发行 3,500 万股新股；2011 年 5 月 9 日，经深圳证券交易所《关于山东日科化
学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]143 号）同
意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“日科
化学”，股票代码“300214”。
3. 公司现持有昌乐县市场监督管理局于 2021 年 9 月 6 日核发的《营业执照》，
公司基本情况如下：
公司名称 山东日科化学股份有限公司
统一社会信用代码 91370700757497098J
法定代表人 刘大伟
注册资本 47081.2614 万人民币
成立日期 2003 年 12 月 26 日
营业期限 长期
住所 昌乐县英轩街 3999 号 1 号楼
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备
经营范围
销售；仪器仪表销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树
脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生
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物基材料聚合技术研发；机械设备研发；生物基材料技术研发；建筑装饰
材料销售；生物基材料销售；模具制造；模具销售；生物基材料制造；轻
质建筑材料制造；地板制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械
制造；地板销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股权激励计划的
情形
根据大华会计师事务所于 2022 年 4 月 19 日出具的大华审字[2022]009226 号《审
计报告》、保荐机构中泰证券股份有限公司于 2022 年 4 月 19 日出具的《中泰证券
股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告的核查
意见》、公司最近 36 个月内的利润分配文件以及公司的说明与承诺，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为日科化学为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的
主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查,日科化学于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第三次会议审
议通过了《关于公司<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
《激励计划(草案)》共分十五章,分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来
源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予
与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义
务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经本所律师核查,《激励计划(草案)》已经按照《管理办法》第九条的规定载明
下列事项:
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权
益总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
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（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为,本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等文件，截至本
法律意见书出具之日，为实施本激励计划，日科化学已履行下列法定程序：
1. 2022 年 4 月 28 日，日科化学召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2022 年 4 月 28 日，日科化学独立董事对本激励计划的相关事宜发表了独立
意见，一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
3. 2022 年 4 月 28 日，日科化学第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022
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年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本激励计划，日科化学后续需履行下列主要程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3. 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权；
5. 公司股东大会应当对本激励计划进行审议，并需经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日科化学已就本激励计划
履行了《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的现阶段必要的法定程
序；日科化学尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励
计划。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的对象为公司及控股子公司的
董事、高级管理人员，不包括：1.独立董事、监事；2.单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3 外籍员工。
根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、独立
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董事关于《激励计划（草案）》事项的独立意见、公司出具的书面说明并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，
本激励计划的激励对象不存在以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
2022 年 4 月 28 日，日科化学应在第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后及时公告第五届董事会第三
次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及摘要、《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，日科化学还应当根据《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，公司确认并承诺不存在为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股
票上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
（二）独立董事及监事会的意见
2022 年 4 月 28 日，日科化学的独立董事就本激励计划所涉事宜发表独立意见，
认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实施本激励
计划。
同日，日科化学召开第五届监事会第三会议，监事会认为本激励计划的实施将
有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调
动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、关联董事回避表决
2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第三会议审议通过了《关于公司<2022
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。关联董事蒋荀、徐鹏回避表决。
综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划的审议表决，符合《管理办法
》第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，日科化学具备《管理办法》
规定的实行本激励计划的主体资格；日科化学为实施本激励计划而制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；日科化学就本激励计划已经履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未就本激励计划为激励对象提供财
务资助；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；拟作为本激励计划激励对象的董事已根据有关法律、法规和规范
性文件的规定进行了回避；日科化学尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限
公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所
负责人：梁茂卿 经办律师：张 霞
王芳芳
2022 年 4 月 28 日
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