日科化学：上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-29
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东日科化学股份有限公司
2022 年第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、 释义 ....................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
.................................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
2
一、 释义
日科化学、公司、上市公
指 山东日科化学股份有限公司
司
本激励计划、本计划、限 山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励
指
制性股票激励计划 计划
指
本独立财务顾问 上海荣正投资咨询股份有限公司
指 上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东日科化学股份有
本独立财务顾问报告 限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票、限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控股子公司
激励对象 指
的董事、高级管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日科化学提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日科化学股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日科
化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和日科化学的实际情况，对公
司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司及控股子公司的董事、高级
管理人员。
本激励计划的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
号
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 蒋荀 董事长,非独立董事 60 30% 0.13%
2 徐鹏 非独立董事 50 25% 0.11%
其他人员（3 人） 90 45% 0.19%
合计（5 人） 200 100% 0.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司A股普通股。
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2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为200万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额47,081.26万股的0.42%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2． 本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自
公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股
票的期间不计入60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制
性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
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具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
3. 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.54 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.54 元的价格购买公司回购的 A 股普通股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.491 元的 50%，为每股 3.25
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.047 的 50%，为每股 3.54
元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022 年-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核要求分为上市公司层
面业绩考核要求、子公司层面业绩考核要求。
1）上市公司层面业绩考核要求
上市公司层面业绩考核以 2021 年净利润为基数，对每个考核年度相比业绩基
数的净利润增长率进行考核：
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解除限售期 上市公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15% ；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30% ；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45% 。
注：上述“净利润”指标以上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算
依据，并剔除股份支付费用的影响。
2）子公司层面业绩考核要求
上市公司控股子公司山东汇能达新材料技术有限公司（以下简称“汇能达”）
的业绩考核为对每个考核年度的净利润进行考核。子公司层面业绩考核要求仅适
用于本激励计划中在子公司汇能达任职的激励对象。
解除限售期 子公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 3600 万元；
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 6000 万元；
第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 8000 万元。
注：上述“净利润”指标指子公司汇能达实现的经审计的净利润。
3）公司层面解除限售比例
a. 任职于上市公司的激励对象，需满足上市公司层面业绩考核目标方可解
除限售，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：
上市公司层面业绩考核目标是否实现 上市公司层面可解除限售比例
是 100%
否 0%
若上市公司未满足相应业绩考核目标，则在上市公司任职的激励对象对应考
核年度的限制性股票均不能解除限售或递延至下期解除限售，对应的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息。
b. 任职于控股子公司汇能达的激励对象，需视完成上市公司层面业绩、子
公司层面业绩考核情况进行解除限售，具体情况如下表所示：
上市公司层面业绩考核目标 子公司层面业绩考核目标是
是否实现 否实现 子公司层面可解除限售比例
（指标权重 40%） （指标权重 60%）
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是 100%
是
否 40%
是 60%
否
否 0
根据上市公司及子公司业绩考核结果，在子公司任职的激励对象对应考核年
度不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并按照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可解除限售
100% 100% 90% 60% 0
比例
在上市公司任职的激励对象当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除
限售额度×上市公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
在子公司任职的激励对象当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限
售额度×子公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，不可递延至
下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激
励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且日科化学承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本计
划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计
划符合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上具备可行性。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相
关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划权益授出的总额度
日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上
市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额 20%。
2. 限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
日科化学股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计
划的权益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分
配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在日科化学
2022 年第一期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.54 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.54 元的价格购买公司回购的 A 股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.491 元的 50%，为每股 3.25
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.047 的 50%，为每股 3.54
元。
经核查，本独立财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计
划的授予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
山东日科化学股份有限公司的 2022 年第一期限制性股票激励计划符合《管
理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
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益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：日科化学 2022 年第一期限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为日科化学在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，日科化学本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
日科化学本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章
程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标设置了上市公司层面的净利润增长率以及子公司层
面的净利润指标，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长
速度，用以衡量公司盈利能力的成长性；净利润指标反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司及子公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学，能够反映公司的盈利能力及企业的成长性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
经分析，本独立财务顾问认为：日科化学本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票解除限售
时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1．日科化学未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若某一激励
对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2．作为日科化学本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，日
科化学股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》
2、《山东日科化学股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》
3、《山东日科化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》
4、《山东日科化学股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东日科化学股
份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
