证券代码：300214           证券简称：日科化学        公告编号：2023-004

                     山东日科化学股份有限公司
         关于签署投资合作协议补充协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：

       1、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组；
       2、本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。


       一、对外投资暨关联交易概述

       1、公司于2022年1月27日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》。根据公司战略需要，使用自有资金2,880
万元与山东宏旭化学股份有限公司（以下简称“宏旭化学”）、山东恒裕通投资
有限公司（以下简称“恒裕通投资”）共同成立山东汇能达新材料技术有限公司
（以下简称 “合资公司”、“汇能达”），合资公司注册资本为人民币8,000万
元，合资公司成立后拟投资建设锂电池电解液项目，主要经营产品有碳酸乙烯酯
（EC）、氯代碳酸乙烯酯（CEC）、碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）
等。
       2、2022年2月15日，汇能达取得了东营港经济开发区市场监督管理局核发的
《营业执照》。
       3、公司于2023年2月9日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于签署投资合作协议补充协议暨关联交易的议案》。为维护出资方的利益，
合资公司股东根据实际情况，拟对《投资合作协议》的部分内容进行补充约定，
补充协议生效后，将同步修订合资公司章程。关联董事蒋荀先生、徐鹏先生对此
议案回避表决。本次投资金额在3,000万元以下且未超过公司最近一期经审计净
资产绝对值的5%，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审
     议。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
         4、本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
     大资产重组。

         二、主要交易方基本情况介绍

         合资公司注册资本为人民币8,000万元，均以货币方式出资，出资人基本信
     息如下：

                         统一社会信用                         认缴出
                                       法定代表人    是否为              认缴比   出资方
序号       出资人名称    代码/身份证号                        资额（万
                                       或授权代表    关联方                例       式
                              码                                元）

            日科化学     913707007574    刘大伟                                   货币
 1                                                     --      2,880      36%
                            97098J

            宏旭化学     913705000906    慈夫山        是                         货币
 2                                                             2,640      33%
                            866237
                         91370220MA7
 3         恒裕通投资                    宋云杰        否      2,480      31%     货币
                           E3BCA7B

合计            --              --         --          --      8,000     100%       --


         出资人基本情况详见公司于 2022 年 1 月 28 日在中国证监会指定的创业板信
     息披露网站发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。

         三、合资公司的基本情况

         公司名称：山东汇能达新材料技术有限公司

         类型：其他有限责任公司

         统一社会信用代码：91370500MA7JAEE767

         注册地址：山东省东营市东营港经济开发区新材料产业园滨园路以南,经五
     路以西,顺园路以北

         法定代表人：韩成功

         注册资本：8,000 万人民币

         实缴资本：0 万人民币

         成立日期：2022 年 02 月 15 日

         营业期限：2022 年 02 月 15 日至无固定期限
    主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
研发；新兴能源技术研发；制药专用设备制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；海洋工程装备销售；
生物农药技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；生物基材料销售；电子专用材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；防腐材料销售；日用化学产品制造；教学专用仪器销售；海洋工程装备制
造；合成材料销售；合成纤维制造；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；教学用模型及教具制造；炼油、
化工生产专用设备销售；颜料销售；工业用动物油脂化学品制造；合成纤维销售；
涂料制造（不含危险化学品）；颜料制造；日用化学产品销售；电子专用材料销
售；电子元器件制造；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；合成材料制
造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；染料销售；表面功能材料销售；高性能
纤维及复合材料销售；炼油、化工生产专用设备制造；新型膜材料销售；生态环
境监测及检测仪器仪表销售；新型有机活性材料销售；防火封堵材料销售；生物
质液体燃料生产工艺研发；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪
器仪表销售；五金产品制造；工程塑料及合成树脂销售；油墨销售（不含危险化
学品）；高纯元素及化合物销售；环境保护专用设备制造；高性能密封材料销售；
新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；石墨烯材料销售；机械设备研发；
高品质合成橡胶销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用化工专
用设备制造；生物化工产品技术研发；超材料销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    四、投资协议及补充协议的主要内容

    （一）投资协议包括以下主要内容：

    甲方：山东日科化学股份有限公司
    乙方：山东宏旭化学股份有限公司
    丙方：山东恒裕通投资有限公司
    依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法
律、法规的规定，甲乙丙三方共同出资新设立公司（以下简称“合资公司”，公
司名称三方可另行协商确定）。为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东及
债权人的合法权益，特制定本合作协议。
      1、公司概况：合资公司注册资本 8000 万元人民币，公司的住所、法定代表
人、经营范围、经营期限等基本信息情况，以公司章程约定且经工商部门登记、
备案为准。
      2、项目概况：项目属于新能源材料领域，公司以公正、合法及平等互利的
原则进行经营，通过管理创新、技术创新和客户需求，不断提升产品质量、增加
产品品种、扩大市场份额，实现股东三方利益最大化。
      3、股权比例经双方协商，对出资方式、注册资本、股权比例分配如下：
      甲方：以现金方式出资，持有合资公司 36%的股权。
      乙方：以现金方式出资，持有合资公司 33%的股权。
      丙方：以现金方式出资，持有合资公司 31%的股权。
      4、股东依法享有资产收益、参与重大决策和任免管理者等权利。
      5、除三方另行书面约定，任何一方各自拥有并根据本协议提供的各种知识
产权和商业秘密等保密信息，包括但不限于材料配方、材料结构、知识产权、设
备及工艺图纸、专有技术、客户信息、应用信息等，合作方对此应承担严格且必
要的保密责任；未经对方许可，不可告知任何第四方。
      6、合作方的权利与义务
      战略合作需要各合作方共同努力才能实现预期效果，故需要对三方的权利和
义务作如下规定：
      （1）各合作方的权利
      1）各合作方有要求其他方如约提供服务的权利;
      2）各合作方有向其他方提出必要质询的权利;
      3） 各合作方有对其他方未履行相关约定而带来损失予以追索经济赔偿的权
利;
      4）各合作方有对其他方未履行保密约定而带来损失予以追索经济赔偿的权
利;
      （2）各合作方的义务
    1） 各合作方有按本协议如期履行的义务;
    2）各合作方有及时回复对方质询的义务;
    3）各合作方有对其他方提供的技术秘密和商业秘密等保密信息承担保密责
任的义务；
    7、在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
    （1）合资公司的设立未能经过相关政府部门的批准。
    （2）合资公司因严重亏损而不能继续营业。
    （3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合资公司无法
继续营业。
    （4）各合作方协商一致同意提前终止本协议的。
    8、本合作协议自三方签字并盖章之日起生效，此协议一式叁份，三方各执
壹份，具有同等法律效力。

    （二） 投资协议之补充协议包括以下主要内容：

    1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照实缴的出资比例
分取红利。
    2、公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
    3、公司任何一方股东完成实缴义务后的一年内，其他股东应及时完成各自
的实缴义务，任意一方在上述时间内未完成实缴的，视为违约，违约股东应将其
认缴而未实缴出资部分对应的公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守
约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
    4、本补充协议系《投资协议》的补充，《投资协议》与本补充协议内容不
一致的，以本补充协议为准。
    5、本补充协议自三方授权代表签字并盖章且甲方内部决策机构审批通过之
日起生效，此协议一式叁份，三方各执壹份，具有同等法律效力。
    6、本补充协议生效后，甲乙丙三方应根据本补充协议内容同步修订《山东
汇能达新材料技术有限公司章程》，并依法在市场监督管理局完成变更登记。
    7、各方针对本补充协议发生争议的，应协商解决，协商不成的，各方均有
权向甲方所在地法院起诉。

    五、定价政策及定价依据

    本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
经交易各方协商一致的结果，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    根据合资公司《公司章程》，合资公司的董事会成员为 5 名，其中由公司指
派董事 3 名，占合资公司董事会席位的二分之一以上，合资公司为公司的控股子
公司，最终会计处理以公司审计机构确认后的结果为准。本次投资标的拟投资建
设锂电池电解液相关项目，公司正在与合作方对投资项目开展可行性研究，并提
交公司董事会或股东审议。
    锂电池电解液产品产业政策、电解液项目市场前景分析以及对公司的影响，
详见公司分别于 2022 年 1 月 28 日、2022 年 2 月 15 日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-008）、
《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-017）。

    七、存在的风险

    1、公司已对合资公司投资项目进行可行性研究，并提交公司董事会和股东
大会审议，最终能否审批通过存在不确定性。
    2、合资公司为公司的控股子公司，若投资项目顺利落地，公司的营收规模
将进一步增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公
司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约
束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
    3、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023年初至本公告披露日，公司与上述关联人发生日常关联交易的金额为
1,783.86万元，关联交易内容为向宏旭化学购买原材料甲基丙烯酸甲酯。

    九、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年1月27日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。
    公司于2023年2月9日召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于签署投资合作协议补充协议暨关联交易的议案》，同意签署《投资合作协议补
充协议》。

    （二）监事会审议情况

    公司于2022年1月27日召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事项。
    公司于2023年2月9日召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于签署投资合作协议补充协议暨关联交易的议案》，同意签署《投资合作协议补
充协议》。
    本次投资金额在3,000万元以下且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

    （三）独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

    独立董事对本次对外投资暨关联交易以及签署《投资合作协议补充协议》事
项进行了事前认可，认为本次对外投资暨关联交易以及签署《投资合作协议补充
协议》事项不会对公司的独立性构成影响，符合公司的业务发展需要，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
    发表独立意见如下：经审核，我们认为本次对外投资暨关联交易以及签署《投
资合作协议补充协议》事项属于公司正常投资行为，符合公司战略所需，是在公
平、公正、互利的基础上进行的，关联交易定价均参照市场价格确定，不会损害
公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议表决上述
事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该议案，同意签署《投资合作协议
补充协议》。

     2、保荐机构对签署投资合作协议补充协议暨关联交易事项发表的结论性意
见

     经核查，本保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易以及签署《投资合
作协议补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第十
一次会议审议，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资
暨关联交易以及签署《投资合作协议补充协议》事项的决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵
循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来竞争力。保
荐机构对公司本次对外投资暨关联交易以及签署《投资合作协议补充协议》事项
无异议。

     十、备查文件

     1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
     2、公司第五届监事会第九次会议决议；
     3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
     4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
     5、中泰证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司签署投资合作协
议补充协议暨关联交易事项的核查意见。

     特此公告。



                                           山东日科化学股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              二○二三年二月九日