东吴证券股份有限公司
           关于苏州电器科学研究院股份有限公司
        2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州

电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”或“公司”）2015 年度创

业板非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法

律法规和规范性文件的要求，对电科院 2017 年度内部控制情况进行了核查，具

体情况如下：


一、电科院内部控制情况

    （一）控制环境


    1、公司组织结构


    公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会及其专门委员会、

监事会等组织机构，明确了各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，

公司治理不断健全和优化。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的

执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机

构。公司按照业务拓展和管理的需要，增设了认证管理委员会、技术专家委员

会等管理委员会；对原部分部门进行了重新调整、合并，新设置或明确了新能

源部、通用装备部、产品认证部、招投标部、能力验证部、法务部、工程部、

动力装备部、安全保障部等相关业务及保障部门。审计委员会下设内审部。


    2、治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有

关规定制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联

交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大投资和交易决策制度》、《募集

资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息

披露事务管理制度》、《分、子公司管理制度》等，在规范公司行为准则和行

动指南方面发挥了日益重要的作用。基于公司经营范围修改，2017 年，公司对

《公司章程》中有关经营范围的第十三条款进行了相应修改。为了进一步保障

中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，2018 年 3 月，

公司又拟对《公司章程》中有关累计投票制的第八十二条款进行修订完善，尚

待 2017 年年度股东大会审议通过。


       3、企业文化建设与人力资源管理

    公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树

立良好的公司内部形象。公司始终积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛

围，始终坚持“守信、守约、守法”的企业宗旨，秉承“团结、紧张、严肃、

活泼”的理念，“电器检测，服务全球”的目光，为所有员工提供发挥才智、

实现价值的平台和机会，培养一支勇于攀登的坚强团队。


    公司一贯采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高

员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对

不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制，采用“使用

与培训考核相结合，待遇与业绩贡献相联系”的做法，形成良性的人才竞争机

制。
    公司建立了包括员工休假、福利、奖惩、考核等内容的人事管理制度。公

司继续实施人才储备和培养战略，2017 年以来，公司共引进吸纳博士硕士研究

生 10 余名、行业技术专家 3 名；同时，将工作重点放在了现有人才的培养上，

一方面，选拔优秀的技术人才参与到高校的产学研合作项目中，在实际的项目

合作中提升技术人员的理论水平和动手能力。另一方面，提供更多培训和学习

的机会给中青年技术骨干，全年共外送技术人员 200 余人（次）参加各种技术

研讨会、培训、专业技术教育，主要有质量管理体系的培训和研修、计量校准

人员的培训、工厂检查员的培训、实验室认可和资质认定内审员的培训、特殊

工种人员的培训、CQC 等认证机构安排的培训等，均取得不错的成效；同时，

继续强化内部培训，不断完善现有的培训体系，聘请在检测行业中有丰富实践

经验的国内外专家、技术人才作为培训讲师，对试验人员进行国家认监委、

CQC 的认证规则、认证技术及标准的应用、换版等方面的培训，累计培训人员

达 6400 余人（次）。


    4、内部审计


    为使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中

产生的财会与非财会信息的准确性，公司上市后，董事会审计委员会下增设了

内审部，独立于财务部门并配置了专职人员。审计部及审计人员在公司董事会

审计委员会的领导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不

受其他部门或个人的干涉。内审部在年度内正常开展了工作，依照国家法律法

规和公司有关规定，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实

性和完整性等情况进行检查监督，保证有关内部控制制度的有效执行。根据

2015 年修订的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，内审部直接

对董事会负责，向董事会报告工作；而审计委员会将继续指导和监督内审部工

作。


    5、风险评估
    公司的质量方针是“质量第一、用户第一、信誉第一、科学管理、检测公

正、数据正确”，杜绝检测数据的错误和检测过程的不规范现象，力争使所服

务的客户全部满意。公司按照 ISO/IEC 17025《检测和校准实验室能力的通用要

求》，建立和健全了公司质量控制体系，编制了质量手册、程序文件和各种管

理制度，达到国家认证认可监督管理委员会的评审和监督复审标准，实验室管

理水平和质量控制能力符合国际实验室的通行要求。2017 年，公司实验室的质

量体系运行正常，符合 CNAS-CL01：2006 认可准则及在相应领域的应用说明

的要求。2017 年，公司通过了 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14000 环境管理体

系和 OHSAS 18000 职业健康安全管理体系三大管理体系认证的监督评审。报告

期内，公司正式收到国际电工委员会 IEC 颁发的 IECEx 国际防爆实验室的证书；

通过了美国 UL 实验室复评审；通过了中国船级社实验室复评审及扩项评审；

通过了国家认监委组织的国家级检验检测机构资质认定专项检查；通过 CNAS

评审组的实验室现场复评审和多次扩项评审；公司筹建的新国家产品质检中心

“国家汽车电气产品质量监督检验中心”，正式取得了国家认监委对其的授权。

报告期内，公司进行了多次内部审核和管理评审，对内审中反映出的问题进行

了纠正，并采取了相应的纠正措施，经验证纠正措施实施效果良好。

    （二）控制系统


    1、主要业务控制


    公司为实现股东价值最大化目标，不断提升实验室管理水平和质量控制能

力，以提供高质高效的检测服务为基点，围绕检测服务的高质高效完成，制订

并不断完善检测业务工作程序文件和岗位职责制度。2017 年，公司进一步健全

和完善了内部质量管理体系，编制了《2017 年内部质量控制计划》、《2017 年

度能力验证/比对试验计划表》、《2017 年质量监督计划》、《2017 年度质量

管理体系目标任务分解表》等。报告期内，新编制了涉及高低压电器、电磁兼

容、照明、化学、风电、环境、光伏、防爆、蓄电池等领域 90 多项作业指导书，
进一步规范了试验操作。为了保证检测质量及检测结果的准确性，公司建立了

不合格项目网上处置系统，质量、检测及管理复议制度，监督抽样试验结果复

核制度，严格执行全过程质量监督制度，由质量负责人分管质量监督工作，总

师办技术监督室组织实施，对各检测室、计量室、各项目工程师室履行岗位职

责的情况，以及对检测过程中所依据的标准、规程、规范、方法和设备的使用、

人员的操作、记录的填写等方面，全面实施监督。2017 年，公司进一步完善了

合同评审管理、风险管理、样品管理等；继续加强电力公司抽样检测及其它重

大试验过程的监督。


    2017 年，公司继续完善内部管理，提高检测工作质量；不断优化业务流程，

强化试验进度管理；积极开展人员培训，提高员工技术能力；改进质量管理措

施，完善内部监督机制。公司建立了项目工程师校核、技术审核工程师审核、

技术监督人员监督的试验质量监管体系，定期和不定期的开展试验原始记录和

试验报告质量监督抽查，对发现问题除立即要求整改外，还责成有关责任人员

采取纠正措施。同时为了保护客户商业秘密和技术秘密，公司继续完善了保守

客户秘密程序，通过保密管理制度，严格控制实验现场人员的进出，确保客户

信息安全。


    公司自设立以来，一直高度重视服务质量的提升，持续加强质量管理，通

过技术创新、质量管理提升公司核心竞争力。为进一步提高公司管理成熟度，

增强核心竞争优势，促进公司与所有利益相关方共同持续发展，公司在 2017 年

加大了卓越绩效管理模式的推进工作，持续贯彻 GB/T 19580《卓越绩效评价准

则》，不断运用质量管理方法进行体系管理，战略策划、绩效分析、过程控制、

持续改进，有效推动了公司的创新发展和管理服务水平的提高。2017 年，公司

顺利通过了苏州市质量奖复评审，并接受了苏州市市长质量奖现场评审，市长

质量奖现场评审组专家对公司的核心竞争优势给予了高度评价和肯定。

    2、其他重要流程控制
    （1）财务管理


    公司制定了《财务管理制度》，明确了财务部的组织机构、责权和各岗位

职责；制定了各项财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限等配套

实施方法，分别对资金管理、往来结算管理、核算管理、流动资产、固定资产、

成本费用、营业收入等会计基础工作都分别作了具体规定。从公司会计工作实

际出发，建立健全和强化了符合自身组织机构和内部管理制度要求的会计政策

和会计核算和控制制度，通过财务管理内控制度的建设，公司基本实现了财务

和会计制度建设、执行、监督、反馈等各个环节的有机结合。2017 年，在《分、

子公司管理制度》、《分、子公司财务管理制度》的基础上，进一步加强了对

分、子公司的管理，促进各控股子公司遵守公司财务管理制度，加强财务核算，

并进一步统一财务人员的管理。


    （2）固定资产管理


    公司针对公司固定资产金额大、设备多的实际情况，指定专人对公司的固

定资产进行管理，制作固定资产卡片和清册、定期进行盘点，并在各岗位职责

制度中明确了各岗位对固定资产的保管和使用的责任。


    （3）人力资源管理

    公司制订的《职员手册》，对招聘管理、试用期及转正管理、薪资福利、

奖惩制度等方面进行了规范，贯彻了公司“规范用工，尊重人才”的用人理念；

公司通过《人力资源控制程序》规范了人力资源管理的操作流程，建立了标准

化可复制的人力资源管理模式；公司实行岗位考核制度，鼓励良性竞争，力求

创造公开、公正、透明的绩效文化。


    （4）信息系统管理
    公司制定了《计算机管理程序》、《计算机软硬件使用及维护的管理规

程》、《信息交流控制》、《计算机数据采集和处理系统使用管理控制程序》、

《保护客户机密和所有权程序》等，对信息中心与使用部门权责的划分、网络

维护等作了相应规定，包括计算机的安全管理；计算机设备的采购、使用、保

管规定；电子文档及数据备份管理规定；服务器、重要网络设备操作人员工作

规范等。2017 年，公司开展了实验室信息化专项建设工作，继续对业务管理系

统、设备管理系统进行了调整完善，进一步有效地规范了计算机及网络的安全

使用，保障了公司信息、数据的安全，提高了检测流程工作效率。通过安装使

用局域网安全管理软件，规范和加强公司局域网计算机的移动存储介质管理和

使用，增强计算机的管理与行为审计；增加垃圾邮件网关设备，对公司邮件服

务器垃圾邮件的处理及过滤提供有力保障；推进和实施试验进度管理系统，为

更有效合理管控各试验室提供更有效保障；继续通过拟定的《财务部门计算机

管理规定》，进一步加强规范和安全公司及子公司信息系统管理。


    （5）技术研发管理


    2017 年，公司继续加大了对专利及研发技术的保护力度，继续完善专利工

作制度、职务发明创造保密制度和档案管理制度，鼓励科研人员开展自主技术

创新，积极申报技术专利。2017 年，母公司新增“一种三方向的拉力试验机”、

“一种便携式氯离子监/检测传感器”等 13 项已获得专利权的发明和实用新型

专利；并新增“一种使用同轴电缆方式的 500KA 动热稳定试验回路装置”、

“新型在线式配气系统”、“一种新型大功率高压脉冲变压器”、“一种新型

的电磁兼容测试系统”等 32 项已受理的发明和实用新型专利；有效地保护了公

司的知识产权。


    2017 年 1 月，公司“大容量冲击发电机系统并机技术”、“22 吨位全工况

下高频振动试验系统”、“隔爆性能试验系统”等技术通过了由江苏省经济和
信息化委员会组织的新技术鉴定，鉴定委员会认为公司综合试验能力或主要技

术指标达到国内领先水平、国际先进水平或国际领先水平。


   3、信息与沟通


    公司通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步明确公司各部门

和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，并通过《投

资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等规范公司与投资者和潜在

投资者、知情人和潜在知情人之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度

的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。


    4、内部监督


    公司不断完善公司法人治理结构，确保内审部、监事会、独立董事行使监

督职权。公司制定了《内部审计管理制度》，公司内审部在董事会审计委员会

直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作，定期或不定期

对公司整体生产经营活动进行审计、核查，对公司内部控制的有效性进行评价。

公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效

性进行独立评价，并提出改进意见。

    （三）控制活动


    1、基本制度的健全


    截至2017年12月31日，公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，

建立和健全了基本内部控制制度，现有的管理制度符合我国法律法规及监管要

求，适应当前公司实际经营活动和发展的需要。为了更好的提高公司规范和科

学治理水平，维护全体股东的合法权益，加强对子公司的管理和控制，在《分、

子公司管理制度》的基础上，实行了《分、子公司财务管理制度》等制度。公
司并未实施风险投资，但为了维护公司、股东的合法权益，防范未来经营风险，

特拟定并实施《风险投资管理制度》。


    2、对关联交易的内部控制


    公司制订并实施的《关联交易决策制度》，明确了关联交易的范围、内容；

关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序。同时在关联交易的信息披露

等方面也作了严格规定。公司往年发生的关联交易严格履行了董事会相关审批

事项并获监事会批准和保荐机构核查同意，获独立董事事前认可并发表明确同

意的独立意见。


    3、对外担保的内部控制


    公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保制度》，《公司章程》

对公司对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效

控制了公司对外担保风险。上市以来，公司没有进行过任何对外担保。


   4、对重大投资的内部控制

    公司制定的《重大投资和交易决策制度》对重大投资和交易事项明确了审

批权限，公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职

权享有监督、质询的权利。《重大投资与交易决策制度》中明确规定，对于公

司进行的项目类重大投资行为，公司董事会授权专门部门对重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估；并且对重大投资项目

的执行进展情况进行实时监督，对重大投资和交易事项进行充分的控制。2016

年2月，公司调整了非公开发行股票募集资金总额，总额调整为不超过人民币

53,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于建设直流试验系统技术改造项

目及偿还银行借款，此事项也分别经董事会和监事会审议通过，并由独立董事

发表独立意见。
    5、募集资金使用的内部控制


    为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，

公司制定了《募集资金管理办法》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管

理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行

明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保

荐机构签署《三方监管协议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项

目的自筹资金、使用部分超募资金偿还银行贷款并启动超募资金投资建设项目，

均严格遵守了募集资金管理的要求。对于公司超募资金投资项目延期及调整投

资总额的情况，公司独立董事、监事会进行了监督并发表意见。截至2015年末，

公司IPO各募集资金及超募资金投资项目均已全部建设完成。为充分发挥资金

的使用效率，经2016年8月14日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使

用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内公司将结余募集资金

1,142.30万元转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销了相关募集资金

专项账户，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议

的核查意见。

    2016年8月公司完成非公开发行股票事项，对非公开发行股票募集资金也进

行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协议》。经2016年9月19日公

司第三届董事会第八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预

先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股票募

集资金15,120.15万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2016年内

上述资金已置换完毕，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构也

发表了无异议的核查意见。


    2017年，公司加紧实施建设非公开发行股票募集资金投资的直流试验系统

技术改造项目，该技术改造项目是在公司原有的12kV直流试验系统项目的基础

上组建的高压直流试验系统，因公司12kV直流试验系统项目陆续于2017年9月
才全部达到预定可使用状态，公司结合当前该募集资金投资项目的实际建设情

况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，将

该项目达到预定可使用状态的时间由2017年12月31日调整为2019年3月31日。项

目延期事项已经2017年12月29日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事

会第十四次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机

构也发表了无异议的核查意见。


    6、信息披露的内部控制


    为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露

等事件发生，公司建立的《信息披露事务管理制度》对重大信息的范围和内容、

信息披露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。


    （四）控制程序


    在开展内部控制体系建设和自我评价工作过程中，公司全面梳理了内控规

范实施范围内的业务流程和规章制度，为保证公司内部控制有效执行，公司在

职责划分与内部牵制、凭证与记录控制等方面，建立了相关控制程序。


    1、职责划分与内部牵制


    公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充

分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，

形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。


    2、凭证与记录控制


    公司明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序，所

有自制原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥

善保管；各经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务管

理制度的有效执行及会计凭证和会计记录的真实、可靠。
二、电科院对内部控制的自我评价

    公司董事会认为，公司已建立了较为完善的符合现代企业管理要求的法人

治理结构，建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，从而总体形成了科学

的决策、执行和监督机制，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运

行。公司已建立了符合财务准则、制度规范的财务管理制度，规范了公司会计

行为，保证了会计资料的真实、完整和会计信息的客观、准确。公司认为现有

的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司的实

际情况，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部

控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、

信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，公司的内部控制在整体上是有效

的。


三、关于电科院内部控制的自我评价报告的核查意见

    经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，东吴证券认为，电科院的法人治理

结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管

部门的要求；电科院在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效

的内部控制；电科院的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建

设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限

公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________                ___________

                   施 进                      冯洪锋




                                                  东吴证券股份有限公司



                                                       2018 年 3 月 29 日